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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
54,840,000 |
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計 |
54,840,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2016年1月15日 (注) |
△1,150,000 |
19,432,984 |
― |
4,380,126 |
― |
4,449,680 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.「金融機関」には、株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式1,007単元が含まれております。
2.自己株式228,982株は「個人その他」に2,289単元及び「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。
3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び54株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が228,982株あります。自己株式には、「株式報酬制度」に基づき三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式(100,700株)を含んでおりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)1.証券保管振替機構名義の株式254株は「完全議決権株式(その他)」の欄に200株、「単元未満株式」の欄に54株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式100,700株(議決権の数1,007個)が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)1.自己株式数は、228,982株であります。
2.株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式100,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
① 株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止することと当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年6月27日開催の第97回定時株主総会において承認可決され、導入いたしました。
本制度の導入により、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下も同様です。)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになりました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
170,000株
③ 当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
2020年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度の間に在任する取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
126 |
279,126 |
|
当期間における取得自己株式 |
99 |
283,245 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
228,982 |
- |
229,081 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2.保有自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式100,700株は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつとしており、経営基盤強化のための内部留保の充実を図りつつ、安定配当の維持等を総合的に勘案することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、この基本方針を堅持し、当期の業績及び期末時点の利益水準及び財務状況と配当支給額とのバランスを勘案し、普通配当1株当たり18円に、特別配当4円を加えて22円といたします。
なお、当期は当社普通株式1株当たり18円の中間配当金を既にお支払いしておりますので、これを合わせた年間配当金は当社普通株式1株当たり40円となります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)1.2023年11月9日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式100,700株に対する配当金1,812千円が含まれています。
2.2024年6月26日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式100,700株に対する配当金2,215千円が含まれています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレート・ガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を行います。
(イ)株主及び株主以外のステークホルダーとの関係
(a)株主との関係
株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。
株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
株主だけではなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。
(ロ)株主との対話
取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。
(ハ)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。
(ニ)コーポレート・ガバナンスの体制
(a)当社は、監査役会設置会社を採用する。
(b)当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機構により中長期的な企業価値の向上を目指す。
(c)取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。
(d)監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。
②企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
(a)取締役会
目的
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たしております。
企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、取締役社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行っております。
独立かつ客観的な立場から取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行っております。
権限
取締役会は、原則毎月1回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
当連結会計年度の開催回数は14回であり、取締役会において、当連結会計年度の各取締役および各監査役の出席状況は下表の構成員のとおりであります。
構成員:12名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)
2024年6月27日現在
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
代表取締役社長 |
◎佐藤 正継 |
14回 |
14回 |
100% |
(注1) |
|
常務取締役 |
角龍 徳夫 |
14回 |
14回 |
100% |
|
|
取締役 |
小林 豊茂 |
14回 |
14回 |
100% |
|
|
取締役 |
小野 明彦 |
10回 |
10回 |
100% |
(注2) |
|
取締役 |
諏訪 明久 |
― |
― |
― |
(注3) |
|
社外取締役(独立役員) |
鈴木 正徳 |
14回 |
14回 |
100% |
|
|
社外取締役(独立役員) |
寺島 義幸 |
14回 |
14回 |
100% |
|
|
社外取締役(独立役員) |
梅澤 佳子 |
― |
― |
― |
(注3) |
|
常勤監査役 |
矢島 寿衛 |
14回 |
14回 |
100% |
(注4) |
|
常勤監査役 |
小田中 衛 |
14回 |
14回 |
100% |
|
|
社外監査役(独立役員) |
水澤 博敏 |
14回 |
13回 |
92% |
|
|
社外監査役 |
神吉 正 |
14回 |
13回 |
92% |
|
2023年6月29日に退任した構成員
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
代表取締役会長 |
依田 恵夫 |
4回 |
4回 |
100% |
(注5) |
|
常務取締役 |
平井 三治 |
4回 |
4回 |
100% |
|
|
取締役 |
山岸 一也 |
4回 |
4回 |
100% |
|
|
取締役 |
長坂 宏 |
4回 |
4回 |
100% |
|
|
常勤監査役 |
今井 善治 |
4回 |
4回 |
100% |
|
(注)1.◎は、議長を示しています。
2.取締役小野明彦は、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
3.取締役諏訪明久氏及び取締役梅澤佳子氏は、2024年6月26日開催の第102回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は記載しておりません。
4.常勤監査役矢島寿衛氏は、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会において常務取締役を辞任し、常勤監査役へ就任しておりますので、各役職時に開催および出席した回数の合計としております。
5.代表取締役会長依田恵夫氏は、2023年6月28日開催の取締役会まで議長を務めております。
検討状況
法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役からの職務執行報告を実施しており、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当連結会計年度において、主に以下の項目について議論がなされました。
・中期経営計画及び事業計画の策定
・多額の工場設備及び製造設備の導入及び更新
・取締役・監査役人事及び取締役の報酬制度
・グループガバナンスガイドラインの改定
・不動産をはじめとする固定資産の処分
・グループ再編
・経営規程の一部改定
取締役会の実効性の評価
取締役会の実効性の分析・評価は、各取締役及び監査役を対象に、「取締役会の構成・運営」、「社外役員に対する情報提供」、「株主・投資 家との対話」及び「経営委員会」に関する自己評価アンケートと、社外取締役及び社外監査役の個別ヒアリングによりその内容を分析・評価して おります。分析・評価の結果、取締役会の実効性は当連結会計年度においても確保されており、この分析・評価による改善は時期を検討し進めていくこととしております。
(b)監査役会
目的
監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める体制としております。
権限
監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促しております。監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
構成員:4名(うち社外監査役2名) 2024年6月27日現在
|
役職 |
氏名 |
|
常勤監査役 |
◎矢島 寿衛 |
|
常勤監査役 |
小田中 衛 |
|
社外監査役 |
水澤 博敏 |
|
社外監査役 |
神吉 正 |
◎は、議長を示しています。
(c)経営委員会
目的
「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。
権限
取締役会附議案件については、事前に審議を行い、「経営委員会規程」による附議案件は決議を行っております。
構成員:5名 2024年6月27日現在
|
役職 |
氏名 |
|
代表取締役社長 |
◎佐藤 正継 |
|
常務取締役 |
角龍 徳夫 |
|
取締役 |
小林 豊茂 |
|
取締役 |
小野 明彦 |
|
取締役 |
諏訪 明久 |
◎は、議長を示しています。
(d)執行役員会
目的・権限
当社は、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っており、執行役員会は、会社の重要な執行業務に関する事項を審議しております。
構成員:14名 2024年6月27日現在
|
役職 |
氏名 |
|
常務取締役 |
◎角龍 徳夫 |
|
上席執行役員 |
原 克実 |
|
上席執行役員 |
友松 義浩 |
|
上席執行役員 |
佐々木 修 |
|
上席執行役員 |
芹沢 陽司 |
|
執行役員 |
堀内 邦彦 |
|
執行役員 |
土屋 宗典 |
|
執行役員 |
上原 大司 |
|
執行役員 |
加藤 浩子 |
|
執行役員 |
久保田 智広 |
|
執行役員 |
飯島 英伸 |
|
執行役員 |
宮原 弘樹 |
|
執行役員 |
山川 透 |
|
執行役員 |
大島 英和 |
◎は、議長を示しています。
(e)内部統制委員会・リスクマネジメント委員会
目的
内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置しております。
リスクマネジメント委員会は、当社及び長野計器グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に設置しております。
権限
内部統制委員会は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における財務報告に係る内部統制を整備するとともにその運用を行っております。
リスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメントに係る方針等の策定、これに基づく体制の整備及びその運用を行っております。
構成員:11名 2024年6月27日現在
|
役職 |
氏名 |
|
取締役 |
◎小野 明彦 |
|
執行役員 |
大島 英和 |
|
執行役員 |
加藤 浩子 |
|
管理本部経理部長 |
松田 隆明 |
|
経営統括本部情報システム部次長 |
羽田 幸彦 |
|
営業本部東日本営業部長 |
窪田 勉 |
|
執行役員 |
上原 大司 |
|
執行役員 |
土屋 宗典 |
|
上席執行役員 |
芹沢 陽司 |
|
執行役員 |
宮原 弘樹 |
|
営業本部営業戦略部次長 |
※北原 篤 |
◎は、委員長を示しています。
※は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しています。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況報告を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在1名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(i)当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおりま
す。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
(ホ)補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
(へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「3 事業の内容」に記載の当社の国内子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)並びにJADE Sensortechnik GmbHのManaging Director等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することになった争訟費用及び損害賠償金等を補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する額について限度額を設けること並びに法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為または被保険者による犯罪行為等に起因する損害等には補填の対象としないこととしております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 取締役会議長、経営委員会議長、監査部担当 |
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常務取締役 執行役員会議長、管理本部担当 |
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取締役 営業本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 サステナビリティ委員会委員長、製品判定会議議長、事業強化推進委員会、経営統括本部担当
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取締役 技術本部、製造本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は3名の社外取締役、2名の社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに選任に関する考え方は、以下のとおりです。
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区分 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 並びに選任に関する考え方 |
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社外取締役 |
鈴木 正徳 |
当社の株式を7,600株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。 経済産業省、中小企業庁及び他社で培われた豊かな経験と幅広い見識等に基づき、独立した立場で中立かつ客観的観点から適宜質問すると共に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の一層の活性化を図ること並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員として経営を監督することを期待して選任しております。 |
|
社外取締役 |
寺島 義幸 |
当社の株式を1,100株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取引関係を除く人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。 取引関係においては、後援団体であった蓼浅会に対し、当社は会費及び寄付を支払っておりましたが、過去10年間における平均支払額(30万円以下)は、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件から勘案しても僅少であり、独立性は確保されております。 衆議院議員及び長野県議会議長として培われました豊富な経験と政治・経済・文化等に関する見識があります。 また、会社経営に直接関与した経験はありませんが、会社勤務の経験も含めて培われた高い倫理性及び豊富な経験と見識を事業家の視点とは異なる立場から当社の経営に活かしていただくとともに取締役会の一層の活性化を図ること並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員として経営を監督することを期待して選任しております。 |
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社外取締役 |
梅澤 佳子 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 学識経験者で培われた豊かな経験と幅広い見識に基づき、事業家の視点と異なる研究者の立場から、中立かつ客観的な観点により、取締役会の多様性、意思決定の妥当性・適正性の確保及びサステナビリティに関する助言・提言を行ってもらう役割を期待しております。 また、会社経営に直接関与した経験はありませんが、事業家と異なる学識経験者の立場から、その豊かな経験と幅広い見識を、当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の一層の活性化を図ること並びに、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として経営を監督することを期待して選任しております。 |
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社外監査役 |
水澤 博敏 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 金融機関経営者及び企業経営者としての豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っていただくとともに、経営者の経験で得た高い倫理性から経営を監視すること及び、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行っていただくこと並びに、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として経営を監督することを期待して選任しております。 |
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社外監査役 |
神吉 正 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 金融機関経営者及び企業経営者としての豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っていただくとともに、経営者の経験で得た高い倫理性から経営を監視すること並びに、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行っていただくことを期待して選任しております。 |
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役(独立役員)の独立性に関する判断基準の内容は以下のとおりです。
当社は、以下の基準に抵触しない者を独立性があると判断しております。
A.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
B.当社の主要な取引先又はその業務執行者
C.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
D.最近においてA、B又はCに掲げる者のいずれかに該当していた者
E.次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(A)Aから前Dまでに掲げる者
(B)当社の子会社の業務執行者
(C)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(D)最近において前(B)~(C)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営陣とは独立した客観的な視点を以って、取締役会において議案等につき適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案及び報告事項に意見等を述べております。
また、内部監査部門である監査部と連携して情報収集にあたり、監査の効率性を高めており、監査役会においては、重要な協議や監査結果について必要な発言を行っております。
会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する定期、不定期の情報交換をおこなっており、緊密な連携を維持しております。
①監査役監査の状況
(イ)監査役監査の組織及び人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名で構成されております。常勤監査役2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役2名は、それぞれ金融機関及び企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役の職務を適切に補助できるスタッフを兼務で1名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。
(ロ)監査役会の活動状況
監査役会は、毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は15回開催しております。
なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
矢島 寿衛 |
10回/10回 |
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常勤監査役 |
小田中 衛 |
15回/15回 |
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常勤監査役 |
今井 善治 |
5回/5回 |
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社外監査役 |
水澤 博敏 |
15回/15回 |
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社外監査役 |
神吉 正 |
13回/15回 |
(注)1.常勤監査役の矢島寿衛氏は、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.常勤監査役の今井善治氏は、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
(ハ)監査役の主な活動状況
(a)重要会議への出席
・監査役全員出席の取締役会、経営委員会
・常勤監査役出席の執行役員会、内部統制委員会その他重要な会議
(b)会計監査人との情報共有、意見交換
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等
(c)監査部との情報共有、意見交換
内部監査報告、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等
(d)代表取締役との意見交換
経営方針、経営状況や課題等についての確認及び情報の共有等
(e)常勤監査役による主要な事業所及び業務執行部門に対する往査
(f)常勤監査役によるグループ会社の往査
(ニ)監査役会の具体的な検討内容
(a)監査役会の議長の選定、常勤監査役の選定
(b)監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担
(c)監査報告書の作成
(d)会計監査人の再任
(e)会計監査人の監査報酬の同意
(f)会計監査人からの監査計画、四半期レビュー、監査結果報告の検討
(g)会計監査人との非保証業務の提供に関する事前了解の検討と判断及び報告
②内部監査の状況
内部監査については、監査部(4名)が、年度監査計画に基づいて、業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査部は、内部監査規程に則り次のとおり監査役との連携を図っております。
(イ)監査計画策定
内部監査年度計画の策定において、監査役の意見を求めております。また、代表取締役に提出し承認を得た内部監査計画書を、監査役に提出しております。
(ロ)内部監査実施
内部監査を実施した場合は、代表取締役に提出し承認を得た内部監査報告書の写しを監査役に提出しております。内部監査計画外の臨時監査を実施する場合は、その目的及び方法につき監査役の意見を求めます。
(ハ)資料の提供
内部監査のために収集した資料において、監査役から要求があったもの、あるいは内部監査部門において必要と判断したものについては、その写しを監査役に提供しております。
(ニ)監査役との会合
必要な都度不定期に会合を行い、相互の意見交換を行っております。
(ホ)内部監査の実効性を確保するための取組
監査部門の長(部長・次長)は、内部監査の状況、監査結果、監査上の不備や指摘項目及び是正結果等を代表取締役に報告するのみでなく、3か月に1回以上取締役会と監査役会に報告しております。
③会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ロ)継続監査期間 28年間
(ハ)業務を執行した公認会計士
京嶋 清兵衛
奥津 佳樹
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他26名となっております。
(ホ)監査法人の選定方針と理由
当社は、適切な監査を確保するため、監査法人としての品質管理体制、監査業務チームの独立性、グローバルネットワークの有無、経営者や監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」の内容を踏まえ、監査役監査基準に則り、会計監査人を評価します。
④監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトネットワーク)に対する報酬((イ)を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務相談業務になります。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるAshcroft-Nagano Keiki Holdings, Inc.は、CliftonLarsonAllen LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬80百万円を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるAshcroft-Nagano Keiki Holdings, Inc.は、CliftonLarsonAllen LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬83百万円を支払っています。
(ニ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、予定される監査従事者数、監査日数及び監査手続等を総合的に検証したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
経営執行部門及び会計監査人からの必要書類の入手や報告の聴取と意見交換を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討し、妥当と判断いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2024年4月26日開催の取締役会において、一部改定する決議をいたしました。改定内容は、a.基本方針の内容、c.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針の内容及びd.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針の内容であり、その他の事項に変更はありません。
なお、当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の具体的内容は改定前の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「改定前方針」といいます。)に基づいて決定し支給しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について改定前方針のもとで、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された改定前方針と整合しており、同方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株
主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬(固定ポイント部分)ならび
に業績連動報酬としての株式報酬(業績連動ポイント部分)により構成し、経営の監督機能を担う非常勤取締役お
よび社外取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針も含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役と株主との間で株価の変動
による利益・リスクを共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式
交付信託とする。
株式交付信託は、導入目的により、固定ポイント分と業績連動ポイント分で構成する。
このうち固定ポイント部分については、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位等
に応じたポイントを付与する。
また、業績連動ポイント部分については、各事業年度あたり、中期経営計画の重要な指標である経営指標(売上
高、営業利益、自己資本利益率)と連動するものとし、事業年度の経営指標における目標の達成度に応じて0~
150%の範囲で変動させて付与する。
当社は、固定ポイント部分および業績連動ポイント部分の付与について、取締役会で定める株式交付規程に基づ
き、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において行う。1ポイントは1株に相当
する。
取締役は、当該付与されたポイントの数に応じて所定の受益者確定手続に従い、当社株式の交付を受ける。
各取締役に対する株式の交付は、原則として取締役の退任時において、当該受益者確定手続を行うことによりこ
の信託から行われる。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数、に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を踏まえて決定する。また、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を85%、株式報酬を15%とする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が具体的内容を決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、上記a.「基本方針」からd.「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注) 1.上記の支給人員は延べ人員であり、支給額には退任または異動した役員に対する支給額を含みます。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当該事業年度における交付状況は「第4(提出会社の状況)1(株式等の状況)(8)(役員株式所有制度の内容)」に当該事業年度中に職務の執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況を記載しております。
4.取締役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第80回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まれておりません。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち、社外取締役は0名)です。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月27日開催の第97回定時株主総会において、株式報酬の額として2019年4月1日から2024年3月末日までの5事業年度を対象期間とし、合計340百万円を上限とし、株式数は1事業年度34,000ポイント(1ポイント1株に相当)を上限とする(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)ことを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)の員数は、8名です。
5.非金銭報酬等(株式交付信託)の額は、当事業年度において付与されたまたは付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、当事業年度に費用計上した額です。
6.監査役の報酬限度額は、1998年6月26日開催の第76回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
7.取締役会は、代表取締役社長佐藤正継に対し各取締役の基本報酬の決定を委任しております。委任した理由は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を踏まえて評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
8. 2019年6月27日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会終結の
時をもって退任した取締役及び監査役に支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
取締役3名 42百万円
監査役1名 5百万円
(金額には、過年度の事業報告において取締役及び監査役の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額である取締役4名42百万円、監査役1名5百万円が含まれております。)
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが行う圧力計事業、圧力センサ事業、計測制御機器事業等において今後も成長を続けていくために、生産・開発・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、相互の「事業拡大・発展」、「販売・取引強化」、「取引関係維持・発展」など総合的に勘案し、取締役会で中長期的な企業価値の向上に必要な場合に政策保有株式として保有し、中長期的な企業価値向上に必要としない場合には縮減していく方針です。
上記方針から保有する政策保有株式は、年1回、取締役会において、当社における中長期的な企業価値の向上の要否の判断事項として当社の資本コストや企業業績をはじめとする定量項目と保有目的をはじめとする定性項目により総合的に勘案し、保有の適否を判断してまいります。
議決権の行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と反社会的行為を行っていないか等に加えて、個別の議案の内容が株主利益を毀損しないか中長期的に投資先企業の企業価値の向上につながるかどうか等を確認し判断を行います。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
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取引関係維持・強化 持株会買い増しによる株式増加 |
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取引関係維持・発展 持株会買い増しによる株式増加 |
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取引関係維持・強化 持株会買い増しによる株式増加 |
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