第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

163,500,000

163,500,000

 

② 【発行済株式】

種 類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内 容

普通株式

48,919,396

48,919,396

東京証券取引所

スタンダード市場

福岡証券取引所

単元株式数

100株

48,919,396

48,919,396

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2008年9月1日

(注)

-

48,919

-

14,041

△4,425

-

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区 分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

11

27

76

66

29

10,150

10,359

所有株式数

(単元)

51,832

21,522

167,746

27,314

293

219,892

488,599

59,496

所有株式数

の割合(%)

10.60

4.40

34.33

5.59

0.05

45.00

100

(注) 1 自己株式1,115,213株は、「個人その他」に11,152単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が188単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏 名 又 は 名 称

住    所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社バイオン

福岡市博多区博多駅東1丁目13番9号

8,716

18.23

宗政 寛

福岡市南区

6,454

13.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,703

7.74

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

3,582

7.49

一般社団法人サニックス共済会

福岡市博多区博多駅東2丁目1番23号

1,700

3.55

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

1,473

3.08

サニックス社員持株会

福岡市博多区博多駅東2丁目1番23号

1,220

2.55

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

906

1.89

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

600

1.25

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

536

1.12

28,893

60.44

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、同行の信託業務に係るものであります。

2.株式会社UH Partners 2が光通信株式会社の共同保有者であることから、前事業年度末で、主要株主でなかった光通信株式会社及び株式会社UH Partners 2は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区 分

株式数(株)

議決権の数(個)

内 容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,115,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

47,744,700

477,447

単元未満株式

普通株式

59,496

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

48,919,396

総株主の議決権

 

477,447

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が18,800株(議決権の数188個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サニックス

福岡市博多区博多駅東2丁目1番23号

1,115,200

1,115,200

2.27

1,115,200

1,115,200

2.27

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区 分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

230

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区 分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (-)

保有自己株式数

1,115,213

1,115,213

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主資本配当率等を考慮し、かつ業績の拡大や内部留保等を総合的に判断し、株主に対する利益還元を重視した経営を基本方針としております。

当社は、配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当の基準日を毎年3月31日、6月30日、9月 30日、12月31日の年4回と定めておりましたが、2024年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、剰余金の配当の時期を毎年3月31日および9月30日の年2回に変更しております。このほかに別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める事ができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、純資産の部における利益剰余金がマイナスであることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。株主の皆様に深くお詫び申し上げますとともに、早期の復配を目指して、更に努力してまいる所存です。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスは企業倫理に基づく社会的責任をもった経営のあり方を問われている重大な問題であるという認識のもと、企業価値の最大化、ならびに株主重視の経営を行うべく、意思決定の効率化、経営の監督機能、経営の公正性および透明性、コンプライアンス遵守等が十分機能する体制の構築を図るとともに、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の公正性及び透明性の高度化を図ることを可能とするとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで業務執行と監督を分離することにより意思決定の効率化を図り、更なる企業価値向上に資する体制であると判断したからであります。

 

当社の主な機関における有価証券報告書提出日時点の構成員は次のとおりであります。

役 職 名

氏  名

取締役会

監査等委員会

代表取締役

宗政  寛

議長

取締役

稲田 剛士

構成員

取締役

増田 道正

構成員

取締役

田畑 和幸

構成員

取締役

武井 秀樹

構成員

取締役

井之上 基

構成員

取締役 常勤監査等委員

金子 賢治

構成員

議長

社外取締役 監査等委員

金子 直幹

構成員

構成員

社外取締役 監査等委員

久保田 康史

構成員

構成員

社外取締役 監査等委員

馬場 貞仁

構成員

構成員

社外取締役 監査等委員

大江 啓之

構成員

構成員

 

 

なお、当社の企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。

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当社は、2019年6月27日開催の第41回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、取締役11名中5名の取締役(内4名は社外取締役)で構成されています。監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、内部監査部門からの報告、監査等委員からの報告等に基づく監査・監督に関する必要事項の審議等を行っております。

また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、委員長を取締役社長とする内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、委員長を取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。

なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めております。

 

「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実用性の確保に関する事項

 

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

取締役会は11名の取締役で構成され、うち4名は社外取締役であります。今後は、迅速な経営判断ができるよう業務執行の決定を広く取締役に委任し、取締役会は監督機能を強化してまいります。

監査等委員会は5名の監査等委員である取締役で構成され、うち4名は社外取締役であります。監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を1名選定し、当該の常勤の監査等委員が経営会議等重要な会議に出席することで収集した各種情報を監査等委員会で共有するとともに、内部統制部門のレポートラインに監査等委員会を加えることにより、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査・監督することとしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、「コンプライアンス推進本部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口としてコンプライアンス推進本部内の「お客様相談室」にて、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社のリスク情報の有無を監査するため、当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及びその責任者に報告し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行います。また、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署は、当社の内部監査室の監査に協力しております。

子会社に損失の危険が発生し、当社の内部監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

ヘ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、各取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。

 

ト.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。

 

チ.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

リ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

ル.当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

当事業年度においては、定例取締役会を月1回、決算に伴う臨時取締役会を四半期ごとに開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

宗政  寛

100.0%(16回/16回)

取締役

稲田  剛士

100.0%(16回/16回)

取締役

水川  浩一 (注)1

  0.0%(0回/3回)

取締役

増田  道正

100.0%(16回/16回)

取締役

金子  賢治

100.0%(16回/16回)

取締役

田畑  和幸

100.0%(16回/16回)

取締役

武井  秀樹

100.0%(16回/16回)

取締役

井之上 基

100.0%(16回/16回)

取締役

高木  哲夫

100.0%(16回/16回)

取締役 常勤監査等委員

上野  宏一 (注)1

100.0%(3回/3回)

取締役 常勤監査等委員

井上  公三 (注)2

100.0%(13回/13回)

社外取締役 監査等委員

近藤  勇

100.0%(16回/16回)

社外取締役 監査等委員

金子  直幹

 75.0%(12回/16回)

社外取締役 監査等委員

久保田 康史

 93.8%(15回/16回)

社外取締役 監査等委員

安井  玄一郎

 81.3%(13回/16回)

社外取締役 監査等委員

馬場  貞仁

 87.5%(14回/16回)

(注)1 2023年6月29日開催の定時株主総会において退任しております。

2 2023年6月29日開催の定時株主総会において就任しております。

 

 

当事業年度における、取締役会の主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。

決議事項

・決算及び四半期決算報告の件

・中期経営計画(2024/3期~2026/3期)承認の件

・予算案承認の件

・定時株主総会招集の件

・事業報告、計算書類および連結計算書類ならびに各附属明細書承認の件

・組織改編の件

・苫小牧発電所における蒸気タービン発電機の更新工事の件

・代表取締役選定の件

・取締役の執行役員の地位及び担当役職並びに序列の件

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

・責任限定契約締結の件

・財務報告における内部統制報告書提出の件

・東京証券取引所 スタンダード市場への選択申請の件

「財務報告における内部統制基本方針」、「内部統制における組織図」改訂の件

・「コーポレート・ガバナンス基本方針」の一部改訂、並びに「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件

・「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」の一部改訂の件

・一般財団法人サニックススポーツ振興財団との商標ライセンス契約締結の件

・社債発行の件

・監査法人監査報酬の件

・PV事業に係る子会社の設立の件

・サニックスエンジニアリングとの吸収分割契約締結の件

・会社役員賠償責任保険(D&O保険)更新の件

・会社分割による子会社設立の件

・サニックスエンジニアリングの新株発行引受けの件

・サニックス・ソリューション株式取得の件

・ホールディングス制(持株会社体制)への移行に関する検討開始の件

・人事制度の見直しの件

・個人情報保護法施行規則およびガイドライン改正に伴う関連規程改訂の件

・苫小牧発電所における蒸気タービン発電機の更新工事の件

・サニックスエナジー苫小牧発電所 ボイラー更新工事実施の件

・苫小牧発電所隣接地の取得の件

・規程改訂の件

・店舗移転及び統合の件

・賞与支給の件

・協賛の件(サッカー・ラグビー国際ユース大会、ブルガリア文化スポーツ事業等)

・人事異動の件(部長以上)

報告事項

・定時株主総会日程、運営について

・上場維持基準(プライム市場)への適合に向けた計画書提出の件

・コンサルティング業務委託契約の件

・政策保有株式の保有状況及び継続保有の適否検討

・内部統制の中間報告の件

・月次売上報告、部門別損益予算実績・前年対比

・資金繰り状況、人員状況

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

宗政  寛

1975年7月17日

2003年1月

2007年6月

2010年8月

2013年6月

2017年1月

 

 

 

2017年2月

 

2017年9月

2020年4月

2022年6月

当社入社

当社取締役役員室付特命担当

宗政酒造㈱代表取締役社長

当社取締役副社長執行役員

当社代表取締役社長(現任)

㈱サニックスエナジー代表取締役会長

㈱サニックスエンジニアリング代表取締役社長

㈱バイオン代表取締役社長(現任)

一般財団法人サニックススポーツ振興財団代表理事(現任)

宗政酒造㈱代表取締役会長(現任)

㈱サニックスエナジー代表取締役会長(現任)

(公財)金子財団理事(現任)

 

(注)3

6,534

取締役

副社長執行役員

SE・HS・ES事業統括本部長

兼住環境事業会社設立準備室長

稲田 剛士

1979年3月4日

1998年8月

2009年4月

2013年6月

2014年4月

 

2015年4月

 

2016年12月

2017年4月

 

2017年6月

 

2023年6月

 

2024年4月

 

当社入社

当社HS事業本部関西地区本部部長

当社常務執行役員HS事業本部関西地区本部部長

当社常務執行役員西日本SE事業本部関西地区本部部長兼HS事業本部関西地区本部部長

当社常務執行役員東日本SE事業本部北関東地区本部部長

当社常務執行役員東日本SE事業本部副本部長

当社常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部長

当社取締役常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部長

当社取締役副社長執行役員SE・HS・ES事業統括本部長

当社取締役副社長執行役員SE・HS・ES事業統括本部長兼住環境事業会社設立準備室長(現任)

 

(注)3

9

取締役

常務執行役員

経営企画本部長

増田 道正

1977年8月16日

2001年4月

2010年7月

2012年6月

2015年6月

2017年4月

 

2019年4月

 

2019年11月

 

2021年6月

 

2022年6月

 

2023年7月

当社入社

当社経理部長

当社取締役経理部長

当社取締役常務執行役員経理部長

当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長

当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長兼エネルギー事業開発部長

当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼エネルギー事業開発部長

当社取締役常務執行役員エネルギー事業本部エネルギー事業開発部長

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼管理本部長

当社取締役常務執行役員経営企画本部長(現任)

 

(注)3

62

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

SE・HS・ES事業統括本部副本部長

兼SE事業本部長

兼HS事業本部長

田畑 和幸

1973年4月5日

2000年11月

2015年10月

 

2016年1月

2016年5月

2017年6月

2022年6月

 

 

当社入社

当社西日本SE事業本部四国地区本部部長兼HS事業本部四国地区本部部長

当社HS事業本部営業推進部長

当社常務執行役員HS事業本部長

当社取締役常務執行役員HS事業本部長

当社取締役常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部副本部長兼SE事業本部長兼HS事業本部長(現任)

 

(注)3

7

取締役

常務執行役員

環境資源開発事業本部長

兼資源リサイクル事業部長

兼資源循環事業会社設立準備室長

武井 秀樹

1970年7月21日

1999年8月

2009年12月

2016年4月

2016年6月

2017年6月

 

2017年10月

2019年5月

 

2021年4月

 

2022年4月

 

2024年4月

 

 

2024年5月

 

当社入社

当社環境資源開発事業本部管理部長

当社執行役員環境資源開発事業本部長兼管理部長

当社常務執行役員環境資源開発事業本部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼管理部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼操業・安全部長兼有機廃液事業部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼有機廃液事業部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼資源リサイクル事業部長

当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼資源リサイクル事業部長兼資源循環事業会社設立準備室長(現任)

㈱サニックス資源開発グループ代表取締役社長(現任)

 

(注)3

10

取締役

常務執行役員

SE・HS・ES事業統括本部法人営業部長

井之上 基

1967年1月1日

1989年4月

 

2020年4月

2022年4月

2022年6月

 

2022年6月

 

2024年6月

 

株式会社西日本銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行

同行西新町支店長兼福岡西ブロック長

当社入社、本社付部長

SE・HS・ES事業統括本部法人営業部営業推進部長

取締役執行役員SE・HS・ES事業統括本部法人営業部営業推進部長

取締役常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部法人営業部長(現任)

 

 (注)3

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

金子 賢治

1951年10月2日

1970年4月

2005年6月

2006年10月

2008年3月

2008年6月

2008年10月

 

2010年6月

2011年9月

2013年6月

2017年4月

 

2021年4月

 

2024年6月

㈱西日本相互銀行[現㈱西日本シティ銀行]入行

同行執行役員博多支店長兼福岡中央ブロック長

同行執行役員筑後地区本部長

当社出向、顧問

当社常務取締役事業戦略担当

当社常務取締役事業戦略担当兼環境資源開発事業本部長

当社常務取締役HS事業本部特別販売部長

当社常務取締役管理本部担当

当社取締役常務執行役員管理本部担当

当社取締役常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部副本部長兼特別販売部長

当社取締役常務執行役員SE・HS・ES事業統括本部副本部長兼法人営業部長

当社取締役常勤監査等委員(現任)

 

(注)3

41

取締役

(監査等委員)

金子 直幹

1967年5月8日

2001年6月

 

2005年5月

2006年6月

2009年9月

 

2010年2月

 

2010年5月

2010年6月

2013年6月

2014年6月

2015年6月

2019年6月

2019年10月

2020年4月

 

2022年2月

2023年9月

 

㈱トヨタレンタリース福岡代表取締役社長(現任)

福岡昭和タクシー㈱代表取締役社長(現任)

福岡トヨタ自動車㈱代表取締役社長(現任)

㈱SEEDホールディングス代表取締役社長(現任)

昭和グループマーケティング㈱代表取締役社長(現任)

トヨタL&F福岡㈱代表取締役社長(現任)

九州朝日放送㈱社外取締役(現任)

トヨタカローラ福岡㈱代表取締役会長(現任)

昭和自動車㈱代表取締役会長(現任)

当社社外取締役

当社社外取締役監査等委員(現任)

福岡トヨペット㈱代表取締役会長(現任)

福岡トヨタモビリティサービス福岡㈱代表取締役会長

(一社)日本自動車販売協会連合会会長

㈱トヨタレンタリース博多代表取締役会長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

久保田 康史

1946年2月5日

1968年4月

1970年3月

1970年4月

 

1980年4月

 

2013年3月

2016年3月

 

2016年6月

2019年6月

最高裁判所司法研修所入所

最高裁判所司法研修所修了

弁護士登録(東京弁護士会入会)

明舟法律事務所入所

霞ヶ関総合法律事務所設立

同事務所パートナー弁護士(現任)

ロイヤルホールディングス㈱監査役

ロイヤルホールディングス㈱社外取締役監査等委員

当社社外取締役

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

馬場 貞仁

1954年4月3日

1978年4月

1992年2月

1998年1月

2001年4月

2003年4月

2003年6月

2007年6月

2011年6月

2014年6月

2018年6月

2021年1月

 

2021年6月

2021年6月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

トヨタ自動車九州㈱転籍

同社生産管理部生産企画室長

同社生産管理部長

同社経営管理部長

同社取締役

同社常務取締役

同社専務取締役

同社代表取締役副社長

(公社)飯塚研究開発機構理事長

トヨタ自動車九州㈱エグゼクティブアドバイザー

リックス㈱社外取締役監査等委員(現任)

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

11

取締役

(監査等委員)

大江 啓之

1956年6月17日

1979年4月

1994年4月

1998年6月

2000年4月

2001年10月

2006年4月

2007年4月

2009年4月

2016年12月

2017年7月

2021年7月

2024年6月

㈱ダイエー入社

株式会社キャプテンクック、取締役人事部長

株式会社中合、人事部長

株式会社ダイエー、西日本人事部長

扶桑化学工業㈱入社

同社取締役管理本部長

同社取締役ライフサイエンス事業部長

同社取締役電子材料事業部長

ピー・シー・エー株式会社入社

同社管理本部長

同社顧問(現任)

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)3

6,688

 

(注) 1 2019年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役金子直幹、久保田康史、馬場貞仁及び大江啓之は社外取締役であります。

3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、業務執行機能を明確に分離し、責任の明確化を図るために、2004年5月に「執行役員制度」を導入しております。

6 所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役の考え方は、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを独立性の方針とし、その中で中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、また当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせていることを選任の基本的な方針としております。

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役金子直幹氏は、福岡トヨタ自動車株式会社、株式会社トヨタレンタリース福岡、福岡昭和タクシー株式会社、株式会社SEEDホールディングス、昭和グループマーケティング株式会社、トヨタL&F福岡株式会社、トヨタカローラ福岡株式会社、昭和自動車株式会社、福岡トヨペット株式会社、トヨタモビリティサービス福岡株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と各社及び同氏との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役久保田康史氏は、霞ヶ関総合法律事務所のパートナー弁護士を兼職しております。なお、当社と霞ヶ関総合法律事務所及び同氏との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役馬場貞仁氏は、リックス株式会社社外取締役監査等委員を兼職しております。当社はリックス株式会社より消耗品等を一部購入しております。それ以外について、同氏と当社の間で、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大江啓之氏は、ピー・シー・エー株式会社顧問を兼職しております。なお、当社とピー・シー・エー株式会社及び同氏との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は会計監査人と緊密な意見・情報交換を行い、内部監査及び内部統制関連部署とは、そのレポートラインに監査等委員会を加えることにより連携を密にし、適切な監督を実施しております。

また、社外取締役は、必要に応じて内部統制委員会、コンプライアンス委員会での意見、情報を取締役会を通じて入手し、内部監査室、会計監査人等と連携をとり、監督及び監査の実効性向上に努めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

当事業年度の監査等委員会は、会社法第399条の3に定める調査権を有する5名(内4名は社外取締役)の監査等委員である取締役で構成されています。監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査方法、監査職務の分担等に関する事項、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意等になります。

常勤の監査等委員である取締役が経営会議等重要な会議に出席することで、収集した各種情報を監査等委員会で共有することにより、取締役の職務遂行を監査・監督しております。また、各監査等委員は会計監査人と緊密な意見交換を行い、内部監査及び内部統制関連部署とは、そのレポートラインに監査等委員会を加えることにより連携を密にし、適時・適切な監査・監督を実施しております。

常勤監査等委員については、2023年6月29日開催の定時株主総会において退任の上野宏一は、法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に法令やリスク管理等に係る豊富な業務経験を有していることから、2021年6月より常勤監査等委員を務めてまいりました。また、2023年6月29日開催の定時株主総会において就任し、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって辞任した井上公三は、当社グループの主に管理部門及び環境資源開発事業部門において管理職を歴任し、事業全般に関して実務に携わってきたことから、重要な経営判断において想定されるリスク対応、内部統制システムなど全般にわたり、当社グループの監査・監督機能の実効性の強化に活かすことができる豊富な経験・実績・見識を有しており、常勤監査等委員を務めてまいりました。2024年6月27日開催の定時株主総会において就任した金子賢治は、金融機関で培った経営戦略及び財務に関する高度な経験を有し、また、2008年に当社入社後は取締役として当社経営の中核を担い、事業全般における経験・実績・見識を有しております。

監査等委員である社外取締役金子直幹、馬場貞仁は、企業経営に関する豊富な経験に基づく高い見識を、また社外取締役久保田康史は、弁護士として企業法務を始め法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。2024年6月27日開催の定時株主総会において就任した大江啓之は、当社グループとは異なる業界の複数の企業で管理部門を中心に 要職を歴任しており、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

なお、近藤勇、安井玄一郎は、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって辞任しております。

 

当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

取締役 常勤監査等委員

上野  宏一 (注)1

100.0%(4回/4回)

取締役 常勤監査等委員

井上  公三 (注)2

100.0%(10回/10回)

社外取締役 監査等委員

近藤  勇

100.0%(14回/14回)

社外取締役 監査等委員

金子  直幹

 57.1%(8回/14回)

社外取締役 監査等委員

久保田 康史

100.0%(14回/14回)

社外取締役 監査等委員

安井  玄一郎

 85.7%(12回/14回)

社外取締役 監査等委員

馬場  貞仁

 85.7%(12回/14回)

(注)1 2023年6月29日開催の定時株主総会において退任しております。

2 2023年6月29日開催の定時株主総会において就任しております。

 

 

当事業年度における、監査等委員会の主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。

決議事項

・監査等委員会議長の選定

・常勤監査等委員の選定

・各職務担当監査等委員の選定、監査業務の分担

・監査計画(年度基本方針、監査項目、監査の方法等)

・監査等委員である取締役選任議案の同意

・取締役(監査等委員である者を除く)候補者案への意見陳述内容

・定時株主総会提出議案・書類等の内容

・監査報告書の内容

・取締役の利益相反取引の承認

・会計監査人の監査報酬額に関する同意

・会計監査人の評価、会計監査人の再任・不再任の決定

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の評価内容に対する同意

報告事項

・監査上の主要な検討事項(KAM)

・会計監査人による当事業年度各四半期レビュー結果、その他の説明事項

・会計監査人の監査報告書

・内部監査室による内部監査計画書、内部監査室から報告を受けた同室における月次の監査状況・結果、所属往査結果、グループ会社監査結果

・当事業年度の稟議決裁書閲覧の結果

・経営幹部会議の概要

・内部統制委員会から報告を受けた同委員会の活動状況

・決算短信、四半期報告書、有価証券報告書の監査結果

・会社法上の内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果

・内部通報制度の運用状況の検証、法令等遵守活動の状況等

・株主総会に関する監査結果

 

② 内部監査の状況

内部監査については、各部門及び各事業所における業務に関して監査を行う組織として社長直轄の「内部監査室」(2024年6月現在構成員5名)を設置しております。当連結会計年度においては、当社の連結子会社を含めた事業所約55%にあたる84箇所に対して、会社が定める規程等の遵守状況や業務全般に関して妥当性、有効性、適法性について監査を実施しており、監査結果は、毎月、代表取締役社長および常勤監査等委員に報告しております。内部統制監査の結果については、年2回、内部統制委員会、取締役会および監査等委員会に報告しております。

当社は、内部監査品質の向上を目指し、内部監査の専門教育を継続的に実施しております。日本内部監査協会が認定する内部監査士が3名在籍しており、今後も内部統制の有効性を維持すべく、監査機能の充実を図ってまいります。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

17年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

・宮本 芳樹

・照屋 洋平

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者5名及びその他16名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性について、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価し、同評価に基づき会計監査人を選定することとしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から会計監査についての報告聴取、現場立会いを行った結果、現任の会計監査人の監査活動について、適切・妥当であると評価しております。

 

ト.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

提出会社

52

54

連結子会社

52

54

(注) 前連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が6百万円あります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定に際しては、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨等として有効に機能することを方針とし、取締役(監査等委員を除く)の基本報酬等の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して決定しております。

2019年6月27日開催の第41回定時株主総会にて、取締役(監査等委員を除く)の報酬総額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は年額50百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く)は10名、監査等委員である取締役は6名であります。

当社は取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を代表取締役社長 宗政寛に委任しており、委任する権限の内容は取締役の個人別の報酬等の額及びその算定についてであります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

なお、当社は過半数が社外取締役で構成されている監査等委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬等についての意見を決定し、株主総会において当該意見を述べることができる意見陳述権が付与されていることから、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように監督機能の役割を果たしております。

役員退職慰労金は「役員退職慰労金規程」により定めておりましたが、2009年6月26日開催の「第31回定時株主総会」終結の時をもって廃止しました。(2009年5月13日開催の取締役会決議)

なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものに該当する事項はありません。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

110

110

9

監査等委員(社外取締役を除く)

12

12

2

社外役員

30

30

5

(注) 上記には、2023年6月29日開催の第45回定時株主総会の終結をもって退任した、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)1名及び監査等委員(社外取締役を除く)1名を含めております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」について、以下のように区分しております。

・「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的に保有する株式

・「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値の向上のため、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、政策的な目的に保有する株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する場合は、取締役会の決議又は報告を要することとしております。株式取得の検討に際して、業務に係る協力関係等を維持・強化するものであるか、当社の事業とのシナジー効果が期待されるものであるか等の保有に伴う便益とともに、そのリスクを考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することとしております。

また、保有目的が「純投資目的以外」である投資株式については、個別銘柄ごとにその保有目的は適切かどうか、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等の保有の合理性について、毎年、取締役会に検証結果を報告し継続保有の適否を判断することとしております。なお、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却することにしており、原則として縮減する方針としております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

4

228

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘 柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱九州リースサービス

140,000

140,000

福岡地場企業の関係強化を目的に取得し、当社グループの設備等のリース契約における、取引関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。

210

121

㈱スターフライヤー

4,000

4,000

福岡県北九州市において新航空会社として準備を進めていた㈱スターフライヤーに対して、地域経済の発展における福岡地場企業との協調のため出資し保有しております。

11

10

日本航空㈱

2,000

2,000

日本航空㈱の再上場時に合わせて、同社の再生支援と企業としての社会的意義を踏まえた関係維持のために取得し保有しております。

5

5

㈱豊和銀行

1,800

1,800

取引金融機関の拡大を目的として取得し、円滑な資金調達及び事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。

0

1

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上述② イ.「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した方法により、検証をしております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。