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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,400,000 |
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計 |
30,400,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場(提出日現在) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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第15回新株予約権 |
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決議年月日 |
2021年1月15日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 |
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新株予約権の数(個)※ |
2,160 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 216,000(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
430(注)2. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年2月3日 至 2029年2月2日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 430 資本組入額 215 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満たした場合にのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(i) 2022年3月期から2024年3月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合(当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)
(ii) 割当日から2025年7月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて新株予約権の行使価額(但し、上記2.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の150%を上回った場合
② 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第16回新株予約権 |
第18回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年7月21日 |
2022年11月21日 |
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付与対象者の区分 及び人数(名) |
当社取締役 3 |
当社従業員 12 |
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新株予約権の数(個)※ |
2,622 |
1,188 |
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新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式262,200 (注)1. |
普通株式 118,800 (注)1. |
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新株予約権の 行使時の 払込金額(円)※ |
1 (注)2. |
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新株予約権の 行使期間 ※ |
自 2027年8月13日 至 2032年8月12日 |
自 2027年12月22日 至 2032年12月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 280 資本組入額 140(注)3. |
発行価格 251 資本組入額 125.5(注)3. |
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新株予約権の 行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
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|
新株予約権の取得に関する事項 ※ |
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)3.に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 上記新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
|
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関しては以下のとおりとする。
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第19回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年1月26日 |
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新株予約権の数(個)※ |
14,880個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
0個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,488,000(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
544(注)2. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年3月1日 至 2029年2月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 964 資本組入額 482 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
なお、2022年9月27日付取締役会において、2020年10月15日に発行した行使価額修正条項付第13回及び第14回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年10月11日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年7月26日 (注)2. |
8,110 |
11,912,910 |
2,384 |
899,568 |
2,384 |
671,351 |
|
2019年8月9日 (注)3. |
581 |
11,913,491 |
179 |
899,748 |
179 |
671,531 |
|
2019年4月1日~ 2020年3月31日 (注)1. |
101,000 |
12,014,491 |
5,555 |
905,303 |
5,555 |
677,086 |
|
2019年12月13日 (注)4. |
1,593,300 |
13,607,791 |
447,717 |
1,353,020 |
447,717 |
1,124,803 |
|
2020年4月1日~ 2020年7月21日 (注)1. |
41,100 |
13,648,891 |
2,238 |
1,355,259 |
2,238 |
1,127,042 |
|
2020年7月22日 (注)5. |
9,062 |
13,657,953 |
3,411 |
1,358,671 |
3,411 |
1,130,454 |
|
2020年7月23日~ 2021年3月31日 (注)1. |
338,600 |
13,996,553 |
41,664 |
1,400,335 |
41,664 |
1,172,118 |
|
2021年6月15日 (注)6. |
182,910 |
14,179,463 |
48,928 |
1,449,264 |
48,928 |
1,221,047 |
|
2021年6月16日 (注)1. |
1,000 |
14,180,463 |
55 |
1,449,319 |
55 |
1,221,102 |
|
2021年8月10日 (注)7. |
16,290 |
14,196,753 |
3,233 |
1,452,552 |
3,233 |
1,224,335 |
|
2021年8月11日~ 2022年3月31日 (注)1. |
130,000 |
14,326,753 |
4,550 |
1,457,102 |
4,550 |
1,228,885 |
|
2022年8月17日 (注)1. |
66,600 |
14,393,353 |
9,357 |
1,466,460 |
9,357 |
1,238,243 |
|
2022年8月19日 (注)8. |
96,184 |
14,489,537 |
13,658 |
1,480,118 |
13,658 |
1,251,901 |
|
2022年9月26日 (注)9. |
248,314 |
14,737,851 |
35,260 |
1,515,378 |
35,260 |
1,287,161 |
|
2022年9月27日~ 2023年3月31日 (注)1. |
20,000 |
14,757,851 |
1,100 |
1,516,478 |
1,100 |
1,288,261 |
|
2023年10月16日~ 2024年1月4日 (注)1. |
200,200 |
14,958,051 |
11,011 |
1,527,489 |
11,011 |
1,299,272 |
|
2024年2月29日 (注)10 |
2,230,000 |
17,188,051 |
340,989 |
1,868,479 |
340,989 |
1,640,262 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 588円
資本組入額 294円
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 619円
資本組入額 310円
4.有償第三者割当による増加であります。
発行価格 562円
資本組入額 281円
主な割当先 株式会社アルム、CCC SpA、Inversiones Loyola SpA、Inversiones Santa Olga SpA、Roberto Daniel Konow Krause、Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 753円
資本組入額 377円
6.有償第三者割当による増加であります。
発行価格 535円
資本組入額 267.5円
主な割当先 Go Strategy S.A.S.
7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 397円
資本組入額 198.5円
8.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
9.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
10.有償第三者割当による増加であります。
発行価格 305.82円
資本組入額 152.91円
割当先 First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
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(注)自己株式 62,922株は、「個人その他」に629単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式(注) |
40,299 |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)(注) |
- |
- |
13,717 |
9,999,693 |
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保有自己株式数 |
62,922 |
- |
49,205 |
- |
(注)当期間における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2024年4月16日に実施した譲渡制限付株式としての自己株式の処分であります。
(1)配当の基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は「中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
(3)配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
(5)中間配当について
当社は、「会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役(会)等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO兼CFO 岩田真一氏、取締役 クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏、取締役 片野大輔氏、取締役 石原紀彦氏、社外取締役 中嶋淳氏、社外取締役 坂田幸樹氏、社外取締役 内山雄輝氏の7名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役 田代彰氏、非常勤監査役 石崎俊氏、横山大輔氏の3名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者原坂航介氏の1名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役が取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督すること、また、監査役会が内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定、必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。
・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、組織関連規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対して適正性を確保するよう監督を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役又は社外監査役は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役、監査役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する(株主代表訴訟を含む)ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。
なお、当該保険契約は2024年8月に更新される予定であります。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、ここの取締役の出席状況については以下のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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林 健人 (注1) |
17回 |
15回 |
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岩田 真一 |
17回 |
17回 |
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平本 義人 (注2) |
17回 |
9回 |
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クリスチャン パブロ カファティ クエバス |
17回 |
17回 |
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中嶋 淳 |
17回 |
17回 |
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坂田 幸樹 |
17回 |
17回 |
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内山 雄輝 |
17回 |
17回 |
(注)1 林健人は、2024年2月14日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 平本義人は、2023年10月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。
・経営に関する重要課題
・法令で定められた事項
・社内規程の制定及び改定
・各事業の業務報告及び課題に関する協議
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 CEO兼CFO |
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1998年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2018年7月 太陽グラントソントン株式会社入社 シニアマネージャー就任 2019年11月 フューチャー株式会社入社 ファイナンシャル&アカウンティンググループ長就任 2021年11月 AlpacaJapan株式会社入社 CFO就任 2022年4月 当社入社 経営管理部ゼネラルマネージャー就任 2022年6月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役就任(現任) 2022年6月 株式会社ディーエスエス 取締役就任(現任) 2022年6月 当社 取締役CFO就任 2023年6月 当社 代表取締役副社長CFO就任 2024年2月 当社 代表取締役社長CEO兼CFO就任(現任) |
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2011年7月 Jach Technology SpA(ジャック テクノロジー簡易株式会社)共同設立 ディレクターCEO就任(現任) 2020年6月 当社 取締役 就任(現任) 2021年6月 Alianza FollowUP S.A.S. ディレクター就任(現任) 2021年8月 Inteligenxia S.A. ディレクター就任(現任) |
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2007年4月 株式会社ドリームインキュベータ入社 2010年12月 ボストン・コンサルティング・グループ 東京オフィス 入社 2014年3月 株式会社YCP Japan(YCPグループ)代表取締役就任 2018年3月 株式会社A.L.I. Technologies取締役就任 2018年7月 株式会社A.L.I. Technologies代表取締役就任 2024年4月 当社取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2001年4月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社 2004年8月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2009年2月 日本コアパートナー株式会社 取締役副社長 就任 2011年1月 株式会社アトミックスメディア 取締役就任 2011年3月 サンインベストメント合同会社設立 代表社員就任(現任) 2013年9月 みやこキャピタル株式会社 取締役就任 2014年4月 サンインベストメント株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2014年6月 株式会社アトミックスメディア 代表取締役就任 2017年3月 同社取締役 就任 2017年6月 株式会社バルクホールディングス取締役 就任 2018年1月 同社代表取締役社長 就任 2018年1月 Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of the Board & CEO就任(現任) 2018年9月 株式会社CEL取締役就任(現任) 2020年6月 株式会社バルクホールディングス代表取締役社長兼CEO就任(現任) 2020年6月 株式会社バルク代表取締役社長兼CEO就任 2020年8月 株式会社サイバージムジャパン代表取締役社長兼CEO就任 2021年6月 株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)取締役就任(現任) 2022年6月 株式会社バルク取締役就任(現任) 2023年6月 株式会社サイバージムジャパン代表取締役CEO就任(現任) 2024年4月 当社取締役就任(現任) |
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2002年4月 キャップジェミニ・アーンスト&ヤング入社 2006年6月 株式会社リヴァンプ入社 2010年4月 ウルソンシステム代表取締役就任 2011年5月 株式会社経営共創基盤(IGPI)入社 2013年9月 IGPIシンガポール取締役COO就任 2017年10月 株式会社経営共創基盤(IGPI)パートナー就任(現任) 2017年10月 IGPIシンガポール取締役CEO就任(現任) 2022年6月 当社 社外取締役就任(現任) |
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2004年11月 株式会社WEIC(現SALES ROBOTICS株式会社)設立 代表取締役社長CEO就任 2022年4月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ 執行役員就任(現任) 2022年6月 当社 社外取締役就任(現任) 2022年7月 SALES GO株式会社 代表取締役社長 Founder CEO就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1978年4月 富士通株式会社 入社 1997年6月 Fujitsu Systems Business of America, Inc. 出向 Director, New Business Developmen 就任 2000年1月 富士通株式会社 復職 ネットワークサービス本部 Webソリューション統括部長就任 2002年6月 株式会社イーエープラス 社外取締役 2003年6月 ニフティ株式会社 入社 コーポレート部門副部門長 兼 マーケットコミュニケーション室長 2004年4月 一般社団法人 日本インターネット 広告協議会 理事就任 2016年4月 岡山大学 非常勤講師就任 2016年8月 日新電設株式会社 入社 東京支店長 就任 2018年6月 当社 社外監査役 就任(現任) 2020年6月 ソリッドインテリジェンス株式会社 監査役 就任(現任) |
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2002年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2006年5月 公認会計士 登録 2016年7月 横山公認会計士事務所 入所(現任) 2016年9月 税理士 登録 2018年6月 当社 社外監査役 就任(現任) |
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2008年12月 東京弁護士会 登録 2008年12月 東京ブライト法律事務所 入所 2012年6月 モジュレ株式会社 社外取締役 就任 2017年4月 西尾法律事務所 入所(現任) 2024年6月 当社 社外監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外取締役は、中嶋淳氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏の3名であります。
中嶋淳氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、多くのベンチャー企業を支援してきた実績と経験のノウハウを有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、中嶋淳氏は、有価証券報告書提出日現在、アーキタイプグループ株式会社の代表取締役、アーキタイプベンチャーズ株式会社の代表取締役であります。アーキタイプグループ株式会社は、当社普通株式97,500株を保有しております。アーキタイプベンチャーズ株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
坂田幸樹氏は、幅広い業界においてグローバル戦略立案・実行支援、クロスボーダーM&Aの支援を実施しております。グローバル戦略、クロスボーダーM&A、資金調達など、当社グループの成長のカギとなる分野に高い見識を有する同氏は、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、坂田幸樹氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社経営共創基盤(IGPI)のパートナーであります。株式会社経営共創基盤(IGPI)と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
内山雄輝氏は、インサイドセールス管理システム・BPOサービスのトータルソリューション「SALES BASE」を開発・提供し、1000社2000商材以上の導入実績を達成しており、当社の営業力強化の点で当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、内山雄輝氏は、有価証券報告書提出日現在、SALES GO株式会社の代表取締役であります。SALES GO株式会社と当社との間に取引はありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
当社の社外監査役は田代彰氏、石崎俊氏、横山大輔氏の3名であります。
田代彰氏は、長年IT業界にてネットワークビジネスの新規事業開発に携わってきた経験とリスクマネジメントに関する豊富な知見を当社の監査体制強化に生かして頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお田代彰氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式300株を保有しております。
石崎俊氏は、自然言語処理及び音声情報処理研究の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお石崎俊氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式1,000株を保有しております。
横山大輔氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
監査役は、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております
監査役と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、監査役及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
① 監査役監査の状況
イ.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、全監査役が社外監査役であります。なお、監査役横山大輔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
田代 彰 |
全12回中12回 |
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非常勤監査役 |
石崎 俊 |
全12回中12回 |
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非常勤監査役 |
横山 大輔 |
全12回中12回 |
(注)監査役及び監査役会の具体的な検討内容は主に、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付で、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しております。
ロ.継続監査期間
6年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 齋藤 勝彦
指定社員 業務執行社員 鷺谷 佑梨子
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等1名、その他17名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決定いたしました。
ト.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
2023年3月期(連結・個別) PwC京都監査法人
2024年3月期(連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
②消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2018年6月27日
(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認した上で決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は5名)と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は3名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は3名)と決議頂いております。
なお、2019年6月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議頂いており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年6月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ⅱ.基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
ⅲ.非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の社外取締役を除く取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプション(権利行使価格が1円の新株予約権)を、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。株式報酬型ストック・オプションの払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅳ.退職慰労金の額若しくはその算定方法またはその支給方法の決定に関する方針(退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
退任する取締役の在任中の功労に報いるため、株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給する場合がある。支給する場合の金額、方法または条件については在任中の役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅴ.基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、取締役会で承認する。
なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
ストックオプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.2022年7月21日開催の取締役会において承認された報酬であります。
2.本有価証券報告書提出日現在の社外取締役を除いた取締役は2名でありますが、2023年10月31日及び2024年2月14日をもって退任した取締役2名について表記載の取締役の員数に含めております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。
ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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