第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

75,000株

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由

当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2019年6月26日開催の第4期定時株主総会において、第4号議案「取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」として、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給すること等についてご承認をいただいております。また、2020年6月29日開催の第5期定時株主総会において、対象取締役について、当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、本制度に基づき付与される譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、「金銭報酬債権の払込期日より対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位をも退任する時点の直後の時点までの期間」に改定することにつき、ご承認をいただいております。加えて、2021年6月29日開催の第6期定時株主総会において、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の報酬枠を年額50百万円以内に改定すること等についてご承認をいただいております(なお、当該改定につきましては、本制度に基づき、当該承認の後に付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、当該承認の時点で既に付与済みの譲渡制限付株式に関しては譲渡制限期間の変更はございません。)。さらに、2022年6月29日開催の第7期定時株主総会において、同報酬枠を年額200百万円以内に改定すること等についてご承認をいただいております。また、当社は指名報酬委員会への諮問を経たうえで、2024年6月27日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役、当社の取締役を兼任しない委任型執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)、当社の子会社取締役(以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役及び対象執行役員とあわせて「対象取締役等」と総称します。)、及び当社の従業員(以下「対象従業員」といい、対象取締役等とあわせて「割当対象者」と総称します。)に譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当社第9期定時株主総会の日から2025年6月開催予定の当社第10期定時株主総会の日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象執行役員及び対象子会社取締役に対する任期満了日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象従業員に対する企業価値及び株主価値の更なる向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度の一環として、割当予定先である対象取締役3名並びに対象執行役員7名、対象子会社取締役3名及び対象従業員5名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付することにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

 

2.本制度の概要等

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、普通株式の発行又は処分にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

 

(1)譲渡制限期間

対象取締役等については2024年7月26日(本金銭報酬債権の払込期日)から対象取締役が当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人(非正規雇用の使用人を含む。)、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任する時点の直後の時点までの期間(以下、譲渡制限期間中に対象取締役等が在任又は在職しているこれらの地位を「本役務提供に係る地位」といいます。)、対象従業員については2024年7月26日(本金銭報酬債権の払込期日)から2029年7月25日までの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本株式について譲渡等をすることができないものとする。

(2)譲渡制限の解除

対象取締役については払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間、対象執行役員については払込期日からその後最初に到来する任期満了日までの期間、対象子会社取締役については現在の任期がすべて満了した時点までの期間(以下「本役務提供期間」といいます。)中、対象従業員については本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人(非正規雇用の使用人を含む。)、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの本役務提供に係る地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3)本役務提供期間中及び本譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

① 譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、本役務提供に係る地位を任期満了又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

対象従業員が、死亡により退任又は退職した場合は、取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職した直後時点をもって譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

対象取締役等については、①で定める当該退任又は退職の直後の時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

対象従業員については、①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を本譲渡制限期間に係る月数で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

(4)当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、割当対象者について、(i)禁錮以上の刑に処せられた場合、(ii)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(iii)差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、(iv)正当な理由なく、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職し、譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合、(v)法令、当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合には、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。加えて、当社は、譲渡制限期間中に、(i)当社の事前の承諾なく対象取締役等が当社グループの事業と競業する業務に従事した場合、(ii)対象取締役等について、当社の報酬制度が改定され、対象取締役等の基本年収が減少した結果、本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、(iii)その他本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合には、当社から対象取締役等への書面通知により、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。

(5)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

 

(6)組織再編等における取扱い

対象取締役等については、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

対象従業員については、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本譲渡制限期間に係る月数で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

75,000株

163,575,000

一般募集

計(総発行株式)

75,000株

163,575,000

(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の取締役(社外取締役を除く):3名

20,250株

44,165,250円

当社第9期定時株主総会の日から2025年6月開催予定の当社第10期定時株主総会の日までの期間分

当社の取締役を兼任しない委任型執行役員:7名

22,500株

49,072,500円

任期満了日までの期間分

子会社の取締役:3名

2,250株

4,907,250円

任期満了日までの期間分

当社の従業員:5名

30,000株

65,430,000円

企業価値及び株主価値の更なる向上を目的とした譲渡制限付株式報酬

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,181

1株

2024年7月13日~2024年7月25日

2024年7月26日

(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日である2024年6月26日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値としており、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当社第9期定時株主総会の日から2025年6月開催予定の当社第10期定時株主総会の日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、対象執行役員及び対象子会社取締役に対する任期満了日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象従業員に対する企業価値及び株主価値の更なる向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

プレミアグループ株式会社

DX・PR・ガバナンス本部 経営管理部

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号

オークラプレステージタワー

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

(注)譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

500,000

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第9期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)までに、以下の臨時報告書を提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

該当事項はありません。

 

第2【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

プレミアグループ株式会社 本店

(東京都港区虎ノ門二丁目10番4号 オークラプレステージタワー)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。