第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,360,000

7,360,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,634,800

2,634,800

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数は100株であります。

2,634,800

2,634,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月1日

(注)

1,317,400

2,634,800

179,605

321,531

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

33

4

9

3,271

3,325

所有株式数

(単元)

87

11,264

50

9

14,922

26,332

1,600

所有株式数の割合(%)

0.33

42.78

0.19

0.03

56.67

100.00

(注) 自己株式226株は、「個人その他」に2単元「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社KAY

名古屋市中村区野田町字中深30番地

878,400

33.34

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

197,200

7.48

ポバール興業従業員持株会

名古屋市中村区野田町字中深30番地

109,740

4.16

神田亜希

名古屋市中村区

103,220

3.91

神田有華

名古屋市中村区

103,220

3.91

神田隆生

名古屋市中村区

78,900

2.99

神田誠太郎

名古屋市中川区

72,000

2.73

堀田忍

愛知県稲沢市

72,000

2.73

中島幸子

愛知県北名古屋市

63,640

2.41

村岡克彦

滋賀県大津市

43,300

1.64

1,721,620

65.35

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,633,000

26,330

単元未満株式

普通株式

1,600

発行済株式総数

 

2,634,800

総株主の議決権

 

26,330

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ポバール興業株式会社

名古屋市中村区野田町字中深30番地

200

200

0.01

200

200

0.01

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数(注)

226

226

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。

配当につきましては、将来の企業成長に必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%を基本に、安定的な増配の継続を目標としております。当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としており、この決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、お客様ニーズに応える開発・生産体制の強化、グローバルな事業戦略の遂行および事業領域の拡大に役立てて参ります。

当事業年度につきましては、上記の基本方針に則り、1株当たり37円の配当(うち中間配当18.5円)を実施しました。

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金額(円)

2023年11月10日

48,739

18.5

取締役会決議

2024年6月27日

48,739

18.5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性と効率性を高め、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方のもと、株主をはじめとするステークホルダーの権利を重視し持続的な企業価値の向上を行うためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を採用しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長 松井孝敏が議長を務めております。その他メンバーは取締役相談役神田隆生、常務取締役 鈴木哲彦、取締役 樅山政道、社外取締役 大島幸一、社外取締役 横井良栄の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役 畔柳修、社外監査役 伊東和男、社外監査役 春馬学の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

監査役会は、原則、毎月1回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

(経営会議)

経営会議は、代表取締役社長 松井孝敏が議長を務めております。その他メンバーは取締役相談役神田隆生、常務取締役 鈴木哲彦、取締役 樅山政道及び部門長で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議では、経営・事業運営に関する重要事項等を審議し、経営の透明化を図っております。

 

(内部監査部門)

内部監査部門は、内部監査部門担当が「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 松井孝敏が委員長を務めております。その他メンバーは取締役相談役 神田隆生、常務取締役 鈴木哲彦、取締役 樅山政道、社外取締役 大島幸一、社外取締役 横井良栄、監査役 畔柳修、社外監査役 伊東和男、社外監査役 春馬学、内部監査部門担当で構成され、毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係わる検討、審議等を行っております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

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ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記の通り、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させております。取締役会に対する監査機能を独立した監査役及び監査役会に担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を行っており、組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、社外監査役は公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しており、取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。

また、法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「外部・内部通報規程」に基づき運営しており、内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告します。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存します。また、保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止します。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理態勢を確立します。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進します。

基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備しており、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化に向けた適切な対応を図ります。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、適正で効率的な意思決定を行います。また、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により、職務執行に係る権限・責任を明確にします。

 

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行います。

また、内部監査部門は、社内規程に基づき関係会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保します。

 

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置し、監査業務を補助します。

また、監査業務を補助する使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保します。

 

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告します。

使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる他、内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告します。

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告します。

重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議等重要な決裁案件の回付を受けます。

 

 

(h)その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行います。

監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができ、また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行います。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は内部監査部門が年に1回、各部門に対してリスクのヒアリングを実施することで、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長 松井孝敏を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、毎月1回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記イ(e)に記載したとおりです。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

なお、当該責任限度額が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

 

ホ.補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

ヘ.役員等賠償責任補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び当社子会社取締役(以下「役員等」といいます。)であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

 

ト.取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

チ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(b)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

松井 孝敏

全20回中20回(100%)

取締役相談役

神田 隆生

全20回中20回(100%)

常務取締役

鈴木 哲彦

全20回中20回(100%)

取締役

樅山 政道

全20回中20回(100%)

社外取締役

大島 幸一

全20回中19回(95%)

社外取締役

横井 良栄

全20回中20回(100%)

監査役

畔柳 修

全20回中20回(100%)

社外監査役

伊東 和男

全20回中19回(95%)

社外監査役

春馬 学

全20回中20回(100%)

 

 当事業年度における取締役会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、

予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、

サステナビリティに関する事項等

・報告事項:月次業績報告、監査報告、取締役会実効性に関する報告

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

松井孝敏

1965年4月3日

1984年 4月 当社入社

2012年 6月 営業部長

2013年 6月 取締役営業部長

2015年 6月 代表取締役社長(現任)

2016年 7月 POVAL KOBASHI(THAILAND)CO.,LTD.

      (現 POVAL KOGYO(THAILAND)CO.,LTD.)

            取締役(現任)

2016年10月 (株)日新製作所取締役

2017年 7月 ユニカー工業(株)取締役

2018年 9月 POBAL DEVICE KOREA CO.,LTD. 理事(現任)

2019年8月 (株)アールエスティ電機工業取締役

(注)3

15,760

取締役相談役

神田隆生

1955年8月3日

1980年 4月 大日本インキ化学工業(株)(現DIC(株))入社

1984年 4月 当社入社

1987年12月 代表取締役社長

2012年12月 POVAL KOBASHI(THAILAND)CO.,LTD.

            (現 POVAL KOGYO(THAILAND)CO.,LTD.)

            取締役(現任)

2012年12月 博宝楽輸送帯科技(昆山)有限公司董事長

2013年 3月 POBAL DEVICE KOREA CO.,LTD.理事(現任)

2015年 6月 代表取締役会長

2016年10月 (株)日新製作所代表取締役社長

2017年 7月 ユニカー工業(株)代表取締役社長

2019年 8月 (株)アールエスティ電機工業代表取締役社長

2023年 5月 ユニカー工業(株)取締役会長(現任)

2023年 6月 (株)日新製作所取締役会長(現任)

2023年 6月 (株)アールエスティ電機工業取締役会長(現任)

2023年 6月 取締役相談役(現任)

(注)3

78,900

常務取締役

管理部 管掌

鈴木哲彦

1957年6月6日

1982年4月 トヨタ自動車販売(株)

      (現トヨタ自動車(株))入社

2007年 1月 同社 田原工場 企画室長

2012年 6月 (株)ファインシンター 取締役

2015年 6月 同社 常務取締役

2017年 6月 同社 専務取締役

2019年 6月 同社 取締役副社長

2022年 4月 当社 顧問

2022年 6月 常務取締役管理部管掌(現任)

2024年 3月 博宝楽輸送帯科技(昆山)有限公司監事(現任)

(注)3

0

取締役

製造部・技術部・営業部

管掌

樅山政道

1969年11月19日

1992年 3月 東邦レーヨン(現帝人(株))入社

1993年 5月 当社入社

2015年 4月 技術部長

2018年 4月 執行役員製造部長兼技術部長

2019年 6月 取締役製造部長兼技術部長

2020年 9月 (株)日新製作所取締役

2020年 9月 ユニカー工業(株)取締役

2020年 9月 (株)アールエスティ電機工業取締役

2021年 9月 取締役製造部・技術部・営業部管掌(現任)

(注)3

4,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

大島幸一

1968年12月17日

1996年10月 監査法人伊東会計事務所入所

1999年 4月 公認会計士登録

2007年 8月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2009年 8月 大島公認会計士事務所開設(現任)

2012年 6月 (株)クロップス取締役

2014年 6月 当社取締役(現任)

2015年7月  監査法人東海会計社 代表社員(現任)

2016年 6月 (株)クロップス取締役(監査等委員)

(注)1

(注)3

1,400

取締役

横井良栄

1968年7月2日

1991年 4月 オリックス(株)入社

1997年11月 名古屋錦開発(株)入社

2000年 8月 (株)総務システムサービス入社

2016年12月 社会保険労務士登録

2017年 4月 よこいよしえ社会保険労務士事務所開設(現任)

2021年 6月 当社取締役(現任)

2021年12月 ㈱岐阜造園取締役(現任)

(注)1

(注)3

0

常勤監査役

畔柳 修

1956年3月5日

1978年 4月 太田油脂(株)入社

1978年12月 (株)高木化学研究所入社

1988年 3月 当社入社

1996年 9月 技術部長

1999年 9月 取締役技術部長

2012年 6月 監査役(現任)

2016年10月 (株)日新製作所監査役(現任)

2017年 7月 ユニカー工業(株)監査役(現任)

2018年 9月 POBAL DEVICE KOREA CO.,LTD.監事(現任)

2019年 8月 (株)アールエスティ電機工業監査役(現任)

(注)4

38,900

監査役

伊東和男

1968年4月11日

1996年10月 監査法人伊東会計事務所入所

2000年 4月 公認会計士登録

2005年11月 公認会計士伊東和男事務所開設(現任)

2006年 9月 (株)伊東アカウンティングオフィス代表取締役(現任)

2008年 6月 santec(株)(現santec Holdings(株))監査役

2009年 4月 当社監査役(現任)

2013年 6月 (株)東祥 監査役(現任)

2020年 6月 santec(株)(現santec Holdings(株))取締役(監査等委員会)

(注)2

(注)4

1,000

監査役

春馬 学

1973年11月4日

2001年10月 弁護士登録

      石原総合法律事務所入所

2006年10月 春馬・野口法律事務所開設(現and LEGAL弁護士法人)(現任)

2010年 6月 (株)ネクステージ監査役(現任)

2013年 6月 当社監査役(現任)

2017年 2月 (株)コプロ・ホールディングス監査役(現任)

2021年11月 and LEGAL弁護士法人代表弁護士(現任)

2023年10月 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション社外監査役(現任)

(注)2

(注)4

4,200

144,660

 

(注)1.取締役大島幸一及び横井良栄は、社外取締役であります。

2.監査役伊東和男及び春馬学は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である大島幸一氏は、公認会計士として豊富な経験と深い見識によりコンプライアンスの維持・向上を図るため選任しております。大島公認会計士事務所の代表者であり、当社の株式を1,400株所有しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である横井良栄氏は、社会保険労務士としての専門知識と豊富な経験により経営体制の強化を図るため選任しております。よこいよしえ社会保険労務士事務所の代表者であり、当社の株式を所有しておらず、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である伊東和男氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識により経営体制強化を図るため選任しております。公認会計士伊東和男事務所の代表者であり、当社の株式を1,000株所有しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である春馬学氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識により経営体制強化を図るため選任しております。and LEGAL弁護士法人の代表者であり、当社の株式を4,200株所有しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。

内部監査部門は、内部監査を行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、監査計画、監査方法及び監査結果等に関して協議を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

常勤監査役 畔柳修氏は、当社の取締役技術部長として1999年9月から2012年6月まで在職し、通算12年9か月にわたり要職を歴任し、豊富な経験から取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識を有しております。

社外監査役 伊東和男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 春馬学氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

畔柳 修

全14回中14回(100%)

社外監査役

伊東 和男

全14回中13回(93%)

社外監査役

春馬 学

全14回中14回(100%)

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準に則り監査を実施しております。具体的には取締役との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な申請書類等の閲覧、本社及び主要な営業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査を行っております。

社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、それぞれの知見にもとづく提言や助言を行っています。

会計監査人との間では、原則四半期ごとに1回の定期会合を行い、お互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要等について情報交換を行っております。

内部監査部門との間では、随時情報交換することにより、監査機能の向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査業務は、内部監査部門が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、適宜、意見及び情報の交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。

 

ロ.継続監査期間

2年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 小出修平

指定社員 業務執行社員 北川裕和

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名

その他   4名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

会計監査人である仰星監査法人は、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、当社にとって最良であり、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

 

ヘ.監査法人の異動

当社は、2022年6月24日開催の第58期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

 

第58期(自2021年4月1日 至2022年3月31日 連結・個別)有限責任 あずさ監査法人

第59期(自2022年4月1日 至2023年3月31日 連結・個別)仰星監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

1.提出理由

当社は、2022年5月27日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行う事について決議するとともに、それを受けて、同日開催された臨時取締役会において、2022年6月24日開催予定の第58回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年6月24日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年8月8日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月24日開催予定の第58回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていること、監査報酬の相当性を総合的に検討しておりました。

監査役会が仰星監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

ト.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。当事業年度の評価において監査法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(ネクシアグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

862

929

862

929

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査報酬は監査日数、監査人員、当社の規模・特性等を勘案して、その妥当性を精査し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるか必要な検証を行った上で会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年2月16日開催の取締役会にて決議しております。取締役の基本報酬は、取締役の役位、任期、貢献度、前年の業績を総合的に勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。

監査役の報酬は、基本報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2009年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を2億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は7名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は6名。)、監査役年間報酬総額の上限を3,000万円(定款で定める監査役の員数は3名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものであります。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

(基本報酬)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会において取締役の役位、任期、貢献度、前年の業績に基づく評価を行った上、報酬委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。

監査役分は監査役会で個人配分含め総額を協議・決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

64,257

51,300

12,957

4

監査役

(社外監査役を除く)

7,970

6,870

1,100

1

社外役員

8,400

8,400

4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記報酬等の額には、当事業年度において引当計上した役員退職慰労金12,130千円を含んでおります。

 

③業績連動報酬等に関する事項

当社は、業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役の固定報酬は、取締役の役位、任期、貢献度等にふさわしい水準に配慮しつつ、前年の業績に応じた変動的な年俸制を採用しております。

 

④非金銭報酬等の内容

当社は、非金銭報酬等を支給しておりません。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

4,080

1

部長職としての給与であります。

 

 

⑦ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会において在職年数、担当職務、貢献度等に基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

 

⑧ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2009年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を2億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を3,000万円とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名、監査役の員数は3名であります。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業活動において協力関係が不可欠な銘柄に限って株式を保有しております。

当社は、政策保有株式の保有意義については他に有効な資金活用はないか等の観点による検証を適宜行っており、保有の意義が薄れたと考えられる保有株式については、速やかに処分・縮減をしていきます。

また、同株式の議決権行使については、当該企業の価値向上につながるかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかどうか等を個別に精査した上で、議案への賛否を判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

86,426

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,409

持株会での配当の再投資

(注) 銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、

業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社クラレ

34,329

33,370

(保有目的)

 取引関係の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)

 持株会へ加入しているため

56,352

40,611

AGC株式会社

5,249

5,241

(保有目的)

 取引関係の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)

 持株会へ加入しているため

29,018

25,812

株式会社フジミインコーポレーテッド

300

100

(保有目的)

 取引関係の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)

 株式分割をしているため

1,056

730

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その結果、現状保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。また、持株会への加入に関しても毎期、関係を維持・強化を考慮したうえで政策保有の意義を検証しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。

 

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。