※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。
新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。
新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。
新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。
※ 2024年6月27日において決議した内容を記載しております。
(注) 1 ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。
新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加
発行価額:3,891.40円/株、資本組入額:1,945.70円/株、割当先:野村證券㈱
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式348,403株は、「個人その他」の欄に3,484単元、「単元未満株式の状況」の欄に3株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の53,073千株及び4,649千株、㈱日本カストディ銀行の21,463千株及び4,630千株は信託業務に係る株式であります。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得及び売渡しによる処分株式数は含めておりません。
当社は、今後も戦略的投資を実行しながら事業拡大を図るとともに、トータルコストダウンの推進、財務体質の強化などの体質改革を進めてまいります。これらの取り組みにより、真のグローバルエクセレントカンパニーを目指すと同時に、企業価値の一層の向上と株主への利益還元の向上を図ってまいります。
具体的には、今後も、安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本に、連結純資産配当率(DOE)3.0%を維持するよう努めるとともに、連結配当性向についてもさらに高い水準を目指していくことで、株主への還元の一層の拡充に取り組んでまいります。
また、内部留保金については、経営体質の一層の強化を図るとともに、グローバル事業展開の加速、地球環境に貢献する商品開発の加速など、事業拡大・競争力強化のための戦略的投資に充当してまいります。
当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
① 企業統治の体制
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの果たす役割を、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上をめざすことと捉えております。
取締役が、スピーディで戦略的な意思決定と健全で適切な監督により経営全般に対し連帯して責任を果たす経営責任と、業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に磨きをかけるとともに、複数社外役員の配置など独立した立場からのモニタリング機能も強化を行っております。
今後もスピード経営の高度化や健全性・透明性の一層の確保に向けて最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを行い、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで追求・推進し、企業価値のさらなる向上をめざしてまいります。

主要なポイントは下記の通りであります。
ⅰ)幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面を担う「一体型運営」により経営のスピードアップを図っております。
ⅱ)それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「執行役員制」を導入しております。同時にその中で、取締役は、グループ全体のスピーディで戦略的な意思決定、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その内、社外取締役は常時4名以上在籍するように努めております。現在、取締役会(構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載)は社外取締役4名(うち女性は1名)、外国人取締役1名を含む計10名で構成しております。
2023年度は、取締役会を16回開催し、事業に関するテーマに加えて、リスク対応、サステナビリティに関する取り組み、国内外での安全に関する取り組みなどについて審議を行いました。なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。
(注)峯野義博氏は、2023年6月29日開催の当社第120期定時株主総会において退任しておりますので、
同日までに開催された取締役会の出席回数および開催回数を記載しております。
ⅲ)グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っております。また、「グループ経営会議」では、グループ重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化を図ることで、グループとしての意思統一された企業行動をめざしております。また、「グループ監査会議」では、海外子会社を含めたグループベースでの監査機能の強化を狙いとし、その運営の充実をめざしております。
ⅳ)多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく、「グローバルグループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力の更なる向上に努めております。
ⅴ)取締役、執行役員等の選任基準やそれに照らしての候補者の妥当性、その報酬原則・制度等の審議・検討等を担う「人事諮問委員会」・「報酬諮問委員会」を設けております。それぞれ社外取締役4名、社内取締役1名、人事担当執行役員1名の計6名で構成し、その委員長は社外取締役の中から選出しております。当社の取締役会においては、取締役、CEOはじめ執行役員等の経営陣幹部について、人事諮問委員会における審議・検討の結果を元に、その選任・解任を審議・決定し、経営陣幹部の後継者についても、候補者及び育成計画について十分に審議しております。また、経営陣幹部の報酬についても、報酬諮問委員会における審議・検討の結果を元に、取締役会にて審議・決定しております。2023年度は、人事諮問委員会・報酬諮問委員会を計5回開催し、経営陣幹部の選任、報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等について審議を行いました。なお、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。
会社法及び会社法施行規則に基づく、当社グループの業務の適正を確保するための体制は、以下の通りであり、それぞれの取り組みを踏まえた内部統制の整備・運用状況について「内部統制委員会」にて点検・確認し、取締役会に報告します。同委員会は、代表取締役社長兼COO(竹中 直文)を委員長、経理財務本部長(取締役兼副社長執行役員 髙橋 孝一)、法務・コンプライアンスセンター室長(執行役員 任 草琴)、経営企画室長(執行役員 植田 博昭)、内部監査室長、コーポレートコミュニケーション室長を委員として、また、常勤監査役(植松 弘成、多森 久夫)をオブザーバーとして構成されております。
a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディな対応に努めます。具体的には、
ⅰ)グループ経営理念、企業倫理ハンドブック等に定めた経営の基本的方向や行動規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先して実践します。
ⅱ)役員・部門長を構成メンバーとする「企業倫理・リスクマネジメント委員会」を設置し、その下で法務・コンプライアンスセンターが中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図ります。各部門・グループ会社には、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダーを任命・配置し、各部門・会社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、「コンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」、「グループコンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議」を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進します。
ⅲ)当社独自の「自己点検システム」を導入し、毎年、各部門・グループ会社が、法令面、リスク面でのセルフチェックを行います。また、自己点検結果を受けた上で、法務・コンプライアンスセンターで「法令監査」を各部門・グループ会社に対して実施するとともに、内部監査室による業務監査の中で法令遵守についても確認します。
ⅳ)企業倫理相談窓口を設け、報告・通報を受けた法務・コンプライアンスセンターはその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、速やかな全社的措置を推進する体制を確立します。
ⅴ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、企業倫理ハンドブックでも徹底の通り、組織として、毅然とした態度で臨みます。
ⅵ)経営層、従業員層それぞれの層でのコンプライアンス教育、企業倫理教育などの定期・不定期での実施と、その一層の充実を図ります。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理・開示に関する体制
重要な会議、委員会等の議事録については、別途定める社内規程に基づき、保存年限を個別に定め保存します。また、重要な情報の社外開示については、「情報開示委員会」にて重要開示情報の網羅性・適正性の確保を図り、アカウンタビリティの一層の充実をめざします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務を担当する取締役並びに執行役員は、PL・品質、安全、生産・販売活動、災害等をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有しております。その上で、全社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括する企業倫理・コンプライアンス担当役員のもと、法務・コンプライアンスセンターが中心となって、リスクアセスメントに基づき、重要リスクを特定し、「企業倫理・リスクマネジメント委員会」で審議の上、リスク対策を講じます。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役を少人数化しての実質的な議論に基づく迅速な意思決定の確保と、それぞれの事業・地域・機能において自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとする「執行役員制」により、効率的な執行体制を確保します。
グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について素早くタイムリーに方向付けし、課題解決のスピードアップを図ります。取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとります。独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の効率性を高めるための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時4名以上在籍するようにします。
e. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づいての行動をめざすとともに、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正を図ります。取締役会、執行役員会で意思決定した重要な事項については、インサイダー情報を除き、速やかなグループ内への情報の共有化を図り、意思統一された企業行動をめざすことで、納得性とともに、業務の適正性確保をめざします。
グループ会社に対する管理・支援等を行う管理責任部門を本社内に定め、日常業務のサポート等絶えず連携を図っての施策推進を行います。同時に、「グループ経営会議」を設け、グループベースでの情報の共有化、基本方針の浸透とグループ会社の課題解決の促進・支援を行います。
また、子会社における重要な意思決定と実行にあたっては、2008年4月に改訂し、より詳細化した「関係会社管理規程」の定めに基づき、事前の相談・関与とともに、経営状況の定期的な把握を行うことに努めます。
内部統制報告制度(金融商品取引法)に対応すべく、2005年8月より、「財務報告に係る内部統制システムの整備・構築」に着手しており、グループ全体に亘っての財務報告に影響する業務プロセスの適正性を確保すべく体制の整備・構築を図ります。金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、これまで構築してきた仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を継続的に確保します。また、内部統制報告制度と合わせ、2008年度に「グローバル経理規程」を策定、グローバルレベルで周知し、経理・決算面での有効性・適正性の向上に努めます。
また、全社的に事業部門及び子会社での経理機能の強化、経理財務本部による「会計監査」の実施、内部監査室による「特別監査」の実施、各事業部門におけるセルフモニタリングの充実・強化及び経理担当者の教育並びに経理財務本部によるモニタリングの実施、さらには、法務・コンプライアンスセンターによるコンプライアンスの重要性の発信機能強化など、信頼性のある財務報告作成のための適切な仕組みを構築・強化します。
f. 監査役監査の実効性確保(監査役会の構成員の役職名及び氏名は〔役員の状況〕に記載)
監査役は、取締役会のみならず執行役員会、技術・商品戦略会議にも出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保します。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備します。一方、当社及びグループ会社の取締役及び役職員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行います。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及びグループ会社の役職員に周知します。
監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。同時に、各種の重要な会議に出席し、関係部署の調査、稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。また、こうした体制を担保すべく、主要なグループ会社については、監査責任者を任命し、情報の流れの円滑化に努めます。同時に、監査役は、定期的に監査責任者を招集し、「グループ監査会議」を開催、情報の交換、監査手法の研鑽に努めます。また、監査役の職務執行に必要な費用については、都度負担します。
監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置しております。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重します。
g. 社外取締役、社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第25条及び第33条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、専任役員及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されます。ただし、被保険者が法令に違反すると認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されません。当該保険契約の保険料は、その全額を当社の負担としております。
② 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役川田 達男、牧野 明次、鳥井 信吾及び新居 勇子は、社外取締役であります。
2 監査役矢野 龍、北本 佳永子、高槻 史は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2023年7月1日就任後から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は4名、社外監査役は3名であり、独立性・中立性を持った外部の視点から、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点で、意思決定への参画、並びに経営の監督をしていただくことを狙いとして、上場企業又はそれに準ずる企業のトップ層を主たる選任基準としております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規程を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断しております。
社外取締役川田達男氏は、セーレン㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、ビジネスモデルの転換やイノベーションの創出などに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。
社外取締役牧野明次氏は、岩谷産業㈱の代表取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、エネルギーや環境分野、サービスビジネスに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同社は当社株式を515千株(当社株式の0.18%)保有しております。なお、同社外取締役は当社株式を2千株保有しております。
社外取締役鳥井信吾氏は、サントリーホールディングス㈱の代表取締役副会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、顧客ニーズを先取りする企業経営やESG活動を通じた企業価値向上などの観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社外取締役は当社株式を1千株保有しております。
社外取締役新居勇子氏はANAあきんど㈱の顧問(元取締役副社長)であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立した立場から当社経営を適切に監督するとともに、顧客視点に立脚した企業経営や女性社員の一層の活躍推進策などの観点を含めた広範かつ高度な視野からの提言を当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社外取締役は当社株式を500株保有しております。
社外監査役矢野龍氏は、住友林業㈱の最高顧問(元代表取締役)であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に豊富な海外での事業経験で培われた広範かつ高度な視野から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はありますが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同社は当社株式を651千株(当社株式の0.22%)保有しております。
社外監査役北本佳永子氏は、長年にわたる大手監査法人での豊かな経験と高い見識に基づき、特に財務及び会計に関する高い知見から経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に活かすべく、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いております。
社外監査役高槻史氏は、長年にわたり国内及び海外の企業法務に携わるなど、弁護士としての豊かな経験と高い見識を有しております。それらを活かし、当社の経営全般の監視と一層の適正な監査の実現に貢献いただけるものと考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した監査役を含む常勤監査役2名と社外監査役3名の5名で構成しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、定期的に代表取締役と対処すべき課題等に関する意見交換を行っております。その他、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行うことによりガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。
また、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する監査役スタッフ2名を配置しております。
② 監査役会の状況
監査役会は、定例として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1 北本佳永子氏は、2023年6月29日開催の当社第120期定時株主総会において社外監査役に選任され同年7月1日に就任しておりますので、同日以降に開催された監査役会の出席回数および開催回数を記載しております。
2 長島徹氏は、2024年6月27日開催の当社定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
監査役会では、監査役監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任に関する事項等について検討を行っております。
③ 監査役の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に基づき、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、随時説明を求めるとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
グループの内部統制状況把握のために重要性及びリスク・アプローチに基づき選定した国内外のグループ会社の社長へヒアリングするほか、内部監査室が実施する事業所及び国内外グループ会社の内部監査の確認会に出席するなど連携を図っております。さらに、定期的に「グループ監査会議」を開催し、主要なグループ会社の監査人及び会計監査人と監査手法等の情報の交換を行っております。
会計監査人とは、会計監査計画・体制・手法や当社並びに国内外の子会社の状況等について説明を受けるなど、連携の強化を図るとともに、海外グループ会社の会計監査人ともコミュニケーションを図っております。
(ご参考)監査役と会計監査人との連携内容
④ 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した専門部署である内部監査室(人員19名)を設け、グループ事業展開の中に潜む重大なリスクや課題を抽出し、業務の妥当性、遵法性、効率性に重点を置いた経営に資する監査を行っております。また、国内外の主要なグループ会社にも、様々な業務経験を持つ専任の内部監査人を配置しており、それらの主要なグループ会社の内部監査部門と当社の内部監査室は、連携強化を図るとともに、ITを活用した監査やオンサイトとリモートを併用した監査を実施するなど、監査の高度化を目指して取り組んでおります。
内部監査部門は、監査終了後、監査報告書を社長、各担当執行役員及び監査役に提出し、情報の共有化を図っております。また、内部監査に関する計画及び結果についても、直接取締役会に報告するとともに、監査役へも監査計画の段階から監査結果、改善状況までを報告するなど緊密な連携をとっております。
加えて、内部監査部門は、会計監査人との間で定期的に情報交換を実施しており、効率的な監査活動の実施が図られております。
⑤ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
54年7カ月
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 北村嘉章、石原伸一、伊藤穣
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名、日本公認会計士協会準会員等 5名、その他 25名
⑥ 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等
当社監査役会は、会計監査人の評価項目を定め、内部監査室、経理財務本部の評価を参考に総合的な評価を行っております。
監査役会は、監査法人の独立性及び品質管理の状況について説明を求め、整備・運用の状況を確認しております。また、監査法人との定例の会議における意見交換及び海外のネットワーク・ファームの監査人との意見交換等からグループ監査の実施状況及び監査の有効性について確認しております。これらの事から当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有する上記監査法人が適任であると判断し、選任しております。
なお、解任または不再任の決定の方針については次の通りであります。
監査役会は会社法第340条第1項各号に定める会計監査人の解任事由に該当する場合のほか、適格性や独立性を害する事由の発生等により会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
⑦ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、主にCSR(企業の社会的責任)に関する助言業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、主に事業及び税務に関するコンサルティング業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に事業及び税務に関するコンサルティング業務等であります。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
当社の役員の個人別の報酬等(以下、「報酬」という。)の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。なお、当社は当該決定方針について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
(i)報酬の基本方針
役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。
(ii)取締役の個人別の報酬等の種類(業績連動報酬等、非金銭報酬等、それ以外の固定報酬等)の額及び構成割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。
報酬水準は、東証プライム市場の上場企業約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率(ROE)」の3指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、「業績連動報酬」は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。
社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。
(iii)業績連動報酬の業績指標の内容及び算定方法の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の「業績連動報酬」においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の3指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。
会長・社長の「業績連動報酬」には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の「業績連動報酬」は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。
なお、当事業年度における全社の業績連動指標の目標及び実績は下表のとおり。
(iv) 非金銭報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に前期の個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の3年経過後から12年間、権利行使が可能な仕組みとする。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。
株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおり。
そのほか、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の行使の条件として、新株予約権の割当を受けた者は、第三者に対する新株予約権の譲渡その他の処分が禁止されるとともに、以下の事由が生じたとき等には新株予約権の行使ができないものとしている。
・ 新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。
ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。
また、権利行使期間の開始日が到来する前に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
(v) 報酬等の決定の方法の手続き及び個人別の報酬等の内容の決定に係る再一任の状況
取締役報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等は、決定手続きにおける客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が、役員報酬を取り巻く環境を見つつ、審議する。具体的には、報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、審議している。また、取締役の個人別の報酬等の額に係る起案内容を確認したうえで、客観的視点を踏まえて審議し、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼CEO十河政則は、取締役会からの再一任承認を受け、当該答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を最終的に決定する。当該答申と異なる内容の決定を行う場合は、その理由について報酬諮問委員会にて再審議を行う。
これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を十分な情報に基づき的確に行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役4名、社内取締役1名、人事担当執行役員1名の計6名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。
なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を4回開催し、客観的かつ十分な情報収集を行ったうえで審議を行い、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する報酬諮問委員会の開催状況と審議事項は下表のとおりであります。
報酬諮問委員会の開催状況と審議事項
(注)4回全てにおいて、客観的な立場からの情報提供及び助言を目的として、WTW社の報酬アドバイザーが陪席した。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業が幅と深みを増す中で、さらなる発展のためには、様々な分野で外部と連携・提携することが重要になっており、連携・提携を通じて、迅速な事業展開を行い、当社の企業価値を中長期的に向上させていくために、戦略的観点から判断した結果、企業価値の向上が期待できる153銘柄を政策保有株として保有しております。
取締役会では、個別銘柄ごとに、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、上記の戦略的観点から、その保有目的を達成しているかを総合的に検証しております。
見直しの結果、保有が相当でないと判断した先については、縮減を図ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増加は含めておりません。
(注)発行会社のコーポレートアクションによる株式数の減少は含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスクを精査した上で、戦略的観点から当社の企業価値向上につながる取引先であるかを総合的に判断しております。
2 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
3 ローム㈱は2023年10月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。
4 京セラ㈱は2024年1月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。
5 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年1月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。また、同社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
6 ㈱京都フィナンシャルグループは2023年10月2日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社(完全親会社)として設立しており、2024年1月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。また、同社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱京都銀行は当社株式を保有しております。
7 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。
8 ㈱いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱伊予銀行は当社株式を保有しております。
9 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
10 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
11 ㈱しずおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱静岡銀行は当社株式を保有しております。
12 TOPPANホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるTOPPAN㈱は当社株式を保有しております。
13 あすか製薬ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあすか製薬㈱は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。