第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,270,000

14,270,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,568,000

3,568,000

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数は

100株で

あります。

3,568,000

3,568,000

(注)2024年6月20日をもって、当社株式は、名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1999年1月29日(注)

350,000

3,568,000

249,200

500,000

66,675

249,075

(注) 有償一般募集

ブックビルディング募集方式

発行株式数 350千株

発行価格  950円

引受価額  902円50銭

発行価額  712円

資本組入額 712円

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

20

17

11

2

2,069

2,123

所有株式数

(単元)

2,791

717

1,940

992

6

29,212

35,658

2,200

所有株式数

の割合(%)

7.83

2.01

5.44

2.78

0.02

81.92

100.00

(注)1 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が6,276単元及び3株含まれております。

2 当社は、2011年11月25日開催の取締役会において、「株式給付型ESOP」を導入することを決議いたしました。この導入に伴い、2011年12月16日付で株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式を250,000株取得しております。なお、2024年3月31日現在において信託口が所有する当社株式243,800株を自己株式に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

畑 中 千 弘

兵庫県西宮市

660

20.74

畑 中 浩太郎

大阪市北区

350

10.99

畑 中 雄 介

兵庫県西宮市

340

10.68

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

243

7.66

ヤング開発株式会社

兵庫県高砂市米田町島2

150

4.71

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE,LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7-1)

82

2.58

畑 中 浩

兵庫県西宮市

63

1.98

栗 岡 千 絵

奈良県生駒市

46

1.46

伊 藤 友 紀

奈良県奈良市

44

1.40

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

43

1.36

2,023

63.56

(注)1 上記のほか、当社所有の自己株式383千株があり、株式会社日本カストディ銀行(信託口)名義の243千株を含めた自己株式627千株の発行済株式総数に対する割合は17.59%であります。

2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している株式243千株は、当社が2011年11月25日開催の取締役会において「株式給付型ESOP」の導入を決議し、2011年12月16日付で株式会社日本カストディ銀行(信託口)が取得したものであります。なお、当該株式は財務諸表上、自己株式として処理しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

2,438

普通株式

627,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,938,200

29,382

単元未満株式

普通株式

2,200

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,568,000

総株主の議決権

 

31,820

(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が383,800株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式が243,800株含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式が3株含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イトーヨーギョー

兵庫県神戸市中央区

中山手通五丁目1番3号

383,800

243,800

627,600

17.59

383,800

243,800

627,600

17.59

(注)他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

「株式給付型ESOP」制度の信託財産として拠出

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.当該従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして当社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ESOP」(以下「本制度」という)を導入しております。

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の資格等級以上の当社の従業員が退職した場合等に、退職者等に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に当社の業績と従業員の人事考課結果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

 2011年12月16日付で39,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者である株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者)が250,000株、39,000千円取得しております。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 勤続年数が3年以上(嘱託社員又は契約社員であった期間を含む。)を経過している正社員であります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ESOP信託による当社従業員への付与)

300

46

保有自己株式数

627,603

627,603

(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式が243,800株含まれております。

 

3 【配当政策】

 当社は、財務体質の充実及び将来の事業展開に備えた内部留保の確立を勘案しつつ、株主の皆様に対し安定的な利益還元を続けることを基本方針としております。当事業年度の剰余金の配当は、通期業績や経営環境など総合的に勘案した結果、1株当たり15円としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

 内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開への備え、研究開発活動費用等として有効活用してまいりたいと考えております。

 また、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議により株主の皆様に対する利益還元として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

47,762

15

定時株主総会決議

(注) 配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対する配当金3,657千円を含んでおります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

 当社は、厳しい経営環境に対応するため企業競争力強化の観点から正確な情報の把握と迅速な意思決定に重点を置いた経営を行っております。

 また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、当社ウェブサイトにIRページを開設し、適時かつ積極的な情報発信に努めております。

 

イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 

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 当社取締役会は、取締役8名で構成され、うち2名は社外取締役であり、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。

 当社経営機能のうち、社外からの面では、社外取締役及び社外監査役の選任、社外監査役による監査並びに監査法人による会計監査により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると思われるため現状の体制を採用しております。

 

ロ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり整備し、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めます。また、必要に応じて見直しを行い、実効性のある体制の構築に努めます。

(ⅰ)当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社のすべての取締役及び使用人は、企業理念及び社是に基づいた行動を行い、法令・社会規範を遵守するとともに、「取締役会規程」その他関連規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築に努めております。

b.当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、「監査役会規程」に基づき、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行っております。

c.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するためのコンプライアンス体制の基礎として、当社代表取締役会長CEOを議長とする「コーポレートガバナンス・コンプライアンス推進チーム」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行っております。

d.内部監査部門として、業務執行ラインから独立した当社代表取締役会長CEO直轄の監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を当社代表取締役会長CEOへ報告を行っております。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.法令及び「取締役会規程」の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理しております。

b.各部署の業務遂行に伴って「職務権限規程」に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理しております。

c.管理部を主管部署として秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、閲覧できる仕組みとしております。

d.「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等を定め、これに基づき情報を保管・管理するものとし、管理水準の向上を図っております。

(ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等を整備し、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの発生率低減を図るとともに、リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、万一発生したリスクの会社に与える被害の最小化に努めております。

b.当社において、全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、当社代表取締役社長を本部長とした本部長会を管理責任部門として任命し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築するとともに、その責任のもと、リスク管理マニュアルを策定する等の具体的対策に努め、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行っております。

(ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役会を設置し、「取締役会規程」に基づき、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。また、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行しております。

b.当社は、効率的で機動的な経営を行うための基礎として、原則として取締役会を月1回開催するほか、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び使用人に権限を委譲しております。

c.取締役会は、中期経営計画及び各年度の予算を定め、達成すべき目標を明確化し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案・実行し、その進捗状況の管理を行っております。

d.取締役会の決定に基づく職務執行は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、責任と権限を明確に定めるとともに、効率的に執行できる体制としております。

e.取締役の監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、意思決定の迅速化と責任の明確化を推進しております。

f.当社は、取締役及び執行役員等で構成する「情報ブリーフィング」を定期的に開催し、業務執行上の重要課題について報告を行っております。

 

(ⅴ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合、又は監査役から要請がある場合には、当社代表取締役会長CEOと協議の上、監査役の職務を補助する使用人を選任し、監査業務に必要な事項を命令することができます。また、必要に応じて管理部に所属する者も職務の補助にあたるものとしております。

b.選任期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとしております。当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査役と事前に協議を行い、承認を得た上で決定するものとしております。

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先するものとしております。

(ⅵ)当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社の取締役及び使用人等は、「監査役会規程」に基づき、監査役から業務の執行状況について報告を要請された場合、迅速に報告及び情報提供を行っております。

b.当社の取締役及び使用人等は、当社の経営に重大な影響を及ぼす又はそのおそれのある法令、定款違反などの事実を発見した場合、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が発生したときは、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、上記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができます。

c.当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、不正な目的で通報を行った場合を除き、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人等に周知徹底しております。

d.当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書等の業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要があると認められるときは、当社の取締役及び使用人等に説明を求めるとともに意見を述べております。

(ⅶ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化しております。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行っております。

b.監査役は、代表取締役会長CEO、代表取締役社長、内部監査人及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催するものとし、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを任用しております。

(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、当社に対し必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

(ⅸ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

a.当社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築しております。

b.すべての取締役及び使用人は、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング(監視活動)」「IT(情報技術)への対応」の6つの基本的要素を業務に取り込み、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととしております。

 

(ⅹ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

a.主な会議の開催状況として、取締役会は書面決議を除き9回開催いたしました。その他、監査役会は9回開催いたしました。また、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図るため、企業防衛対策協議会の定例会議にも参加しております。

b.監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づく監査を行うとともに、当社代表取締役会長CEO、代表取締役社長、及び他の取締役、監査室、会計監査人との間で意見を交換し、各事業所を視察する等の情報交換を図っております。

c.監査室は、「監査計画書」や「J-SOX基本方針書」に基づき、当社の各部門の業務執行及び業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。

)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、毅然とした態度で臨み、取引関係その他の一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。また、管理本部を統括部門として、企業防衛対策協議会への加盟、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関等と連携して積極的な情報の収集・管理を行いながら、不当要求を受けた場合への解決を図る体制を整えております。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ 補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は当該保険契約によっても填補されません。

 当該保険契約の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である取締役及び監査役による負担はありません。なお、当事業年度において、当該保険契約の対象となる損害賠償請求を受けた実績はございません。

 

② 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

 当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。

 

③ 取締役の定数等

 当社は、定款において、取締役は9名以内とする旨を定め、さらに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

イ 当事業年度において当社が開催した取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

畑中 浩

9回

9回

100.0%

畑中 雄介

9回

9回

100.0%

髙岡 薫生

9回

9回

100.0%

畑中 浩太郎

9回

9回

100.0%

伊藤 量哉

9回

8回

88.9%

佐藤 勝也

9回

9回

100.0%

岡 博

9回

9回

100.0%

吉田 史

9回

9回

100.0%

 

ロ 当事業年度における取締役会の主な検討事項等は次のとおりであります。

(1) 取締役会議長選任

(2) 取締役会議決事項について

(3) 月次決算定例報告について

(4) 経営戦略・経営計画等について

(5) 対処すべき社会的課題について

 

⑤ その他

イ 当社は、定款において、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日とし、株主の皆様に対する利益還元として中間配当をすることができる旨を定めております。

 

ロ 当社は、定款において、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ハ 当社は、定款において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

 

ニ 当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

CEO

畑 中   浩

1956年7月23日

1979年4月

株式会社住友クレジットサービス(現三井住友

カード株式会社)入社

2005年4月

当社取締役営業本部長

2006年4月

当社代表取締役副社長

2008年4月

当社代表取締役社長

2011年5月

当社コンクリート営業本部長

2014年10月

当社管理本部長

2017年4月

当社インフラ事業本部長

2018年4月

当社開発本部長兼生産技術部長

2024年4月

当社代表取締役会長CEO(現任)

 

(注)3

63

代表取締役社長

管理本部長

畑 中 雄 介

1988年12月9日

2012年4月

三井住友カード株式会社入社

2015年8月

当社入社

2015年11月

当社経営管理本部長補佐

2017年4月

当社経営管理本部長補佐兼社長室長

2019年4月

当社インフラ事業本部副本部長兼経営管理本部長補佐兼社長室長

2020年4月

当社執行役員インフラ事業本部副本部長兼社長室長

2020年6月

当社取締役執行役員

2022年4月

当社コンクリート営業本部副本部長兼建築設備本部副本部長兼社長室長

2022年7月

当社取締役

2023年4月

当社管理本部副本部長

2023年7月

当社代表取締役副社長

2024年4月

当社代表取締役社長兼管理本部長(現任)

 

(注)3

340

常務取締役

開発本部長

技術開発部長

生産技術部長

加西工場長

髙 岡 薫 生

1969年5月28日

1996年4月

日本海工株式会社入社

2003年6月

当社入社

2012年4月

当社開発本部副本部長兼開発営業部長

2014年6月

当社取締役

2017年12月

当社技術開発部長(現任)

2019年4月

当社開発本部長(現任)

2020年4月

当社常務取締役兼生産技術部長(現任)

2024年4月

当社加西工場長(現任)

 

(注)3

4

取締役

管理本部副本部長

畑 中 浩太郎

1987年2月6日

2014年9月

英国 ミドルセックス大学卒業

2014年11月

当社入社

2015年10月

当社経営管理本部長補佐

2018年4月

当社経営管理本部長補佐兼監査室長

2019年4月

当社開発本部副本部長兼経営管理本部長補佐兼監査室長

2020年4月

当社執行役員開発本部副本部長

2020年6月

当社取締役執行役員

2022年7月

当社取締役開発本部副本部長

2024年4月

当社取締役管理本部副本部長(現任)

 

(注)3

350

取締役執行役員

コンクリート営業

本部長

コンクリート営業部長

伊 藤 量 哉

1972年5月3日

1995年4月

丸紅建設機械販売株式会社入社(現丸紅株式会社)

1999年5月

当社入社

2012年4月

当社大阪営業部長兼神戸営業所長

2013年4月

当社コンクリート営業本部副本部長

2014年4月

当社執行役員

2017年4月

当社インフラ事業本部副本部長兼コンクリート営業部長

2018年4月

当社インフラ事業本部長兼コンクリート営業部長

2018年6月

当社取締役執行役員(現任)

2022年4月

当社コンクリート営業本部長兼コンクリート営業部長(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役執行役員

建築設備本部長

佐 藤 勝 也

1968年9月18日

1992年4月

株式会社精研入社

2002年5月

有限会社アイワテック入社

2003年4月

日本水理株式会社入社

2004年10月

恒菱株式会社入社

2013年4月

当社建築設備部長

2015年4月

当社執行役員

2017年4月

当社インフラ事業本部副本部長

2018年4月

当社インフラ事業本部長

2018年6月

当社取締役執行役員(現任)

2022年4月

当社建築設備本部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

岡     博

1947年9月24日

1971年7月

三菱重工業株式会社入社

2004年4月

三菱重工空調システム株式会社(現三菱重工冷熱株式会社)代表取締役社長

2014年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

吉  田  史

1977年6月27日

2002年3月

司法書士登録

2002年3月

杉村司法書士合同事務所入所

2006年3月

あおぞら司法書士法務総合事務所入所(現在)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

田 湯 武 志

1965年9月12日

1988年4月

株式会社パルタック(現株式会社PALTAC)入社

1994年11月

当社入社

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

喜 多 秀 樹

1961年9月13日

1986年4月

株式会社鴻池組入社

1989年5月

安田特許事務所入所

1993年12月

弁理士登録

2002年6月

特許業務法人サンクレスト国際特許事務所

共同開設

2009年12月

同所代表社員(現任)

2011年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

畑 山 直 久

1978年5月10日

2007年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

入社

2011年10月

公認会計士登録

2014年1月

畑山公認会計士事務所代表(現職)

2014年3月

税理士登録

2018年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

761

(注)1 取締役 岡博及び取締役 吉田史は、社外取締役であります。

2 監査役 喜多秀樹及び監査役 畑山直久は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 田湯武志及び監査役 喜多秀樹の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 畑山直久の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 代表取締役社長 畑中雄介は、代表取締役会長CEO 畑中浩の次男であります。

7 取締役 畑中浩太郎は、代表取締役会長CEO 畑中浩の長男であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

 

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを基本的な考え方としております。

 また、当社における社外取締役及び社外監査役の出身会社は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当事業年度末を基準に過去10年間において業務執行者であった会社としております。

 社外取締役岡博氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。

 なお、岡博氏の出身会社である三菱重工冷熱株式会社は当社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役吉田史氏は、長年にわたり司法書士として携わった経験を通じて培った会社法等の企業法務に関する高度な知見を有しており、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。

 なお、同氏はあおぞら司法書士法務総合事務所の社員であり、同事務所と当社との間に不動産登記手続き代理業務等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役喜多秀樹氏は、特許業務法人サンクレスト国際特許事務所(出身会社は同事務所以外該当ありません。)の代表社員であり、同事務所と当社との間に特許手続き代理業務等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役畑山直久氏は、大手監査法人での職務経験等を通じ会社経営についても理解が深いことから、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、経営監視機能の客観性、中立性及び独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。

 同氏は畑山公認会計士事務所の代表であり、同事務所と当社との間に税務申告代理業務などの取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行う社外取締役及び社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

 さらに、社外監査役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門である監査室とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

 また、当社の取締役は、複数の事業・部門について豊富な経験を有しており、取締役が相互に牽制することができる状況にあります。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査方針のもと、監査役3名(うち社外監査役2名)が年9回開催される取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。

 個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

鑄方 徳亮

2回

2回

田湯 武志

7回

7回

喜多 秀樹

9回

9回

畑山 直久

9回

9回

(注)1 鑄方徳亮は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結時をもって監査役を退任するまでの間の回数を記載しております。

2 田湯武志は、2023年3月期に係る定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。

 なお、社外監査役 喜多秀樹氏は弁理士の資格を、社外監査役 畑山直久氏は税理士・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

1 取締役の職務執行の適法性及び妥当性

2 内部統制システムの整備、運用状況の確認

3 コンプライアンス体制の整備と運用状況及び労働関連法令遵守状況の確認

4 経営方針発表内容の達成状況

 

 また、常勤の監査役の活動は、以下のとおりであります。

1 取締役会、経営方針発表会、その他重要な会議への出席

2 役員から重点施策、業務執行、進捗状況の確認

3 重要会議議事録の閲覧

4 月次決算書類、稟議書、契約書、労働災害、事故関連資料等の閲覧

5 各部門の経営方針達成状況、課題、問題点の聴取

6 監査室の会議へ参加、監査結果の聴収及び意見交換

7 法令・規程及び労働関連法令遵守状況確認

8 会計監査人と意見交換及び説明聴収

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役会長CEO直轄の監査室が内部監査業務にあたっております。監査役会や経理財務部等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、業務監査、内部統制監査等を実施し、各事業所の適正な業務運営、改善状況を評価・監視するとともに、監査役及び会計監査人と定期的に協議することで、監査の有効性と効率性を高めております。

 また、監査室以外に、「CFT会議(コンプライアンス推進会議)」(任意の機関による会議の場)を設け、当社の統治機能の更なる充実を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人アイ・ピー・オー

 

ロ 継続監査期間

5年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

日野 利泰

梅田 浩章

 

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 当社の業務内容に対して、効率的な監査業務を実施できる体制が整っていること、監査日数及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

 

ヘ 監査役及び監査役会における監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当事業年度の監査法人の職務の執行は適正であると確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

16,500

16,500

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

ホ 監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、監査計画の内容、監査品質、当社の業務内容等勘案し、監査役会の同意を得て、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。

 

ヘ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、会計監査人の報酬等に同意する判断をしたものであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 基本方針

 当社の取締役の主な職務は、業務執行の監督及び企業価値を高めることであることから、取締役の報酬は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的観点で企業価値を向上させ株主利益と連動することを主眼に決定し、取締役会において決議します。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

 取締役及び監査役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金の2種類で構成しております。ただし、社外取締役及び社外監査役は、業務執行から独立した客観的立場から経営を監督及び助言する立場を担うことから、その報酬は固定報酬としての基本報酬のみの構成としております。また、取締役兼務執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみの構成としております。

 

ロ 基本報酬(金銭報酬)及び退職慰労金の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬限度額を上限として、代表取締役会長CEOに一任する旨を2023年6月28日開催の取締役会において決議し、代表取締役会長CEOが決定します。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。なお、代表取締役会長CEOに委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責を総合的に評価し、報酬額を決定するには代表取締役会長CEOが最も適しているからであります。

 取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役会長CEOは、事前の管理本部との協議に基づきその具体的内容について多角的な検討を行い、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 また、取締役兼務執行役員、社外取締役を除く取締役及び常勤監査役に対する退職慰労金については、当社「役員規程」に基づき、歴任した役位ごとの最終報酬月額に、役位別在任年数と役位別功績倍率を乗じて得た額の累計額(上限の定めあり)に在任期間中の功績などを勘案し、株主総会により支給の旨決議します。具体的金額、支給時期及び方法等については取締役会から委任を受けた代表取締役会長CEOがこれを決定し、退任時に一括して支給し、また、在任期間中の各事業年度においてこれを役員退職慰労引当金として計上します。

 監査役の基本報酬は、株主総会決議に係る総額の範囲内で、監査役会における協議により決定します。

 

ハ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社には、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の制度はありません。

 

ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社には、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の制度は存在しないため、基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

 

ホ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容

 当社の取締役の金銭報酬の額は、2014年6月27日開催の第65回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。

 また、当社の監査役の金銭報酬の額は、2000年6月29日開催の第51回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議し、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役

(うち社外取締役)

93,239

(3,600)

78,940

(3,600)

14,298

(-)

8

(2)

監査役

(うち社外監査役)

7,762

(2,400)

7,350

(2,400)

412

(-)

4

(2)

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の投資株式の検証に当たっては、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、事業機会の創出や取引・協議関係の構築・維持・強化のため、他社の株式・持分を取得・株式を増減させる状況となった場合は、保有銘柄ごとに保有目的・保有リスク・時価・配当利回り等を精査した上で、取締役会等で決議いたします。具体的には、2018年10月26日開催の取締役会で、1銘柄の売却決議、2020年11月24日開催の取締役会で1銘柄の売却決議を行うなど、定期的な検証を行っております。この結果、現時点で保有しているすべての株式について保有することが妥当であると判断しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

4

109,317

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

区分

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

7,048

7,048

同社株式は、発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の維持・強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に認識することは困難ですが、事業機会の創出や取引・協議関係の構築等に繋がると判断しております。

62,790

37,340

株式会社ケー・エフ・シー

28,000

28,000

同社株式は、発行会社とのコンクリート関連事業における技術・開発取引先としての取引関係の維持・強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に認識することは困難ですが、事業機会の創出や取引・協議関係の構築等に繋がると判断しております。

41,972

36,036

ダイダン株式会社

1,210

605

同社株式は、発行会社との建築設備機器関連事業における営業取引先としての取引関係の維持・強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に認識することは困難ですが、事業機会の創出や取引・協議関係の構築等に繋がると判断しております。

3,014

1,433

第一生命ホールディングス株式会社

400

400

同社株式は、発行会社傘下の金融機関との安定的な保険取引の維持・強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に認識することは困難ですが、事業機会の創出や取引・協議関係の構築等に繋がると判断しております。

1,541

974

(注)ダイダン㈱は、2023年9月30日を基準日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

17,735

1

12,264

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

191

12,061