第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

内容

普通株式

28,543,889

28,543,889

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

28,543,889

28,543,889

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増 減 額
(百万円)

資本準備金
残   高
(百万円)

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)

1,500

27,413

1,496

11,553

1,496

11,369

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)

1,130

28,543

1,095

12,648

1,095

12,464

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

15

427

91

52

28,117

28,722

所有株式数(単元)

55,012

1,117

27,111

16,866

262

184,606

284,974

46,489

所有株式数の割合(%)

19.3

0.4

9.5

5.9

0.1

64.8

100

(注)自己株式383,275株は、「個人その他」に3,832単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

2,539

9.01

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,113

3.95

木曽路共栄会

愛知県名古屋市昭和区白金3丁目18番13号

1,048

3.72

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1丁目23番1号

496

1.76

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

385

1.36

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野4丁目10番2号

352

1.25

サントリー株式会社

東京都港区台場2丁目3番3号

352

1.25

STATE STREET BANK WEST CLIENT -

TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA

02171,U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号

 品川インターシティA棟)

333

1.18

名古屋製酪株式会社

愛知県名古屋市天白区中砂町310番地

234

0.83

株式会社愛知銀行

愛知県名古屋市中区栄3丁目14番12号

224

0.79

7,079

25.13

(注)1.当社の自己株式383,275株は、上記の大株主から除外しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

383,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,114,200

281,142

単元未満株式

普通株式

46,489

発行済株式総数

 

28,543,889

総株主の議決権

 

281,142

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社木曽路

名古屋市昭和区白金三丁目18番13号

383,200

383,200

1.34

383,200

383,200

1.34

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,193

2,969,885

当期間における取得自己株式

36

88,884

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
 取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)1

37

90,258

保有自己株式数 (注)2

383,275

383,311

(注)1.当期間におけるその他には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、将来の事業展開に備え内部留保の充実に努めると共に、株主各位への安定した配当を維持することを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は取締役会であります。また、各事業年度の収益状況や配当性向等を勘案して、増配や株式分割など株主への利益還元を積極的に実施いたします。

 当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき1株当たり18円(うち中間配当8円)を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、新規出店及び既存店改装に充当し、今後の経営体質の強化並びに株主の利益確保のために活用していく所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

225

8

取締役会決議

2024年5月13日

281

10

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。

 経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。

 また、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第427条第1項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第1項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。

 代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役8名及び監査等委員である取締役3名から構成されており、そのうち4名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

 経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。

 

    [会社経営組織図]

0104010_001.png

 

 ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、2023年6月28日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図りました。4名の社外取締役(独立役員)が取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、公認会計士、弁護士として専門的な立場から適宜、意見を述べており、常勤監査等委員である取締役を含め監査等委員会がその機能を適切に果たしていると判断しております。

 また、取締役11名のうち4名を社外取締役(独立役員)として選任しており、取締役において独立した立場と外部の視点から、適宜、客観的な助言をいただくとともに取締役は取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を宗として、1.善管注意義務・忠実義務 2.遵法精神 3.客観的・科学的事実認識 4.合理的手続き 5.適時性の要件を確保するよう努めており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。

 

③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
 当社は子会社に対し「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理にも努めております。また、子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備を行うことにより、コンプライアンスを徹底しております。

 

④企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。

 内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。

 

 

 また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。

 内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。

なお、当社グループは、当連結会計年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。

(1) 体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。2023年7月1日付で当社の連結子会社であった株式会社大将軍を吸収合併し、焼肉事業(大将軍・くいどん)の成長性、収益性の向上を目指すため、株式会社木曽路に「第二営業本部」・「焼肉中部営業部」・「焼肉東日本営業部」を設けております。さらに、今後の経営基盤の拡充を図るため、基幹業態である木曽路業態店舗の新規出店に加えて、中部地区における焼肉業態店舗の出店拡大展開を図るため食肉加工会社である株式会社建部食肉産業の株式を前連結会計年度に100%取得し子会社化しました。株式会社建部食肉産業は、1973年に設立し、現在は愛知県名古屋市守山区に本社工場、名古屋市港区に港工場を構え食肉加工を行っております。衛生的な設備を用いて品質管理の徹底を図り、流通大手、学校給食、飲食店向けに製品を販売しております。本件株式取得により、衛生管理、品質管理が徹底された食肉をより安定して確保することが可能になり、仕入コストの低減等にもよりグループ全体の価値向上に寄与しております。

 また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。

(2) 内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりに努めました。

(3) 情報システムによる迅速・効率的な業務の監視を継続して実施しております。また、適正表示については当社独自の表示ガイドラインによる確認を実施しております。

(4) 食品の安全・安心確保のため、衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するために、衛生検査室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。

 

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

  事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室及び衛生検査室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。
 また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。さらに、大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び監査等委員である各社外取締役は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社グループは、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することがないよう、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は取締役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額1,000百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険株式会社と締結しております。

 

⑦取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉江 源之

13

13

内田 豊稔

13

13

松岡 利朗

13

13

大橋 浩

13

13

合田 光博

10

10

中根 昌秋

10

10

松井 常芳

13

13

伊藤 邦昭

13

13

稲守 和之

13

13

熊田 登与子

13

13

平野 善得

13

13

(注)1.合田光博及び中根昌秋については、2023年6月28日開催の第74回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.稲守和之、熊田登与子及び平野善得については、2023年6月28日開催の第74回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査等委員である取締役に選任されております。そのため、記載しております出席回数のうち10回が監査等委員である取締役としての出席回数となります。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査等委員である取締役3名(監査等委員である社外取締役2名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。取締役会の構成員は、吉江源之、内田豊稔(議長・代表取締役社長)、松岡利朗、大橋浩、合田光博、中根昌秋、松井常芳(社外取締役)、伊藤邦昭(社外取締役)、稲守和之(常勤監査等委員である取締役)、熊田登与子(監査等委員である社外取締役)、平野善得(監査等委員である社外取締役)の計11名であります。

 

⑧指名報酬委員会の活動状況

 当事業年度においては、役員の報酬等の額について指名報酬委員会を1回開催し、主に以下の内容を審議しました。

 ・取締役選任(新任・重任)及び、子会社選任予定の取締役の報酬決定

 なお、指名報酬委員会は2021年3月に設置しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

吉江 源之

1947年7月18日

1977年4月

当社入社

1978年6月

当社商品部長

1981年7月

当社専務取締役就任

1987年6月

当社代表取締役就任

1993年6月

2006年6月

当社代表取締役社長就任

当社代表取締役会長就任

2016年3月

2021年3月

当社代表取締役会長兼社長就任

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

200

取締役社長

(代表取締役)

内田 豊稔

1959年9月17日

1996年7月

当社入社

2003年7月

当社業務改革推進室 部長

2010年4月

当社名古屋工場長

2013年2月

当社執行役員大阪駐在

2017年6月

当社執行役員人事本部長兼人事部長

2018年4月

当社執行役員管理統括本部長兼

人事本部長兼人事部長

2018年6月

当社執行役員管理統括本部長兼

人事本部長

2019年6月

2019年10月

2020年2月

2021年3月

当社取締役管理統括本部長兼人事部長

当社中部本部長

当社常務取締役就任

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3

常務取締役

第一営業本部長 兼

東日本本部長

松岡 利朗

1964年9月26日

1987年4月

当社入社

2003年1月

当社人材開発部長

2007年5月

当社人事本部長兼人事部長兼

人材開発部長

2008年6月

当社執行役員就任

2011年6月

2012年1月

2016年9月

2017年6月

2018年1月

2019年8月

2020年2月

2021年1月

2021年2月

2022年9月

2024年2月

当社取締役就任

当社人事総務部長

当社人事本部長兼人事部長

当社大阪駐在

当社西日本本部長

当社東日本本部長

当社常務取締役就任(現任)

㈱大将軍 代表取締役副社長

当社営業本部長

当社東日本本部長(現任)

当社第一営業本部長(現任)

 

(注)3

3

常務取締役

経営企画本部長

大橋  浩

1963年7月16日

1987年4月

当社入社

2010年5月

当社企画部長

2011年4月

当社執行役員就任

2013年6月

当社取締役就任

経理部、事務能率センター担当

2017年6月

当社管理統括本部長兼経営企画部長

2018年4月

2019年8月

2021年2月

2022年6月

2024年2月

当社東日本本部長

当社経営企画本部長兼経営企画部長

当社管理本部長兼経営企画部長

当社常務取締役就任(現任)

当社経営企画本部長(現任)

 

(注)3

2

取締役

木曽路東日本第三営業部長

合田 光博

1962年9月22日

1993年4月   当社入社

1993年10月   当社木曽路環七小竹町店 店長

2001年4月   当社木曽路東京営業部

         エリアマネジャー

2004年9月   当社木曽路東京第一営業部長

2011年4月   当社執行役員

2015年2月   当社執行役員木曽路名古屋営業部長

2018年7月   当社執行役員海外事業部長

2019年5月   当社執行役員鈴のれん営業部長

2020年6月   当社執行役員木曽路大阪営業部長

2021年2月   当社執行役員東日本本部長

2022年9月   当社執行役員兼

         ㈱大将軍代表取締役社長

2023年6月   当社取締役就任(現任)

2023年7月   当社焼肉事業本部長

2023年9月   当社焼肉事業本部長兼

         焼肉東日本営業部長

2024年2月   当社木曽路東日本第三営業部長(現任)

(注)3

0

取締役

営業推進本部長

中根 昌秋

1962年11月23日

2003年12月   当社入社

2004年2月   当社木曽路黒川店 店長

2005年8月   当社木曽路東京第二営業部

         エリアマネジャー

2012年7月   当社木曽路名古屋営業部長

2015年2月   当社木曽路東京第一営業部長

2020年6月   当社執行役員

2021年2月   当社執行役員西日本本部長兼

          木曽路大阪営業部長

2022年2月   当社執行役員営業企画本部長兼

         営業企画部長

2022年9月   当社執行役員営業本部副本部長兼

         中部本部長兼

             木曽路名古屋営業部長

2023年6月   当社取締役就任(現任)

2024年2月   当社営業推進本部長(現任)

(注)3

0

取締役

松井 常芳

1951年4月3日

1974年4月

1998年6月

2001年4月

2004年6月

東邦ガス㈱入社

同社 お客さまサービス部長

同社 リビング流通部長

同社 総務部長

2006年6月

同社 執行役員就任

東邦ガスリビング㈱

代表取締役社長就任

2008年6月

東邦ガス㈱ 常務執行役員

2010年6月

同社 専務執行役員

2015年5月

東邦ガスリビング㈱

代表取締役会長就任

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2016年5月

東邦ガスリビング㈱ 相談役就任

2016年7月

㈱MA企画 代表取締役(現任)

2018年8月

㈱スタメン 常勤監査役

 

(注)3

3

取締役

伊藤 邦昭

1951年6月22日

1974年4月

㈱日本興業銀行〔現 ㈱みずほ銀行〕

入行

1995年3月

同社 営業第10部副部長

1995年8月

㈱明輝商会

代表取締役社長就任(現任)

1998年2月

㈱ラミテック

代表取締役社長就任(現任)

2005年4月

㈱メイキ 代表取締役社長就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

1

取締役

(監査等委員)

(常勤)

稲守 和之

1953年5月12日

1976年4月

 

2002年6月

 

2005年6月

㈱東海銀行〔現 ㈱三菱UFJ銀行〕

入行

㈱UFJ銀行〔現 ㈱三菱UFJ銀行〕

江南法人営業部長

㈱御幸ビルディング 取締役経理部長

2015年6月

同 常勤監査役就任

2016年6月

当社入社、コンプライアンス委員会部長

2019年6月

2022年10月

2023年6月

当社監査役就任

㈱建部食肉産業監査役就任(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

熊田 登与子

1955年11月27日

1985年4月

弁護士登録

南舘法律事務所〔現 南舘・北川・木村法律事務所〕 入所

1996年4月

2012年6月

2023年6月

熊田法律事務所 入所

当社社外監査役就任

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1

取締役

(監査等委員)

平野 善得

1952年2月2日

1976年11月

監査法人丸の内会計事務所

〔現 有限責任監査法人トーマツ〕

入所

1982年3月

公認会計士登録

1995年6月

同法人代表社員

2013年10月

同法人執行役(中京エリア統括)

2015年9月

同法人 退職

2015年10月

公認会計士平野善得事務所所長(現任)

2016年6月

愛三工業(株)社外監査役就任(現任)

当社社外監査役就任

2017年6月

 

2021年1月

2023年6月

キムラユニティー(株)社外取締役就任

(現任)

(株)大将軍社外監査役就任

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

215

 

 (注)1.取締役松井常芳及び伊藤邦昭は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

2.監査等委員である取締役熊田登与子及び平野善得は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、立地開発本部長 澁谷竜彦、事業戦略部長兼(株)建部食肉産業取締役 服部昭仁、西日本本部長兼木曽路西日本営業部長 伊東裕介、商品本部長 稲垣信一、第二営業本部長兼焼肉中部営業部長 旭谷佳典、第二商品開発部長 立岡宏之、千葉工場長 金義哲、人事本部長 福田克己、木曽路東日本第一営業部長 山本義隆の9名であります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。

 社外取締役は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、社外取締役2名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、公認会計士、弁護士として高い専門性と独立した立場から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、監査等委員3名のうち2名は監査等委員である社外取締役(うち女性1名)であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、その独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」を参考に独立性の判断を行っております。

 社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載しております。また、その他当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には特別な利害関係はありません。

 

 社外取締役松井常芳氏は、株式会社MA企画の代表取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役伊藤邦昭氏は、株式会社明輝商会、株式会社ラミテック及び株式会社メイキの各会社の代表取締役社長を兼職しております。当該各会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役熊田登与子氏は、弁護士であります。当該者と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役平野善得氏は、公認会計士であり、また、愛三工業株式会社の社外監査役及びキムラユニティー株式会社の社外取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2015年9月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの代表社員でありました。当社は、当該監査法人との間に、会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビューに関して契約を締結しております。その他記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 連結会計年度の会計監査の開始に当たり、監査等委員である取締役は会計監査人より、監査の基本方針・重点監査事項・主な監査内容等を記した監査計画書を入手し、意見交換を実施しています。監査等委員である取締役と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行うほか、監査等委員である取締役は会計監査への適時立会いを実施しています。また、四半期決算及び年度決算においては、レビュー報告会及び監査報告会を開催し、会計監査人から監査の方法及びその結果について報告を受け、意見交換を実施しています。社外取締役と監査等委員である取締役は毎月の取締役会に出席し、全ての議題に対して幅広い知見と経験から情報提供するとともに、企業統治の観点からも双方、独立性を持った立場で意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社は2023年6月28日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 監査等委員会は、取締役3名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成されています。取締役会に出席し、議事運営、決裁内容を監査し、必要により意見表明を行ってまいります。

 また、監査等委員と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期してまいります。常勤監査等委員は社内の重要な会議に出席しています。なお、社外監査等委員平野善得氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 監査等委員は、以下の項目に重点を置いて業務を執行しております。

イ.法令及び定款、社内規程に照らし、取締役の業務執行等における適法性を監査するとともに、妥当性の確認を行っております。

 

ロ.会計監査人、内部監査部と協調・連携し、三様監査の基本に立って監査の質の向上に努めております。

 

ハ.監査等委員は善管注意義務を常に意識し、取締役に対し、必要な提言・助言あるいは勧告を行っております。

 

 当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を4回、移行後に監査等委員会を10回開催し、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(監査等委員会設置会社移行前)

氏 名

開催回数

出席回数

稲守 和之

4

4

熊田 登与子

4

4

平野 善得

4

4

 

(監査等委員会設置会社移行後)

氏 名

開催回数

出席回数

稲守 和之

10

10

熊田 登与子

10

10

平野 善得

10

10

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、監査法人の監査の評価等です。

 また、監査等委員会の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、監査法人の監査の評価等をしております。常勤監査等委員は、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、監査法人との定期的な意見交換等を行っております。

 

②  内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室(人員3名)を設置して臨店調査を主体に各部店における資産管理・労務管理・衛生管理等に関して、経営方針の浸透状況や規定遵守状況を監査しております。監査等委員と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

 また、内部監査の実効性を担保するため、内部監査室は、監査実施後速やかにその監査結果を社長へ報告、また毎月の取締役会へ書面にて内部監査報告をすることとしております。定例会議等において、監査等委員と内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を書面で共有、監査法人とリスクの特定と評価の報告及び内部監査の結果等の情報共有を行っております。

 更に、グループ会社の監査役が親会社の監査等委員と兼務するなど、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

 

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

41年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

淺井 明紀子

伊藤 貴俊

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士       6名
公認会計士試験合格者等 5名
その他           23名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査等委員会全員一致によって行われます。監査等委員会の選任した監査等委員が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

35

28

35

7

連結子会社

35

28

35

7

(非監査業務の内容)

 当社は、前連結会計年度においてファイナンシャルアドバイザリー業務、当連結会計年度においてBPR業務に基づく報酬を支払っております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

8

7

連結子会社

8

7

(非監査業務の内容)

 当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属している組織に対して、前連結会計年度及び当連結会計年度において、税務申告業務及びファイナンシャルアドバイザリー業務に基づく報酬を支払っております。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査等委員会の同意を得たためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年6月28日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とすることが決議されております。

 また、当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針と指名報酬委員会の設置について決議をしております。取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と実質的に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、退職慰労金については、2008年6月27日をもって制度を廃止しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

業務執行取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については基本報酬のみを支給します。

2.基本報酬に関する方針

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

3.業績連動報酬に関する方針

当該連結会計年度の経常利益を基準とし、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。

4.報酬等の割合に関する方針

指名報酬委員会で検討を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定することとしております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬:業績連動報酬=85:15とします。(KPIを100%達成の場合)

5.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個人別査定については取締役会で決議することとし、各取締役の基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は社外役員を中心とした指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得て、当該答申の内容を尊重し決定するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 区  分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

150

150

6

監査等委員

(社外取締役を除く)

6

6

1

監査役

(社外監査役を除く)

2

2

1

社外役員

19

19

4

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当社は、2023年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する報酬額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。

3.取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第74回定時株主総会決議において、年額300百万円(うち社外取締役分は年額30百万円)を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第74回定時株主総会決議において、年額30百万円を限度としております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、個別銘柄の保有目的及び効果を勘案し、保有の合理性について検証を行っております。また、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社グループを取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、個別銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直しを行っております。

 

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

7

1,326

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社名古屋銀行

65,500

65,500

取引関係の維持のため

436

206

株式会社あいちフィナンシャルグループ

151,848

151,848

取引関係の維持のため

402

326

鴻池運輸株式会社

100,000

100,000

協業関係強化のため

219

148

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

130,000

130,000

取引関係の維持のため

202

110

中部水産株式会社

16,200

16,200

協業関係強化のため

41

39

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

5,122

2,561

取引関係の維持のため

16

11

株式会社りそなホールディングス

8,152

8,152

取引関係の維持のため

7

5

(注)三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割されております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。