第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

190,000,000

190,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

57,329,098

57,329,098

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

57,329,098

57,329,098

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年8月19日(注)1

13

57,310

20

42,149

20

22,578

2022年8月18日(注)2

19

57,329

28

42,178

28

22,606

 

(注)1 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格  3,045円

資本組入額 1,522.5円

割当先   取締役(社外取締役を除く)5名

     取締役を兼務しない執行役員(フェロー、理事を含む)14名

(注)2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格  3,015円

資本組入額 1,507.5円

割当先   取締役(社外取締役を除く)5名

     取締役を兼務しない執行役員(フェロー、理事を含む)15名

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

50

56

519

316

82

37,395

38,418

所有株式数
(単元)

191,134

30,448

28,122

144,177

324

177,874

572,079

121,198

所有株式数の割合(%)

33.41

5.32

4.92

25.20

0.06

31.09

100.00

 

(注) 1.自己株式191,675株は、「個人その他」に1,916単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び70株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

11,039

19.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

5,068

8.87

三井金属社員持株会

東京都品川区大崎一丁目11番1号

1,337

2.34

JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)  

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)  

964

1.68

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 

PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

950

1.66

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) 

785

1.37

三井金属取引先持株会

東京都品川区大崎一丁目11番1号

771

1.35

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RELUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

724

1.26

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

701

1.22

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

630

1.10

22,974

40.20

 

 

(注)1.2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

       なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

231

0.40

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom

433

0.76

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

3,288

5.74

3,954

6.90

 

 

2.2023年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

       なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,553

4.45

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

1,372

2.39

3,925

6.85

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

191,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,016,300

 

570,163

単元未満株式

普通株式

121,198

 

1単元(100株)未満の
株式

発行済株式総数

57,329,098

総株主の議決権

570,163

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。 

 

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三井金属鉱業株式会社

東京都品川区大崎
一丁目11番1号

191,600

191,600

0.33

191,600

191,600

0.33

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

438

1,370,145

 

 

 

当期間における取得自己株式

36

114,300

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(-)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

191,675

191,711

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針とし、具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE(連結株主資本配当率)3.0%を目途に配当を行うことを目標としております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことが可能であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当社基本方針に基づき、財政状況や当事業年度の業績等を勘案いたしまして、前事業年度配当額より30円増配の1株当たり140円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営環境が激変する中で、これまで以上にコスト競争力を高めるとともに、市場ニーズに応える研究開発・生産体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効な投資を実行するとともに、財務体質の改善を図り、有利子負債の圧縮に努めてまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年6月29日

定時株主総会決議

7,999

140

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しており、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」の下、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を機軸として、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。

具体的には、「全てのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。

・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示

・お客様に対しては、価値ある商品の供給

・地域社会との関係では、共生・共栄

・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現

また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。

・倫理規定を含む各種内部規則の制定

・社外取締役・社外監査役の選任

・各種内部監査制度や内部通報制度の導入

②  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、2023年6月29日現在の取締役は9名(内、社外取締役3名)、執行役員19名(内、取締役兼務者6名)、フェロー1名、理事1名、監査役4名(内、社外監査役2名)であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。


(注)1.指名検討委員会、報酬委員会及び内部監査委員会は、いずれも社外取締役を委員長としております。

2.当社監査役と関係会社各社の監査役とは随時連携をとっております。

 

(1)取締役会

取締役会は、取締役9名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。

なお、下記の構成員のほか、監査役は取締役会に出席しております。

(構成員の氏名等)

議 長:社外取締役 戸井田和彦

構成員:代表取締役社長 納武士、代表取締役専務取締役 木部久和

専務取締役 角田賢、常務取締役 岡部正人、取締役 宮地誠、取締役 池信省爾、

社外取締役 松永守央、社外取締役 武川恵子

(取締役会の開催状況及び出席状況)

当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。

取締役・監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。

 

氏名

取締役会 出席回数

社外取締役(議長)

戸井田和彦

13回/13回(出席率100%)

代表取締役社長

納  武士

13回/13回(出席率100%)

代表取締役専務取締役

木部 久和

13回/13回(出席率100%)

専務取締役

角田  賢

13回/13回(出席率100%)

常務取締役

岡部 正人

10回/10回(出席率100%)

取 締 役

宮地  誠

13回/13回(出席率100%)

社外取締役

松永 守央

13回/13回(出席率100%)

社外取締役

武川 恵子

13回/13回(出席率100%)

常勤監査役

沓内  哲

13回/13回(出席率100%)

常勤監査役

福本 浩敏

10回/10回(出席率100%)

社外監査役

石田  徹

13回/13回(出席率100%)

社外監査役

井上  宏

13回/13回(出席率100%)

 

(注)1.常務取締役岡部正人は、2022年6月29日株主総会の就任以降の出欠状況となっております。

2.常勤監査役福本浩敏は、2022年6月29日株主総会の就任以降の出欠状況となっております。

(取締役会審議事項)

当事業年度において、取締役会は法令及び社内規則(取締役会規則「経営に関する担当区分」等)により会社の重要な業務執行を決定するほか、以下の事項を審議いたしました。

決議事項

22中計の策定、事業ポートフォリオの見直し、カーボンニュートラルへの取組み(TCFD対応、ICP(Internal Carbon Pricing)導入、GXリーグ参画等)、ダイバーシティへの取組み 等

報告事項

各事業本部・本社部門の状況、DX(デジタルトランスフォーメーション)対応、内部通報制度の運用状況、統合報告書等各種文書の開示、コンプライアンス意識調査、事業リスク、取締役会実効性評価、監査(監査役監査及び三様監査) 等

 

 

(2)監査役会

監査役会は、監査役4名により構成され、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。

(構成員の氏名等)

議 長:常勤監査役 沓内哲

構成員:常勤監査役 福本浩敏、社外監査役 石田徹、社外監査役 井上宏

 

(3)指名検討委員会

指名検討委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うに当たり、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。

(構成員の氏名等)

委員長:社外取締役 戸井田和彦

構成員:社外取締役 松永守央、社外取締役 武川恵子

社外監査役 石田徹、社外監査役 井上宏

代表取締役社長 納武士、常務執行役員 山下雅司

(指名検討委員会の開催状況及び出席状況)

当事業年度においては指名検討委員会を7回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

 

氏名

指名検討委員会 出席回数

社外取締役(委員長)

戸井田和彦

7回/7回(出席率100%)

社外取締役

松永 守央

7回/7回(出席率100%)

社外取締役

武川 恵子

7回/7回(出席率100%)

社外監査役

石田  徹

7回/7回(出席率100%)

社外監査役

井上  宏

7回/7回(出席率100%)

代表取締役社長

納  武士

7回/7回(出席率100%)

常務執行役員

山下 雅司

7回/7回(出席率100%)

 

(指名検討委員会審議事項)

当事業年度において、指名検討委員会は以下の事項を審議いたしました。

審議事項

相談役及び顧問制度の見直し、次年度取締役候補者・監査役候補者・執行役員候補者・経営幹部人事、役員定年、スキルマトリクスの見直し、経営者候補者との面談、サクセッションプランニング

 

 

(4)報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、株主総会で決議された範囲内において、取締役会決議により一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っております。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

(構成員の氏名等)

委員長:社外取締役 松永守央

構成員:社外取締役 戸井田和彦、社外取締役 武川恵子

社外監査役 石田徹、社外監査役 井上宏

代表取締役社長 納武士、常務執行役員 山下雅司

(報酬委員会の開催状況及び出席状況)

当事業年度においては報酬委員会を10回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

 

氏名

報酬委員会 出席回数

社外取締役(委員長)

松永 守央

10回/10回(出席率100%)

社外取締役

戸井田和彦

10回/10回(出席率100%)

社外取締役

武川 恵子

10回/10回(出席率100%)

社外監査役

石田  徹

10回/10回(出席率100%)

社外監査役

井上  宏

10回/10回(出席率100%)

代表取締役社長

納  武士

10回/10回(出席率100%)

常務執行役員

山下 雅司

10回/10回(出席率100%)

 

 

(報酬委員会審議事項)

当事業年度において、報酬委員会は以下の事項を審議いたしました。

審議事項

2022年度取締役報酬の決定、非財務指標(ESG指標)の検討・導入

 

 

(5)執行最高会議

執行最高会議は、上級の執行役員により構成され、業務執行に関する重要な事項を審議しております。当事業年度においては執行最高会議を26回開催いたしました。

(構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長 納武士

構成員:代表取締役専務取締役 木部久和、専務取締役 角田賢、

常務取締役 岡部正人、取締役 宮地誠、

常務執行役員 井形博史、常務執行役員 山下雅司、常務執行役員 安田清隆

 

(6)内部監査委員会

内部監査委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役会直轄の組織として、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行っております。

なお、下記のほか、監査部長が構成員となっており、社外監査役及び常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

(構成員の氏名等)

委員長:社外取締役 武川恵子

構成員:社外取締役 松永守央、社外取締役 戸井田和彦、常務取締役 岡部正人

 

(7)会計監査人

「4コーポレート・ガバナンスの状況等」「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。

 

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長または委員長)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名検討

委員会

報酬委員会

執行最高

会議

内部監査

委員会

代表取締役社長

納 武士

 

 

代表取締役専務取締役

木部 久和

 

 

 

 

専務取締役

角田 賢

 

 

 

 

常務取締役

岡部 正人

 

 

 

取締役

宮地 誠

 

 

 

 

取締役

池信 省爾

 

 

 

 

 

社外取締役

松永 守央

 

 

社外取締役

戸井田 和彦

 

 

社外取締役

武川 恵子

 

 

常勤監査役

沓内 哲

 

 

 

 

 

常勤監査役

福本 浩敏

 

 

 

 

 

社外監査役

石田 徹

 

 

 

社外監査役

井上 宏

 

 

 

常務執行役員

井形 博史

 

 

 

 

 

常務執行役員

山下 雅司

 

 

 

常務執行役員

安田 清隆

 

 

 

 

 

 

 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、業務執行取締役を中心に取締役会を運営しておりますが、適正な意思決定プロセスを確保するため、社外監査役に加えて、2003年より客観的立場からの経営に関する全般的なアドバイザーとして、社外取締役を導入いたしました。社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会においては、社外取締役戸井田和彦が議長として選出されております。指名検討委員会の委員長及び報酬委員会の委員長については、社外取締役を選任しており、2020年10月より社外監査役も指名検討委員会、報酬委員会のメンバーとすることにより、これらの委員会の独立性と客観性をより強化しました。なお、社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。

このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。

(1)当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア)当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、取締役及び使用人に適用される行動規範である「行動規準」及び社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。

イ)「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。

ウ)会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。

(運用状況の概要)

当社グループの全員が共有すべき価値観及び行動規範を定めた「行動規準」の国内外への周知のため、「行動規準」の各種外国語翻訳版を整備し、コンプライアンスガイドブック等を用いて海外を含めた各拠点において研修を継続実施し、周知徹底を図っています。当事業年度は、国内拠点の他、フランス・モロッコ・インドネシアにおいて、行動規準の周知を含む研修を現地開催いたしました。

各業務執行取締役は、独立性の高い社外取締役3名を含む取締役会において、重要事項を報告しております。指名検討委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役とし、また社外監査役を両委員会の委員とすることにより、これらの委員会の独立性と客観性を強化しております。

内部監査委員会を取締役会直轄の組織とし、同委員長に社外取締役を選任しております。内部監査委員会は、内部監査の方針及び年度計画を決定し、当該決定に基づき監査部が監査を実施しております。内部監査委員会は、各事業年度終了後に監査部が実施した監査結果の評価及び指摘事項の是正状況を確認し、取締役会に報告しております。

 

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」及びICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存及び管理する。

(運用状況の概要)

取締役会の議案資料及び取締役会議事録は、法定の備置期間である10年を超えて永久保管しているほか、業務執行関連の重要会議の文書については、会議体により10年又は永久保管しております。当社は、経営企画本部長を責任者に選任し、当社グループにおける適切なICTガバナンスや情報管理の推進を進めております。

 

(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社及び当社子会社の業務執行におけるリスクの把握及び評価、リスクマネジメントに係る方針の決定並びにリスク発生時の対策を実施する。

また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧及び継続を図る。

(運用状況の概要)

当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社にかかるリスクを管理しております。当事業年度においては、22中計におけるリスク低減活動として、22中計策定時に実施したリスク調査の結果に対する分析活動及びこれに基づくリスクマップによる状況把握・管理を踏まえ、また社会状況の変化も考慮し、リスクマップの変化点を見直し、リスク低減活動の推進とその効果の確認を実施いたしました。

また、リスクマネジメント方針の決定や、緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備等リスク発生時の対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

 

(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。更に執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。

(運用状況の概要)

当事業年度においては、定時の取締役会を月1回、臨時取締役会を2022年5月に1回、計13回の取締役会を開催し、経営に関する担当区分を定める決裁権限等に従い、所定の重要事項を審議・決定している他、特に重要な案件については、取締役会で審議・決定する前に、取締役会メンバーによる議論の場を設け、適切かつ効率的な意思決定がなされることを担保しております。また、必要に応じて、経営に関する担当区分の見直しにより権限を執行部門へ委譲し、意思決定の効率化を図る一方、取締役会は、各執行役員より定期的に職務執行状況報告を受け、業務執行状況をモニタリングしております。また、社外取締役と会計監査人との間で意見交換会を1回開催し、情報共有を図りました。

 

(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規則」等により、当社子会社の取締役の職務の執行状況について取締役、監査役及び所管部門が適宜報告を受ける。

(運用状況の概要)

各事業部門の定例会議において、「関係会社管理規則」等に基づき、当社子会社の取締役が職務の執行状況を報告しています。また、本社各部門等は、当社子会社取締役の職務の執行状況に関して入手した情報について、監査役に対して随時必要な報告をしております。

 

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ア)「会社職制規則」により監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を置く。また、当該使用人の人選については、監査役の意見を参考として決定する。

イ)監査役の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査役を補佐し、監査役会等において、監査役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

 

(運用状況の概要)

監査役を補助すべき使用人については、監査役の意見を参考として本社各部門から監査役室員を選任しております。監査役室が事務局となり、毎月、監査役室連絡会を開催し、監査役室員が監査役からの指示を受けるとともに、監査役に対し、指示事項の進捗状況やその他各種情報を提供しております。

 

(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制

ア)取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

イ)当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告する。

ウ)内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査役と迅速に情報共有する体制を確保する。

(運用状況の概要)

常勤監査役に対しては、取締役会に加え、業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しており、これらの会議を通して各監査役へ報告・情報提供を行っています。常勤監査役及び社外監査役は、必要に応じ、当社各拠点、子会社に出向いて監査を実施し、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告を受けております。なお、当事業年度はCOVID-19の影響が限定的となったことから、国内外の当社各拠点、子会社への往査を実施するとともに、過去のCOVID-19の影響下で確立したWeb会議等を活用したリモート監査を並行して実施いたしました。

内部通報制度によってなされた通報の内容については、当社規則に基づき通報者本人が特定されない措置を講じた上で取締役会に定期的に報告しております。また、「通報等の取り扱いに関する規則」により、迅速に当社監査役と情報共有できる体制を整備しております。

 

(8)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。

(運用状況の概要)

当社ホームページ及びコンプライアンスガイドブックで不利な取扱いを受けない旨公表するとともに、社内研修等で当該報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を周知しております。

 

(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(運用状況の概要)

事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき、費用予算を計上しております。また、費用予算を上回る支出が必要となった場合には、追加予算申請を行えるようルール化しております。

 

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査役は重要な会議等に出席し、取締役及び使用人との密接な情報交換を行うこと、及び監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。

 

(運用状況の概要)

当事業年度においては、代表取締役と監査役との意見交換会を2回開催しております。また、代表取締役と監査役に社外取締役を加えた会合も2回開催し、より多角的な視点で情報交換を行う機会を設けております。その他に社外取締役、執行役員及び経営幹部との意見交換会を7回開催いたしました。監査役は、会計監査人とも随時面談を実施し、情報共有を図っております。なお、監査役は内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、監査計画及び監査結果を共有しております。

 

・取締役会実効性評価

2021年度の実効性評価は、取締役会メンバー全員による自己評価を取締役会事務局が取り纏め、「課題はあるものの、取締役会の実効性は向上してきている」という結果でありましたが、2022年度の実効性評価は、アンケート形式で取締役会メンバー全員が個別に自己評価したものを第三者機関が集約、取締役会議長である社外取締役が、その集約結果につき社外取締役・監査役全員と意見交換を行う形で実施いたしました。

結果としては、取締役会の在り方(ガバナンス体制を踏まえた監督機能、意思決定機能)に関する認識共有、取締役会の構成(経営戦略に照らして必要なスキルが足りているか)、取締役会の運営(自由闊達な議論が出来る場の醸成)などにつき、社内役員・社外役員とも十分又は概ね十分であるという評価となり、全体的に取締役会の実効性は確保されていると判断しております。

なお、ESGへの対応やSDGsへの取組み等、サステナビリティの基本的な方針及びこの向上のための取組みや開示についての議論など、従来と比較して十分出来るようになってきていると判断できるものの、人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分、事業ポートフォリオに関する戦略実行についてなど、今後取締役会において議論をより深めていくべき課題もあるという評価となりました。

また今回は、社外取締役及び社外監査役が中心となり、指名検討委員会及び報酬委員会についても評価を実施いたしました。両委員会とも、その運営全般につき十分又は概ね十分であるという評価になりましたが、取締役会へのフィードバックの在り方、サクセッションプランに関する議論など、まだ改善が必要な課題があるという認識を共有しております。

取締役会としては、引き続き目線を上げて実効性の向上を図ってまいります。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社にかかるリスクを管理しております。当事業年度においては、22中計におけるリスク低減活動として、22中計策定時に実施したリスク調査の結果に対する分析活動及びこれに基づくリスクマップによる状況把握・管理を踏まえ、また社会状況の変化も考慮し、リスクマップの変化点を見直し、リスク低減活動とその効果の確認を実施いたしました。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

ホ.補償契約の内容の概要

当社は、いずれの取締役、監査役とも会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

 

 

③  取締役と業務執行

取締役は、取締役会(毎月1回定時開催のほか随時開催)において経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田和彦を議長として選出しております。

業務執行については、執行役員制度を導入しております。上級の執行役員をメンバーとする執行最高会議(毎月2回定時開催のほか随時開催)において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。

取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定及び推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。

なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役及び業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。

 

④ 当社定款における定めの概要

イ.取締役の定数及び選任

当社の取締役は、11名以内とする旨、及び取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ロ.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ホ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏  名
(生年月日)

略  歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

納  武士

(1961年12月3日)

1986年4月

当社入社

2010年6月

Mitsui Copper Foil(Malaysia)Sdn.Bhd.社長

2013年10月

当社金属・資源事業本部リサイクル推進部長

2014年4月

当社執行役員金属事業本部金属事業部技術統括部長

2015年4月

当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部副本部長兼企画部長

2015年10月

当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長兼企画部長

2016年4月

当社代表取締役常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長

2020年4月

当社代表取締役副社長兼副社長執行役員事業創造本部長

2021年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

23,927

代表取締役
専務取締役
 (専務執行役員、
 経営企画本部長)

木部 久和

(1960年11月1日)

1985年4月

当社入社

2009年4月

当社部品事業本部自動車機器事業部経理部長

2013年10月

三井金属アクト株式会社取締役兼常務執行役員
企画・管理本部長兼企画部長

2014年4月

当社執行役員金属事業本部長付

2014年6月

当社執行役員パンパシフィック・カッパー株式会社取締役執行役員

2015年10月

当社上席執行役員関連事業統括部副事業統括部長

2016年1月

当社上席執行役員関連事業統括部長兼金属事業本部銅事業統括部長

2016年4月

当社常務執行役員関連事業統括部長兼金属事業本部銅事業統括部長

2018年4月

当社常務執行役員関連事業統括部長

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員関連事業統括部長

2021年4月

当社代表取締役専務取締役兼専務執行役員関連事業統括部長

2021年6月

当社代表取締役専務取締役兼専務執行役員経営企画本部長(現任)

(注)3

15,520

専務取締役
 (専務執行役員、
金属事業本部長)

角田  賢

(1960年10月28日)

1987年4月

当社入社

2013年4月

当社金属・資源事業本部亜鉛事業部長兼営業部長

2013年6月

当社執行役員金属・資源事業本部亜鉛事業部長

2014年4月

当社執行役員金属事業本部金属事業部副事業部長兼営業統括部長

2015年4月

当社執行役員金属事業本部金属事業部長兼営業統括部長

2015年10月

当社執行役員 パンパシフィック・カッパー株式会社取締役執行役員

2018年4月

当社執行役員金属事業本部副本部長兼銅事業統括部長

2019年4月

当社常務執行役員金属事業本部長

2021年4月

当社常務執行役員金属事業本部長兼企画部長

2021年6月

当社取締役兼常務執行役員金属事業本部長

2022年6月

当社専務取締役兼専務執行役員金属事業本部長(現任)

(注)3

15,283

取締役
 (常務執行役員、
機能材料事業本部長)

岡部 正人

(1963年5月5日)

1986年4月

当社入社

2010年6月

台湾銅箔股份有限公司董事兼副総経理

2011年6月

当社電子材料事業本部企画部長

2013年9月

当社機能材料事業本部触媒事業統括部長付

2014年1月

当社機能材料事業本部触媒事業統括部営業部長

2015年10月

当社機能材料事業本部触媒事業部副事業部長兼営業部長

2016年4月

当社執行役員機能材料事業本部触媒事業部長

2019年10月

当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼触媒事業部長

2020年4月

当社常務執行役員機能材料事業本部長

2022年6月

当社取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長

2023年4月

当社常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長(現任)

(注)3

6,683

 

 

役職名

氏  名
(生年月日)

略  歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(常務執行役員、
技術本部長)

宮地  誠

(1964年1月30日)

1986年4月

当社入社

2010年4月

当社機能材料事業本部電池材料事業部技術部長

2011年6月

当社機能材料事業本部電池材料事業統括部長兼品質保証部長

2014年4月

当社執行役員機能材料事業本部電池材料事業部長兼製造部長

2015年4月

当社執行役員機能材料事業本部触媒事業部長兼製造部長

2015年10月

当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼触媒事業部長兼製造部長

2016年4月

当社執行役員機能材料事業本部副本部長兼機能粉事業部長

2018年4月

当社執行役員経営企画本部人事部長兼経営企画部秘書室長

2021年4月

当社執行役員経営企画本部経営企画部秘書室長

2021年6月

当社取締役兼執行役員、環境及び安全衛生最高責任者

2023年4月

当社取締役兼常務執行役員技術本部長兼環境及び安全衛生最高責任者(現任)

(注)3

8,672

取締役
(執行役員、
経営企画本部副本部長)

池信 省爾

(1971年2月12日)

1995年4月

当社入社

2013年6月

当社金属・資源事業本部技術統括部技術企画部長

2015年1月

当社機能材料事業本部銅箔事業部生産企画部上尾事業所長

2016年4月

当社金属事業本部企画部長

2020年4月

当社金属事業本部企画部長兼銅・貴金属事業部副事業部長兼事業推進部長

2021年4月

当社執行役員経営企画本部経営企画部長

2022年4月

当社執行役員経営企画本部経営企画部長兼経営企画部事業室長

2023年4月

当社執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長

2023年6月

当社取締役兼執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長(現任)

(注)3

1,900

社外取締役

松永 守央

(1949年8月7日)

1977年8月

米国テネシー大学博士研究員

1996年9月

九州工業大学工学部教授

2003年4月

九州工業大学工学研究科機能システム創成工学専攻教授

2010年4月

国立大学法人九州工業大学学長

2016年6月

公益財団法人北九州産業学術推進機構理事長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

黒崎播磨株式会社社外監査役(現任)

2022年2月

一般社団法人表面技術協会会長(現任)

2022年4月

公立大学法人九州歯科大学理事(現任)

(注)3

5,585

社外取締役

戸井田 和彦

(1952年7月2日)

1975年4月

日産自動車株式会社入社

2001年4月

日産自動車株式会社常務(SVP)グローバルアフターセールス担当

2005年4月

日産自動車株式会社常務(SVP)日本マーケティング&セールス担当 MC-Dealer議長

2009年4月

2009年4月

株式会社ファルテック取締役副社長

株式会社アルティア取締役会長

2010年4月

株式会社ファルテック代表取締役社長、CEO

2017年4月

株式会社ファルテック代表取締役会長

2017年6月

株式会社ファルテック相談役

2018年4月

学校法人立教学院常務理事

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2020年9月

学校法人立教学院理事長

2022年6月

当社取締役会議長(現任)

2023年4月

立教大学応用人工知能イノベーションセンター アドバイザー(現任)

2023年4月

Penetrate of Limits株式会社顧問(現任)

(注)3

1,274

 

 

役職名

氏  名
(生年月日)

略  歴

任期

所有
株式数
(株)

社外取締役

武川 恵子

(1958年4月23日)

1981年4月

総理府(現 内閣府)入府

2008年7月

内閣府大臣官房審議官(共生社会政策担当)

2009年7月

内閣府大臣官房審議官(男女共同参画局担当)

2012年12月

内閣府大臣官房政府広報室長

2014年7月

内閣府男女共同参画局長

2019年4月

学校法人昭和女子大学教授

2019年6月

当社社外監査役

2019年6月

日本電信電話株式会社社外取締役

2020年4月

2020年4月

学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部長

学校法人昭和女子大学女性文化研究所長(現任)

2021年4月

学校法人昭和女子大学特命教授(現任)

2021年4月

積水ハウス株式会社社外取締役(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1,595

常勤監査役

沓内  哲

(1960年12月16日)

1984年4月

当社入社

2012年2月

当社財務部長

2014年6月

当社金属事業本部管理部長

2017年4月

当社執行役員 経営企画本部広報部長

2018年6月

当社執行役員 経営企画本部広報部長兼経理部長

2020年4月

当社執行役員 経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長兼経理部長

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

4,141

常勤監査役

福本 浩敏

(1961年10月19日)

1986年4月

当社入社

2011年6月

当社電子材料事業本部電子材料開発センター長

2011年10月

当社電子材料事業本部特殊銅箔事業部上尾事業所長

2016年10月

Mitsui Copper Foil (Malaysia) Sdn.Bhd. Managing Director

2017年5月

当社機能材料事業本部銅箔事業部副事業部長兼企画部長

2020年4月

当社事業創造本部総合研究所副所長

2021年1月

当社事業創造本部総合研究所長

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

1,908

社外監査役

石田  徹

(1952年11月1日)

1975年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

2003年7月

経済産業省大臣官房総括審議官

2005年9月

経済産業省貿易経済協力局長

2007年7月

経済産業省産業技術環境局長

2008年7月

経済産業省資源エネルギー庁長官

2011年1月

東京電力株式会社顧問

2013年6月

日本アルコール販売株式会社取締役

2014年6月

日本アルコール販売株式会社取締役副社長

2015年12月

日本商工会議所・東京商工会議所専務理事(現任)

2016年6月

東京中小企業投資育成株式会社社外監査役(現任)

2016年6月

株式会社東京流通センター社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

社外監査役

井上  宏

(1957年6月17日)

1985年4月

検事任官

2012年1月

法務省大臣官房審議官(総合政策統括担当)

2012年11月

奈良地方検察庁検事正

2014年7月

法務省入国管理局長

2017年3月

最高検察庁監察指導部長

2017年6月

名古屋地方検察庁検事正

2018年2月

札幌高等検察庁検事長

2020年1月

福岡高等検察庁検事長

2020年10月

弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所(現任)

2021年6月

当社社外監査役(現任)

2023年6月

マツダ株式会社取締役監査等委員(現任)

(注)6

1,360

87,848

 

 

(注)1.取締役松永守央、戸井田和彦及び武川恵子は、社外取締役であります。

2.監査役石田徹及び井上宏は、社外監査役であります。

3.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(執行役員等の状況)

2023年6月29日現在の執行役員等は次のとおりであります。

 

※社長

納  武士

 

※専務執行役員

木部 久和

経営企画本部長

※専務執行役員

角田  賢

金属事業本部長

※常務執行役員

岡部 正人

機能材料事業本部長

※常務執行役員

宮地  誠

技術本部長

 常務執行役員

井形 博史

モビリティ事業本部長

 常務執行役員

山下 雅司

経営企画本部 副本部長

 常務執行役員

安田 清隆

事業創造本部長

※執行役員

池信 省爾

経営企画本部 副本部長

 執行役員

宮園 武志

機能材料事業本部 機能性粉体事業部長

 執行役員

齋藤  修

金属事業本部 副本部長

 執行役員

杉元 晶子

経営企画本部 人事部長

 執行役員

加藤 和照

機能材料事業本部 薄膜材料事業部長

 執行役員

岡田 和之

モビリティ事業本部 企画部長

 執行役員

山本 拓也

事業創造本部 事業企画部長

 執行役員

 若井 健太郎

三井金属アクト株式会社 代表取締役社長

 執行役員

落合 健司

経営企画本部 コーポレートコミュニケーション部長

 執行役員

川原  誠

技術本部 副本部長

 執行役員

吉本 誠一朗

経営企画本部 経理部長

 フェロー

八島  勇

 

 理事

志岐 和也

 経営企画本部 法務部長

 

(注) ※印は取締役兼務者であります。

 

 

② 社外役員の状況

イ.員数並びに提出会社との関係

2023年6月29日現在、当社取締役9名のうち社外取締役を3名、また、監査役4名のうち社外監査役を2名選任しております。

また、当社の社外役員は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、当社は、社外取締役松永守央、社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子、社外監査役石田徹及び社外監査役井上宏の5名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

ロ.企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

社外取締役の役割は、中長期的な企業価値向上の観点から、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で積極的に意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することにあります。取締役会に出席し客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日以降、社外取締役戸井田和彦が議長として選出されております。

また、全ての社外取締役は、指名検討委員会、報酬委員会、及び内部監査委員会の委員であり、これら委員会の委員長は社外取締役が任命されております。

・社外取締役 松永 守央

工学における専門知識と長年にわたる大学教授及び国立大学法人の学長としての組織運営の豊富な経験が社外取締役としての職務遂行に有意義であるため選任しており、報酬委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、DX(デジタルトランフォーメーション)対応、当社技術の利活用、電子材料を中心とした顧客対応等社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。

また、報酬委員会委員長として、企業価値の持続的な向上や株主との一層の価値共有にむけ、経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、当社が将来にわたって社会に貢献し、必要とされる存在であり続けるために、ESGに関する指標を導入、更に取締役(社外取締役を除く)の報酬等の割合の見直しを行いました。

また、同氏は、公益財団法人北九州産業学術推進機構理事長、黒崎播磨株式会社社外監査役及び一般社団法人表面技術協会会長を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を5,585株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役 戸井田 和彦

日産自動車株式会社での営業部門を中心とした商品企画、販売促進、販売会社の立ち上げ等の幅広い業務経験と、株式会社ファルテックでの代表取締役社長としての業務経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、取締役会の議長、指名検討委員会の委員長であります。

当事業年度は、業務経験を有する社外取締役として、取締役会において、その自動車産業における経営者としての豊富な業務執行や経営の経験や知見を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から、中期経営計画の進捗管理、組織再編、事業の運営等社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。2022年6月29日開催の取締役会以降は、議長として取締役会の審議事項や運用の在り方等に関与、取締役会の実効性評価でも各社外取締役、監査役及び代表取締役と意見交換の上、中心的な役割を果たす等取締役会の実効性向上に貢献しております。

また、指名検討委員会委員長として、その豊富な業務執行や経営の経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、当社の経営者候補者の面談やサクセッションプランニングを行うとともに、報酬委員会及び内部監査委員会の委員としても、業務執行から独立した立場から積極的に意見を述べました。

また、同氏は、Penetrate of Limits株式会社顧問及び学校法人立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザーを兼任しておりますが、同学院と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,274株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役 武川 恵子

内閣府大臣官房政府広報室長や男女共同参画局長を歴任し、女性活躍推進等政策の立案・実行に携わった豊富な知識・行政経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、内部監査委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、ダイバーシティ、人材確保・育成、内部通報制度の運用方法等社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。

また、内部監査委員会委員長として、経営全般の監視・監督機能の強化の面から、同氏の経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、内部監査の方針・計画及び監査結果の評価を取りまとめました。

また、同氏は、学校法人昭和女子大学女性文化研究所長、学校法人昭和女子大学特命教授及び積水ハウス株式会社社外取締役を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,595株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

 

社外監査役の役割は、当社の活動が公正に行われているかを検証することにあり、監査役会及び取締役会に出席し、客観的な立場から意見を述べております。

また、指名検討委員会、報酬委員会の委員であるとともに、内部監査委員会にアドバイザーとして参加しております。

・社外監査役 石田 徹

通商産業政策の立案、実行に携わった豊富な行政経験と商工業の振興に寄与する要職を務めた経験・専門知識が社外監査役としての職務遂行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、長年の商工業の振興に寄与する要職者としての経験と立場から、カーボンニュートラル対応、エネルギー価格上昇、リスクマネジメント等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、日本商工会議所専務理事、東京商工会議所専務理事を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

・社外監査役 井上 宏

検事及び弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が社外監査役としての職務遂行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、検事及び弁護士としての法曹界における経験と専門的見地から、法的手続き、内部通報制度の運用、ICTセキュリティ対応等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、弁護士を兼任しておりますが、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,360株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定め、それに従い、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

 

ハ.社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や内部監査委員会等への出席を通じて、また社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席や、会計監査人との面談、内部監査委員会へのアドバイザーとしての参加を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

イ.監査役会の構成

当社は監査役制度を採用しており、2023年6月29日現在の監査役は4名であります。

監査役は、当社での業務執行経験をもつ常勤監査役2名と、非常勤の社外監査役が2名であります。監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。

なお、常勤監査役2名のうち1名は、当社グループの財務、広報、経営企画等を中心とした経験とCSR、財務、広報、IR等に関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は、当社グループにおける総合研究所長や海外拠点の責任者等の経験と、研究開発、製造、経営企画等に関する相当程度の知見を有する者であります。

また社外監査役の経歴につきましては(2) 役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。

 

ロ.監査役会の活動

監査役会は、監査役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。当事業年度においては、①三井金属グループのコンプライアンス遵守状況②22中計実施状況の把握③ICT投資進捗とその有効利用の状況④ESG,SDGsへの対応状況の4項目を重点監査項目に指定し、監査を行ってまいりました。

 

(Ⅰ)監査役会

当事業年度においては監査役会を13回開催いたしました。

監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役は取締役会にも出席しております。

 

氏 名

監査役会 出席回数

取締役会 出席回数

常勤監査役

沓内 哲

13回/13回(出席率100%)

13回/13回(出席率100%)

常勤監査役

福本 浩敏

10回/10回(出席率100%)

10回/10回(出席率100%)

社外監査役

石田 徹

13回/13回(出席率100%)

13回/13回(出席率100%)

社外監査役

井上 宏

13回/13回(出席率100%)

13回/13回(出席率100%)

 

(注)常勤監査役福本浩敏は、2022年6月29日株主総会の就任以降の出欠状況となっております。

 

(Ⅱ)監査役会審議事項

当事業年度において、監査役会は以下の事項を審議いたしました。

決議事項

監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等

協議事項

監査計画の重点監査方針の検討、監査上の主要な検討事項の項目とその記載内容、取締役会議案の検討等

報告事項

常勤監査役の活動報告の共有化等

 

 

 

(Ⅲ)監査役監査の環境整備

監査役会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。

代表取締役と監査役懇談

2回

代表取締役及び社外取締役との懇談会

2回

経営幹部との懇談(社外取締役も出席)

5回

部門長との懇談(社外取締役も出席)

2回

関係会社監査役連絡会

2回

 

 

その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施しております。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てています。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携しております。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年3月末に係る財務諸表の監査より導入しております。

また、監査役監査業務を支援する体制として7名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援しております。

 

(Ⅳ)COVID-19の影響下における監査業務対応

当事業年度はCOVID-19の影響が限定的となったことから、国内外の当社各拠点、子会社への往査を実施するとともに、過去のCOVID-19の影響下で確立した、Web会議などを活用したリモート監査を並行して実施いたしました。今後も、現地を訪問する形での監査とWeb会議システムを利用したリモート監査を併用し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。

また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。

 

ハ.監査役会の実効性評価

前事業年度に引き続き、当事業年度も監査役会の実効性評価を実施いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

目  的

監査活動の評価、次事業年度の監査計画への反映、及び監査役監査品質の向上

評価項目

①コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性

②取締役・取締役会対応の有効性

③三様監査連携体制の有効性

④財務報告・情報開示の監視・検証の有効性

⑤重要な法令違反・不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性

⑥ICTガバナンス及び情報システム体制の有効性

⑦ESG、SDGsへの対応の有効性

実施方法

・社外取締役及び事業部門を直接管掌しない取締役からのヒアリング

(取締役から見た監査役会への期待等)

・各監査役による自己評価アンケートの事前実施

・アンケート結果を基に全監査役間で各質問項目について議論し、課題を抽出

課  題

ICT投資とDX推進状況、ESG・SDGsへの対応状況、三様監査・グループ監査の連携強化等

 

上記内容は、取締役会に報告しております。監査役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後も、整理された課題について関係部門と十分な検討を行い、監査役会の機能の更なる強化に努めてまいります。

また、上記内容を踏まえ、①22中計実施状況の把握②ESG,SDGsへの対応状況③ICT投資とDX推進状況④三様監査・グループ監査の連携強化の4項目を2023年度の重点監査項目に指定し、監査を行ってまいります。

 

 

②  内部監査の状況

当社は取締役会直轄の内部監査委員会を組織し、この内部監査委員会が監査部の実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の報告受領とその評価を行います。なお、内部監査委員会の承認を受けた監査結果については、監査部より取締役会に対して報告しております。

内部監査委員会の委員長は、取締役会の指名により、社外取締役から選任されます。

内部監査は、監査部員に加え、監査部長が選任し内部監査委員会が承認した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。

監査部の実施する内部監査の結果については、監査役に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

49年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 宏明

指定有限責任社員 業務執行社員 細矢  聡

指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他16名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

120

18

125

1

連結子会社

66

0

49

0

186

18

174

1

 

 当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「財務デューデリジェンス業務等」であります。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

80

124

連結子会社

19

70

27

51

19

150

27

175

 

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。

 

ハ.監査報酬の決定方針

会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。

当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。

監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

 

ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、社外取締役、社外監査役、社長、人事担当取締役(または常務執行役員)からなる報酬委員会を設置しております。取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額は株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会において報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。(報酬委員会の概要については以下ご参照ください。)

なお、監査役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査役の協議において決定しております。

 

報酬委員会について

報酬委員会では、取締役(社外取締役を除く)の報酬等を経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成することとしております。また、取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。

 

・報酬委員会の構成(当事業年度にかかる報酬額の決定時点)

 

氏名

地位及び担当

委員長

松永  守央

社外取締役

委員

戸井田 和彦

社外取締役 取締役会議長

 

武川  恵子

社外取締役

 

石田   徹

社外監査役

 

井上   宏

社外監査役

 

納   武士

代表取締役社長

 

山下  雅司

常務執行役員 経営企画本部副本部長

 

・取締役会決議により委任された権限の内容

取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃

各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定

 

・権限を委任した理由

報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議をするため

 

・当事業年度の活動内容

非財務指標(ESG指標)の検討、ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬の導入決定

報酬決定基準に基づいた取締役報酬額の審議、決定

 

・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事担当取締役(または常務執行役員)で構成し、委員長は社外取締役から1名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

 

(1)2022年度の報酬設計

イ.基礎報酬に関する方針

基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。

 

 

ロ.業績報酬に関する方針

業績報酬については、経営成績を評価する上で重要な指標としている連結経常利益を業績指標として報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。

具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130%水準である400億円を基準値(制度設計上の報酬割合)となるようにしております。

また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には800億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。

2022年度における業績報酬にかかる指標の実績は2021年度連結経常利益659億円であります。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績報酬はありません。


 

ハ.株式報酬に関する方針

株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額36百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年12,600株以内としております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。

なお、株式報酬は、2022年度の報酬委員会で見直しを行い、2023年度から新たにESGに関する指標を追加することといたしました。(詳細は(2)2023年度役員報酬制度の改訂内容をご参照ください。)

 

ニ.報酬等の割合に関する方針

取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。

連結経常利益

0円以下

200億円

400億円

600億円

800億円以上

基礎報酬割合(%)

85

70

55

51

42

業績報酬割合(%)

0

18

35

40

51

株式報酬割合(%)

15

12

10

9

7

 

(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動します。

 

ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

基礎報酬及び業績報酬は、金銭にて毎月付与いたします。

株式報酬については、付与される株式の譲渡制限期間は退任日までとし、インサイダー取引を防止するために、退任後も1年間は株式を売却できなくするとともに、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式無償取得する設計にしております。

なお、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について、報酬委員会が報酬額決定基準に基づいて公正かつ透明性をもって審議の上決定したことから、以上イ.からホ.の方針に沿うものであると判断しております。

 

(2)2023年度役員報酬制度の改訂内容

報酬委員会では取締役(社外取締役を除く)の報酬等につき、当社が将来にわたって社会に貢献し、必要とされる存在であり続けるために、ESGに関する指標を導入することを決定しました。

 

具体的には、すでに導入している「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」に加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入します。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。

制度設計上の株式報酬の総報酬に占める割合は、勤務継続型とESG指標要件型の合計で、現在の10%から15%に増加しますが、報酬委員会にて定めたESG指標が全て未達の場合には、2022年度の水準よりも株式報酬は減少します。ESGの指標の達成状況に応じて株式報酬の割合は次のように変動します。

 

基準値(経常利益400億円)の場合の株式報酬の割合

報酬形態

ESG指標の達成状況と、総報酬に占める株式報酬(勤務継続型とESG指標要件型の合計)の割合

目標達成

一部達成

全て未達

株式報酬割合

15%

10%(22年度と同水準)

~12.5%

7.5%

(勤務継続型のみで、株式報酬の総額は22年度より減少する。)

 

株式報酬に関する方針を見直すことで、取締役(社外取締役を除く)の報酬割合は連結経常利益400億円、ESGのKPIを全て達成した時に基礎報酬53%、業績報酬32%、株式報酬15%となりますが、会社業績に応じ業績報酬が変動するため、基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が以下の範囲内で変動します。

 

連結経常利益

0円以下

200億円

400億円

600億円

800億円以上

基礎報酬割合(%)

78

65

53

48

40

業績報酬割合(%)

0

17

32

38

48

株式報酬割合(%)

22

18

15

14

12

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基礎報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

283

170

87

25

6

監査役
(社外監査役を除く。)

50

50

3

社外役員

78

78

5

 

(注)1.取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額720百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

2.株式報酬については、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において、取締役の報酬限度額の内枠で年額36百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は12,600株以内と決議いただいております。(社外取締役を除く取締役を対象としております)。また、当該株式の割り当てに当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することと決議いただいております。

3.監査役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。

4.上記1、2及び3の決議における取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は4名です。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との中長期的な取引関係の維持等を目的として保有する上場株式(以下「政策保有株式」という。)については、その保有の適否を検証し、保有に合理的な理由が無いと判断されるものについては売却等を行ってきております。

保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。

2023年3月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。

上場株式にかかる議決権の行使については、以下に掲げる具体的な事項を踏まえ、かつ、当該上場会社の経営戦略等を勘案した上で、効率的かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上や株主・投資家の利益に資するかとの観点で総合的に判断いたします。

(1)剰余金処分

(2)定款変更

(3)取締役・監査役選任

(4)役員報酬及び退職慰労金贈呈 等

当社の株式を保有する政策保有株主から当社株式について売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはしません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

28

1,999

非上場株式以外の株式

10

5,114

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱フジクラ

3,174,000

3,174,000

主に銅事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

2,977

1,983

日本製鉄㈱

223,693

223,693

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

697

485

㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション

203,200

203,200

主に鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

484

475

三井物産㈱

110,000

110,000

当社グループにおける事業活動の円滑化等を目的として保有しております。

452

366

日本コークス工業㈱

2,307,000

2,307,000

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

200

332

㈱淀川製鋼所

42,600

42,600

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

115

111

昭和電線ホールディングス㈱

35,000

35,000

主に銅事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

66

65

日亜鋼業㈱

212,000

212,000

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

62

57

岡谷鋼機㈱

4,400

4,400

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

45

42

㈱神戸製鋼所

10,600

10,600

主に亜鉛事業における中長期的な取引関係の維持等を目的として保有しております。

11

6

 

(注)1.定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。2023年3月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。