【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

6

連結子会社の名称

㈱ファーストキャリア

升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司

CELM ASIA Pte. Ltd.

アリストテレスパートナーズ㈱

HRテック投資事業有限責任組合

ヒューマンストラテジーズジャパン㈱

(連結の範囲の変更)

ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社は、2024年1月22日付で新たに株式を取得したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めております。

 

2 持分法の適用に関する事項
 非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。それ以外の国内子会社の決算日は親会社と同じ3月31日であります。
 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
 またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は1月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 

4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

 移動平均法による原価法

② 棚卸資産

ⅰ 仕掛品

 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ⅱ 貯蔵品

 先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物      8~18年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

 

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

② 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

 

(4) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発」の分野においてサービスの提供を行っております。それらのサービスは、顧客の要望に基づき設計、実施されることから、価格もそれぞれのサービス毎に決定されております。

また顧客との契約においては、当社グループが提供するサービスの区切りを1つの単位として履行義務を認識しており、それら1つの履行義務が完了する毎に顧客へ成果を引き渡したものとして収益を認識しております。

 

(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、超過収益力の発現期間を見積もったうえで5年~15年間の期間で均等償却しております。

 

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

 

1. 有形・無形固定資産(のれん含む)の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

 

(千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

有形固定資産

62,572

60,768

無形固定資産

1,608,465

1,678,279

(内、のれん)

1,599,937

1,573,335

減損損失

86,781

 

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは、有形・無形固定資産(のれん含む)について、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
 当社グループののれんは、MBO時に発生したのれんとヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式取得時に発生したのれんとで構成されております。いずれも株式取得によって発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において将来キャッシュ・フローを見積っております。
 MBO時に発生したのれんの将来キャッシュ・フローは、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、顧客別の案件数と案件内容に見合った販売単価に基づいた売上計画、人員計画や翌期計画後の期間における成長率等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。なお、当連結会計年度末におけるのれん残高は1,411,709千円となっております。
 また、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式取得によって発生したのれんの将来キャッシュ・フローは、将来の利益計画等を考慮して見積っております。なお、当連結会計年度末におけるのれん残高は161,625千円となっております。当該のれん残高は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額となっております。
 将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度においては、減損損失の計上はしておりません。

 

2. 投資有価証券

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

 

(千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

投資有価証券

142,410

130,302

投資有価証券評価損

19,800

 

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループが保有する市場価格のない株式等については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先の過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。

 なお、当連結会計年度において実質価額が著しく下落している銘柄については必要な評価減を行っております。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1  有形固定資産の減価償却累計額

 

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当連結会計年度
(2024年3月31日)

有形固定資産の減価償却累計額

100,438

千円

118,168

千円

 

 

※2  財務制限条項

前連結会計年度(2023年3月31日

長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。

(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA(営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額)を480,000千円以上に維持すること。

(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー(経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額)を350,000千円以上に維持すること。

 

  当連結会計年度(2024年3月31日

長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。

(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA(営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額)を480,000千円以上に維持すること。

(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー(経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額)を350,000千円以上に維持すること。

 

 ※3  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当連結会計年度
(2024年3月31日)

当座貸越極度額
及び貸出コミットメントの総額

1,200,000

千円

1,200,000

千円

借入実行残高

500,000

差引額

1,200,000

千円

700,000

千円

 

 

 

(連結損益計算書関係)

※1  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

給料及び手当

822,069

千円

880,254

千円

賞与

352,058

212,705

支払手数料

439,731

400,595

賞与引当金繰入額

29,228

29,807

役員賞与引当金繰入額

24,000

 

 

※3 減損損失

   前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所

用途

種類

減損損失(千円)

RISE Japan㈱

(東京都渋谷区他)

教室設備等

建物、器具及び備品

49,418

幼児向け英語教育

事業ライセンス

長期前払費用等

37,362

 

当社グループは、原則として会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

上記の資産グループについては事業の撤退を決定したことから、使用が見込まれなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、事業の撤退により将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しております。

 

   当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

該当事項はありません。

 

※4 事業撤退損失

   前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

RISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退に伴い、賃借不動産関連の違約金等を中心に事業撤退損失を96,260千円計上しております。

 

   当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

該当事項はありません。

 

※5 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

建物附属設備

千円

2,816

千円

その他

1,058

合計

千円

3,874

千円

 

 

(連結包括利益計算書関係)

 ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

 

(千円)

 

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

為替換算調整勘定

 

 

当期発生額

16,027

9,555

組替調整額

税効果調整前

16,027

9,555

税効果額

為替換算調整勘定

16,027

9,555

その他の包括利益合計

16,027

9,555

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

1 発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

6,700,600

6,919,800

13,620,400

 

(変動事由の概要)

株式分割による増加               6,743,300株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加  176,500株

 

2 自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

1,508,900

1,508,900

 

(変動事由の概要)

 2022年5月27日の取締役会決議による自己株式の取得   952,900株

 2023年2月10日の取締役会決議による自己株式の取得   252,000株

株式分割による増加                   304,000株

 

3 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

30,627

合計

30,627

 

 

4 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年6月29日
定時株主総会

普通株式

120,610

18.00

2022年3月31日

2022年6月30日

2022年10月18日
取締役会

普通株式

73,743

6.00

2022年9月30日

2022年12月5日

 

(注)当社は、2022年7月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。2022年6月29日の定時株主総会で決議された配当金については当該株式分割前の金額を記載しております。

 

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年6月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

84,780

7.00

2023年3月31日

2023年6月30日

 

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

1 発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

13,620,400

189,000

900,000

12,909,400

 

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加   189,000株

自己株式の消却による減少               900,000株

 

2 自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

1,508,900

744,500

911,024

1,342,376

 

(変動事由の概要)

自己株式取得による増加              744,500株

譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分による減少  11,024株

自己株式の消却による減少             900,000株

 

3 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

81,705

合計

81,705

 

 

4 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年6月29日
定時株主総会

普通株式

84,780

7.00

2023年3月31日

2023年6月30日

2023年10月17日
取締役会

普通株式

92,310

8.00

2023年9月30日

2023年12月4日

 

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2024年6月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

127,237

11.00

2024年3月31日

2024年6月28日

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

現金及び預金

1,728,930

千円

1,971,549

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△30,000

 〃

△131,010

現金及び現金同等物

1,698,930

千円

1,840,538

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

株式の取得により新たにヒューマンストラテジーズジャパン㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにヒューマンストラテジーズジャパン㈱株式の取得価額とヒューマンストラテジーズジャパン㈱取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

217,310

千円

固定資産

78,431

のれん

170,132

流動負債

△233,142

固定負債

△8,731

株式取得価格

224,000

現金及び現金同等物

△65,451

差引:取得のための支出

158,548

 

 

(リース取引関係)

1 オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

 

前連結会計年度
 (2023年3月31日)

当連結会計年度
 (2024年3月31日)

1年内

129,991

千円

120,432

千円

1年超

245,321

 〃

124,889

 〃

合計

375,313

千円

245,321

千円

 

 

(金融商品関係)

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。1年内返済予定の長期借入金は、主に2016年9月のMBO時に行った借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、1年以内であります。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の借入金は市場リスクに晒されております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。

 

② 市場リスクの管理

当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

 

 2 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前連結会計年度(2023年3月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 長期借入金

302,888

302,888

負債計

302,888

302,888

 

(*1) 現金及び預金、売掛金、預け金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

前連結会計年度(千円)

非上場株式

142,410

 

(*3) 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。

 

当連結会計年度(2024年3月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 1年内返済予定の長期借入金

61,112

61,112

負債計

61,112

61,112

 

(*1) 現金及び預金、売掛金、預け金、買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度(千円)

非上場株式

130,302

 

 

(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 

前連結会計年度(2023年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

預金

1,728,930

売掛金

620,431

合計

2,349,361

 

 

当連結会計年度(2024年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

預金

1,971,549

売掛金

644,601

合計

2,616,150

 

 

(注2)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

 241,776

 61,112

合計

 241,776

61,112

 

 

 

当連結会計年度(2024年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

1年内返済予定の長期借入金

61,112

合計

61,112

 

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:

観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:

観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:

観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

 該当事項はありません。

 

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年3月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

302,888

302,888

負債計

302,888

302,888

 

 

当連結会計年度(2024年3月31日

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

1年内返済予定の長期借入金

61,112

61,112

負債計

61,112

61,112

 

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

1年内返済予定の長期借入金

 1年内返済予定の長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日

 当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日

株式報酬費用

52,745

 

 

2.ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日

 当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日

現金及び預金

30,627

 

 

3. ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日

 当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日

新株予約権戻入益

1,666

 

 

4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

 第2回新株予約権

 会社名

 提出会社

 決議年月日

 2018年3月26日

 付与対象者の区分及び人数

 当社従業員 27名

 株式の種類及び付与数

 普通株式 774,600株

 付与日

 2018年5月9日

 権利確定条件

 ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

 対象勤務期間

 対象勤務期間の定めはありません。

 権利行使期間

 2020年4月17日~2028年4月17日

 

 

 

 第3回新株予約権

 会社名

 提出会社

 決議年月日

 2018年3月26日

 付与対象者の区分及び人数

 子会社取締役 1名

 子会社従業員 2名

 株式の種類及び付与数

 普通株式 84,800株

 付与日

 2018年5月9日

 権利確定条件

 ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

 対象勤務期間

 対象勤務期間の定めはありません。

 権利行使期間

 2020年4月17日~2028年4月17日

 

 

 

 第4回新株予約権

 会社名

 提出会社

 決議年月日

 2023年1月10日

 付与対象者の区分及び人数

 当社取締役  1名

 当社従業員  23名

 子会社従業員 5名

 株式の種類及び付与数

 普通株式 735,000株

 付与日

 2023年2月9日

 権利確定条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。

(a) 2024年3月期又は2025年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40%

(b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100%

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。

② 本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の(i)号乃至(v)号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとする。なお、本新株予約権者は、以下の(i)号乃至(v)号に定める期間が重複する期間においては、以下の(i)号乃至(v)号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとする。

(i) 2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数(1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。)の新株予約権を行使することができる。

(ii)2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数(1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。)の新株予約権を行使することができる。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。

(iii)2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数(1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。)の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。

(iv)2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数(1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。)の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。

 

 権利確定条件

(v)2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 対象勤務期間

 対象勤務期間の定めはありません。

 権利行使期間

 2026年4月1日~2035年3月31日

 

(注)株式数に換算しております。なお、2019年8月14日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び2022年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

 会社名

提出会社

提出会社

提出会社

 決議年月日

2018年3月26日

2018年3月26日

2023年1月10日

 権利確定前(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

26,000

735,000

  付与

  失効

26,000

40,000

  権利確定

  未確定残

695,000

 権利確定後(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

303,800

52,800

  権利確定

  権利行使

159,200

29,800

  失効

  未行使残

144,600

23,000

 

(注)2019年8月14日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び2022年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 

 ② 単価情報

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

 会社名

提出会社

提出会社

 決議年月日

2018年3月26日

2018年3月26日

 権利行使価格(円)

125

125

 行使時平均株価(円)

994

896

 付与日における公正な評価単価(円)

 

(注)2019年8月14日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び2022年7月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

 

第4回新株予約権

 会社名

提出会社

 決議年月日

2023年1月10日

 権利行使価格(円)

587

 行使時平均株価(円)

 付与日における

 公正な評価単価(円)

(ⅰ)

325

(ⅱ)

342

(ⅲ)

359

(ⅳ)

372

(ⅴ)

382

 

(注)(ⅰ)~(ⅴ)は、(1)表中の権利確定条件の(ⅰ)~(ⅴ)に対応しています。

 

 

5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

 

6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

96,705千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

161,372千円

 

 

7.譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上及び科目名

                (単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日

販売費及び一般管理費の

株式報酬費用

          ―

11,036

 

 

8.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1)譲渡制限付株式報酬の内容

 

 第1回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役           3名

当社の取締役を兼務しない執行役員 3名

株式の種類別の付与された株式数

普通株式 11,024株

付与日

2023年8月18日

譲渡制限期間

2023年8月18日(本払込期日)から2028年8月18日

解除条件

 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

付与日における公正な評価単価

1,197円

 

(2)譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

 

 第1回譲渡制限付株式報酬

前連結会計年度末(株)

付与(株)

11,024

無償取得(株)

譲渡制限解除(株)

譲渡制限残(株)

11,024

 

 

9.当連結会計年度に付与された譲渡制限付株式報酬の公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価格とするため、譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。

 

10.譲渡制限付株式報酬の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の無償取得数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得数のみ反映させる方法を採用しております。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

 

当連結会計年度
(2024年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 未払事業税

9,992千円

 

17,041千円

 賞与引当金

10,110  〃

 

10,310  〃

未払費用

94,756  〃

 

52,596  〃

資産除去債務

16,608  〃

 

7,424  〃

繰越欠損金(注1)

2,816  〃

 

 62,219  〃

投資有価証券

1,193  〃

 

17,589  〃

減損損失(注2)

13,797 〃

 

 10,502  〃

事業撤退損失(注2)

11,267 〃

 

― 〃

 その他

16,511  〃

 

19,959  〃

繰延税金資産小計

177,053千円

 

197,644千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
 (注1)

△2,816  〃

 

△5,351  〃

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性
 引当額

△1,193 〃

 

△17,589 〃

評価性引当額小計

△4,099 〃

 

△22,941 〃

繰延税金資産合計

173,043千円

 

174,702千円

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 資産除去債務に対応する除去費用

△2,643千円

 

△2,247千円

繰延税金負債合計

△2,643  〃

 

△2,247  〃

繰延税金資産純額

170,400千円

 

172,455千円

 

 

(注)1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年3月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※)

2,816

2,816千円

評価性引当額

△2,816

△2,816 〃

繰延税金資産

 

    (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当連結会計年度(2024年3月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金

(※1)

62,219

62,219千円

評価性引当額

△5,351

 △5,351 〃

繰延税金資産(※2)

56,867

56,867 〃

 

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。

 

2.減損損失及び事業撤退損失に関わる繰延税金資産の金額は、RISE Japan株式会社の事業撤退に伴い同社で発生した将来減算一時差異を、当社への吸収合併の際に引き継いだものであります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

 

当連結会計年度
(2024年3月31日)

法定実効税率

30.6%

 

30.6%

(調整)

 

 

 

のれん償却額等永久に損金に算入されない項目

5.8%

 

6.3%

住民税均等割等

0.7%

 

0.5%

連結子会社との税率差異

2.7%

 

1.6%

税額控除

△4.1%

 

△4.8%

評価性引当額の増減

7.1%

 

0.8%

繰越欠損金の利用

△16.3%

 

―%

株式報酬費用

―%

 

1.6%

その他

0.3%

 

0.3%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

26.3%

 

36.8%

 

 

 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2023年12月26日開催の取締役会においてキャリパージャパン株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月22日付で全株式を取得しました。

 

(1)企業結合の概要

 ①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    キャリパージャパン株式会社

事業の内容          人材評価/人事コンサルティング事業

 ②企業結合を行った主な理由

 当社は、戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充を通じて更なる企業価値向上を目指しております。今般セルムグループに参画するキャリパージャパン株式会社は、世界13か国にて人事コンサルティングサービスを展開するキャリパーグループの日本法人です。キャリパージャパン株式会社が日本市場において専有ライセンスを通じて手掛ける「キャリパープロファイル」は最新の心理学を応用した適性検査であり、同ツールを通じてどのような環境下で高いパフォーマンスを発揮しやすいのか、個人の適性を予測することで、同社は人と組織の成長を支援するコンサルティングサービスを展開しております。

 当社は経営幹部候補・ミドル層向けの人材・組織開発事業を通じ、年間1,500名以上の経営リーダーとのリレーションを構築しております。今般の株式取得により、当社の顧客企業が目指す力強い組織作りに対し、よりデータドリブンで付加価値の高いサービス支援が可能になるものと考えております。また、当社のファーストキャリア領域(内定者から入社5年目までの若手ビジネスパーソンを対象)において、顧客企業における若手人材のキャリア開発や人材開発において貢献できるものと考えております。加えて、当社が有する大企業顧客基盤へのアクセスを通じ、中長期的な観点からキャリパージャパン株式会社の基盤強化と成長に貢献することで、企業価値向上に資するものと判断しました。

 ③企業結合日

2024年1月22日(株式取得日)

2024年1月1日(みなし取得日)

 ④企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 ⑤結合後企業の名称

  ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社

  (2024年1月29日に名称変更)

 ⑥取得した議決権比率

  100%

 ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 2024年1月1日から2024年3月31日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

224,000千円

取得原価

 

224,000千円

 

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

 アドバイザリー費用等     6,000千円

(5)取得原価の配分

 当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

 170,132千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因        

 主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

 5年間にわたる均等償却

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

217,310

千円

固定資産

78,431

資産合計

295,741

流動負債

233,142

固定負債

8,731

負債合計

241,873

 

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

198,860

千円

営業利益

60,301

経常利益

60,297

税金等調整前当期純損失

△77,024

 

   特別損益のうち重要なものは、保険解約返戻金34,529千円及び役員退職慰労金172,000千円であります。

(概算額の算定方法)

 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間に相当するのれん(暫定的に算定された金額)の償却額等が含まれております。

 また、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

 

(1) 当該資産除去債務の概要

本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

 

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年~15年と見積り、割引率は0.2%~1.9%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

期首残高

49,882

千円

54,240

千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

 〃

 〃

時の経過による調整額

266

 〃

607

 〃

見積りの変更による増加額

9,000

 〃

 〃

その他の増減(△は減少)

△4,907

 〃

 〃

資産除去債務の履行による減少額

 〃

△30,600

 〃

期末残高

54,240

千円

24,247

千円

 

 

(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、2023年3月31日付で実施したRISE Japan株式会社の吸収合併に伴い、同会社が運営していた事業からの撤退を行いました。その結果、同社が保有する建物等の原状回復義務の費用総額に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行い、変更前の資産除去債務残高に9,000千円加算しております。

 

(収益認識関係)

 

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

 

金額(千円)

㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.

㈱ファーストキャリア

その他

6,155,027

1,050,121

60,508

顧客との契約から生じる収益

7,265,657

その他の収益

外部顧客への売上高

7,265,657

 

(注)1.㈱セルムにおいては、次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、現役員陣等への経営メンタリング、ミドルマネジメント革新、人材開発体系の構築コンサルティングを、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.においては、ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援を主なサービスとして顧客へ提供しております。

2.㈱ファーストキャリアにおいては、ファーストキャリア開発事業(内定期間から入社5年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成)を主なサービスとして顧客へ提供しております。

 

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

 

金額(千円)

㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.

㈱ファーストキャリア

ヒューマンストラテジーズジャパン㈱

その他

6,102,056

1,353,146

49,424

顧客との契約から生じる収益

7,504,627

その他の収益

外部顧客への売上高

7,504,627

 

(注)1.㈱セルムにおいては、次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、現役員陣等への経営メンタリング、ミドルマネジメント革新、人材開発体系の構築コンサルティングを、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.においては、ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援を主なサービスとして顧客へ提供しております。

2.㈱ファーストキャリアにおいては、ファーストキャリア開発事業(内定期間から入社5年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成)を主なサービスとして顧客へ提供しております。

3.ヒューマンストラテジーズジャパン㈱においては、ヒューマンストラテジーズ領域(適性検査・コンピテンシー評価に基づくコンサルティング支援)を主なサービスとして顧客へ提供しております。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「第5〔経理の状況〕〔注記事項〕(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

584,910

620,431

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

620,431

644,601

契約負債(期首残高)

33,487

19,287

契約負債(期末残高)

19,287

10,815

 

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 当社グループは当初予想される契約期間が一年超の重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。

 また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。