(注)発行済株式のうち60,240株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(187百万円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 3,045円 資本組入額 1,522.5円
割当先 取締役(社外取締役を除く)5名
取締役を兼務しない執行役員(フェロー、理事を含む)14名
(注)2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 3,015円 資本組入額 1,507.5円
割当先 取締役(社外取締役を除く)5名
取締役を兼務しない執行役員(フェロー、理事を含む)15名
(注)3 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 3,210円 資本組入額 1,605円
割当先 取締役(社外取締役を除く)6名
取締役を兼務しない執行役員(フェロー、理事を含む)15名
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式192,337株は、「個人その他」に1,923単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び70株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.2024年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
2.2024年2月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年2月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
3.2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針とし、具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE(連結株主資本配当率)3.0%を目途に配当を行うことを目標としております。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことが可能であります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社基本方針に基づき、財政状況や当事業年度の業績等を勘案いたしまして、前事業年度配当額と同額の1株当たり140円(うち中間配当金70円、期末配当金70円)とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、経営環境が激変する中で、これまで以上にコスト競争力を高めるとともに、市場ニーズに応える研究開発・生産体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効な投資を実行するとともに、財務体質の改善を図り、有利子負債の圧縮に努めてまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しており、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」の下、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を機軸として、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。
具体的には、「全てのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。
・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示
・お客様に対しては、価値ある商品の供給
・地域社会との関係では、共生・共栄
・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現
また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。
・倫理規定を含む各種内部規則の制定
・社外取締役の選任
・各種内部監査制度や内部通報制度の導入
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名(うち、社外取締役2名)、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役3名)、執行役員18名(うち、取締役兼務者4名)、フェロー2名、理事1名であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(注)1.指名検討委員会及び報酬委員会は、いずれも社外取締役を委員長としております。
2.当社の監査等委員会と関係会社各社の監査役とは随時連携をとっております。
(1)取締役会
取締役会は、取締役10名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。取締役会の経営監督機能の強化及びその構成の多様化を図るべく、取締役10名のうち半数の5名を社外取締役(うち、監査等委員である取締役が3名、女性が2名)とするとともに、その選任にあたっては独立性及び多様なステークホルダーの視点の確保を留意しております。
(構成員の氏名等)
議 長:社外取締役 戸井田和彦
構成員:代表取締役社長 納武士、代表取締役専務取締役 岡部正人
常務取締役 池信省爾、取締役 山下雅司、社外取締役 武川恵子
取締役 監査等委員 志岐和也、社外取締役 監査等委員 石田徹
社外取締役 監査等委員 井上宏、社外取締役 監査等委員 川西幸子
(取締役会の開催状況及び出席状況)
本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2023年度の状況を記載しております。
当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。
取締役・監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。
(注)1.取締役池信省爾は、2023年6月29日株主総会の就任以降の出欠状況となっております。
2.当期の役員の移動(2024年6月27日付)
①取締役木部久和、取締役角田賢、取締役宮地誠、社外取締役松永守央は、任期満了により退任いたしました。
②常勤監査役沓内哲、常勤監査役福本浩敏、社外監査役石田徹、社外監査役井上宏は任期満了により退任いたしました。
③山下雅司は、新たに取締役に就任いたしました。
④志岐和也は、新たに取締役監査等委員に就任いたしました。
⑤石田徹、井上宏、川西幸子は、新たに社外取締役監査等委員に就任いたしました。
(取締役会審議事項)
当事業年度において、取締役会は法令及び社内規則(取締役会規則「経営に関する担当区分」等)により会社の重要な業務執行を決定するほか、以下の事項を審議いたしました。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)により構成され、監査等委員会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査いたします。
(構成員の氏名等)
委員長:取締役 監査等委員 志岐和也
構成員:社外取締役 監査等委員 石田徹、社外取締役 監査等委員 井上宏
社外取締役 監査等委員 川西幸子
(3)指名検討委員会
指名検討委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たり、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。
(構成員の氏名等)
委員長:社外取締役 監査等委員 石田徹
構成員:社外取締役 戸井田和彦、社外取締役 武川恵子
社外取締役 監査等委員 井上宏、社外取締役 監査等委員 川西幸子
代表取締役社長 納武士、取締役 山下雅司
(指名検討委員会の開催状況及び出席状況)
本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2023年度の状況を記載しております。
当事業年度においては指名検討委員会を9回開催いたしました。
構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。
(指名検討委員会審議事項)
当事業年度において、指名検討委員会は以下の事項を審議いたしました。
(4)報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は常務執行役員により構成され、株主総会で決議された範囲内において、取締役会決議により一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っております。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。
(構成員の氏名等)
委員長:社外取締役 監査等委員 井上宏
構成員:社外取締役 戸井田和彦、社外取締役 武川恵子
社外取締役 監査等委員 石田徹、社外取締役 監査等委員 川西幸子
代表取締役社長 納武士、取締役 山下雅司
(報酬委員会の開催状況及び出席状況)
本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2023年度の状況を記載しております。
当事業年度においては報酬委員会を10回開催いたしました。
構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。
(報酬委員会審議事項)
当事業年度において、報酬委員会は以下の事項を審議いたしました。
(5)執行最高会議
執行最高会議は、上級の執行役員により構成され、業務執行に関する重要な事項を審議しております。当事業年度においては執行最高会議を28回開催いたしました。なお、下記の構成員のほか、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席いたします。
(構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 納武士
構成員:代表取締役専務取締役 岡部正人、常務取締役 池信省爾、取締役 山下雅司
常務執行役員 井形博史、常務執行役員 安田清隆
常務執行役員 齋藤修、常務執行役員 川原誠
(6)内部監査委員会
内部監査委員会は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属(上海)企業管理有限公司内部監査室長が構成員となり、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行っております。
なお、上記の構成員のほか、監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役がオブザーバーとして出席いたします。
(7)会計監査人
「4コーポレート・ガバナンスの状況等」「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。 ◎:議長又は委員長 ○:構成員 △:オブザーバー
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してまいりましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、及び取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。同時に、取締役の半数を社外取締役とし、社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。
取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会以降、社外取締役戸井田和彦が議長を務めております。
指名検討委員会及び報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件(スキルマトリクス)、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定することで、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性をより強化しております。
なお、社外取締役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。
このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。
(1)当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア)当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、取締役及び使用人に適用される行動規範である「行動規準」及び社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。
イ)「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。
ウ)会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」及びICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存及び管理する。
(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社及び当社子会社の業務執行におけるリスクの把握及び評価、リスクマネジメントに係る方針の決定並びにリスク発生時の対策を実施する。
また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧及び継続を図る。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。更に執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。
(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分及び「関係会社管理規則」を定め、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
当社子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
(6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実効性の確保に関する事項
ア)「会社職制規則」により監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会担当を設置する。監査等委員会担当は、複数の専属の使用人によって構成され、当該使用人の人事異動・人事評価及び表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定する。
イ)監査等委員会の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員会を補佐し、監査等委員会等において、監査等委員である取締役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。
(7)監査等委員会への報告に関する体制
ア)取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
イ)当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員である取締役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等委員である取締役が求める事項について報告する。
ウ)内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員会と迅速に情報共有する体制を確保する。
(8)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。
(9)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員である取締役は重要な会議等に出席し、取締役(監査等委員である者を除く)及び使用人との密接な情報交換を行うこと、及び監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。
なお、当社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。移行前の体制及び運用状況の概要につきましては、当社ホームページに記載の事業報告(第99期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項)をご参照ください。
https://www.mitsui-kinzoku.com/LinkClick.aspx?fileticket=9nhwXz12s%2fw%3d&tabid=100&mid=1060&TabModule819=0
・取締役会実効性評価
(1)実施方法・プロセス
2022年度の実効性評価は、アンケート形式で取締役会メンバー全員が個別に自己評価したものを第三者機関が集約、取締役会議長である社外取締役が、その集約結果につき社外取締役・監査役全員と意見交換を行う形で実施いたしました。
2023年度の実効性評価は、アンケート形式で取締役会メンバー全員が個別に自己評価したものを第三者機関が集約し、その結果に基づき第三者機関が取締役会メンバーに個々にヒアリングしたものを集約及び分析いたしました。これを受け、2024年3月開催の取締役会で審議し、その評価と今後の対応を確認いたしました。
(2)結果
アンケート及びヒアリングからは、社外取締役が議長を務める取締役会の運営(自由闊達な議論ができる場の醸成)、決議した内容の取締役会へのフォローアップ等、総じて大きな問題がないとの意見が大半を占め、過去からの実効性評価結果を踏まえ、取締役会の実効性は改善しているものと評価しておりますが、更なる持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、モニタリングモデル(監査等委員会設置会社への移行)を志向すべきという取締役会メンバーでの共通認識を得ました。
ア)前回からの改善状況
昨年度の取締役会実効性評価では、「人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分」「事業ポートフォリオに関する戦略実行」の各々に関しての取締役会での議論をより深めていくという課題があがりましたが、今回は、執行側からの定期報告が実施されていて改善傾向にあるものの、更に取締役会での議論をより充実していく必要があると判断しております。指名検討委員会及び報酬委員会の内容の取締役会へのフィードバックが不十分であるという課題については、取締役会への共有が進んだとの認識であり、また、最高経営責任者等のサクセッションプランに関する議論が不十分であるという課題については、審議が進展してきたとの認識であり、総じて、昨年度の課題については対応が進んでいると評価しております。
イ)課題認識
今年度の取締役会実効性評価では、取締役会での審議項目数が多い、取締役会から下位の会議体等の執行側への権限委譲を進めるべきという課題が出され、共有しております。
(3)今後の取り組み
当社は、第99期定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ機関設計を変更いたしましたので、その枠組みを有効活用して、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社に係るリスクを管理しております。当事業年度においては、22中計におけるリスク低減活動として、22中計策定時に実施した、当社及び当社子会社の事業活動に係るリスク調査の結果に対する分析活動及びこれに基づくリスクマップによる状況把握・管理を踏まえ、また社会状況の変化も考慮し、リスクマップの変化点を見直し、それに対するリスク低減活動とその効果の確認を実施いたしました。
また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ホ.補償契約の内容の概要
当社は、いずれの取締役とも会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。
③ 取締役と業務執行
当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款及び社内規則(取締役会規則「経営に関する担当区分」等)の定めにより、会社の重要な業務執行にかかる意思決定の相当部分を執行役員に委任し、執行役員がその執行を決定しております。
なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役及び業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。
取締役は、取締役会(毎月1回定時開催のほか随時開催)において法令に定められた事項及び社内規則に定める経営上の特に重要な事項を審議するとともに、執行役員による業務執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田和彦を議長として選出しております。
業務執行については、常務執行役員以上の上級の執行役員(取締役を兼務する者を含む)をメンバーとする執行最高会議(毎月2回定時開催のほか随時開催)において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。
取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定及び推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。
イ.取締役の定数及び選任
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は11名以内とする旨、及びその任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。
また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、及びその任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任するとともに、いずれも議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)及び2024年6月27日開催の第99期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役戸井田和彦、武川恵子、石田徹、井上宏及び川西幸子は、社外取締役であります。
2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(執行役員等の状況)
2024年6月27日現在の執行役員等は次のとおりであります。
(注) ※印は取締役兼務者であります。
イ.員数並びに提出会社との関係
2024年6月27日現在、当社取締役10名のうち社外取締役を5名(うち3名は監査等委員である取締役)選任しております。
また、当社の社外取締役は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、当社は、社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子、社外取締役監査等委員石田徹、社外取締役監査等委員井上宏及び社外取締役監査等委員川西幸子の5名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役の役割は、中長期的な企業価値向上の観点から、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で積極的に意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することにあります。取締役会に出席し客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日以降、社外取締役戸井田和彦が議長として選出されております。
また、全ての社外取締役は、指名検討委員会及び報酬委員会の委員であり、これら委員会の委員長は社外取締役が任命されております。
・社外取締役 戸井田 和彦
日産自動車株式会社での営業部門を中心とした商品企画、販売促進、販売会社の立ち上げ等の幅広い業務経験と、株式会社ファルテックでの代表取締役社長としての業務経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、取締役会の議長であります。
当事業年度は、業務経験を有する社外取締役として、取締役会において、その自動車産業における経営者としての豊富な業務執行や経営の経験や知見を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から、中期経営計画の進捗管理、組織再編、事業の運営等社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。2022年6月29日開催の取締役会以降は、議長として取締役会の審議事項や運用の在り方等に関与、取締役会の実効性評価でも各社外取締役、監査役及び代表取締役と意見交換の上、中心的な役割を果たす等取締役会の実効性向上に貢献しております。
また、当事業年度は、指名検討委員会委員長として、その豊富な業務執行や経営の経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、当社の経営者候補者の面談やサクセッションプランニングを行うとともに、報酬委員会及び内部監査委員会の委員としても、業務執行から独立した立場から積極的に意見を述べました。
また、同氏は、ペネトレイト・オブ・リミット株式会社顧問及び立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザーを兼任しておりますが、同学院と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,604株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外取締役 武川 恵子
内閣府大臣官房政府広報室長や男女共同参画局長を歴任し、女性活躍推進等政策の立案・実行に携わった豊富な知識・行政経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、内部監査委員会の委員長であります。
当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、ダイバーシティ、人材確保・育成、内部通報制度の運用方法等社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。
また、当事業年度は、内部監査委員会委員長として、経営全般の監視・監督機能の強化の面から、同氏の経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、内部監査の方針・計画及び監査結果の評価を取りまとめました。
また、同氏は、学校法人昭和女子大学女性文化研究所長、学校法人昭和女子大学特命教授及び積水ハウス株式会社社外取締役を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,959株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外取締役 監査等委員 石田 徹
通商産業政策の立案、実行に携わった豊富な行政経験と商工業の振興に寄与する要職を務めた経験・専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、指名検討委員会の委員長であります。
当事業年度は、社外監査役として、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、長年の商工業の振興に寄与する要職者としての経験と立場から、カーボンニュートラル対応、エネルギー価格上昇、リスクマネジメント等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。
また、同氏は、日本商工会議所専務理事、東京商工会議所専務理事及び山九株式会社社外取締役を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を573株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外取締役 監査等委員 井上 宏
検事及び弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、報酬委員会の委員長であります。
当事業年度は、社外監査役として、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、検事及び弁護士としての法曹界における経験と専門的見地から、法的手続き、内部通報制度の運用、ICTセキュリティ対応等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。
また、同氏は、マツダ株式会社社外取締役監査等委員、弁護士を兼任しておりますが、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,002株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外取締役 監査等委員 川西 幸子
公認会計士としての長年にわたる企業の監査の経験や専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しております。
また、同氏は、株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役を兼任しておりますが、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針を定め、それに従い、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ハ.社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、指名検討委員会及び報酬委員会への出席や内部監査委員会等へのオブザーバーとしての参加を通じて、また監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席や、会計監査人との面談を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
イ.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、2024年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。
監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が3名であります。
なお、常勤の監査等委員である取締役1名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、監査等委員である社外取締役の経歴につきましては、(2)役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。
ロ.監査役会の活動
当事業年度においては、①22中計実施状況の把握②ICT投資進捗とその有効利用の状況③ESG,SDGsへの対応状況④三様監査・グループ監査の連携強化の4項目を重点監査項目に指定し、監査を行ってまいりました。
(Ⅰ)監査役会
当事業年度においては監査役会を13回開催いたしました。
監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催いたしました。なお、監査役は取締役会にも出席いたしました。
(Ⅱ)監査役会審議事項
当事業年度において、監査役会は以下の事項を審議いたしました。
(Ⅲ)監査役監査の環境整備
当事業年度において、監査役会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。各懇談の出席者及び実施回数は以下の表のとおりです。
その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施いたしました。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てました。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年3月末に係る財務諸表の監査より導入しております。
また、監査役監査業務を支援する体制として7名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援いたしました。
(Ⅳ)監査役往査の実施状況
当事業年度は国内外の当社各拠点、子会社を対象とし、往査を実施するとともに、Web会議システムなどを活用したリモート監査を並行して実施いたしました。今後も、現地を訪問する形での監査とWeb会議システムを利用したリモート監査を併用し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。
また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
ハ.監査役会の実効性評価
(1)実施方法・プロセス
監査活動の評価、次年度の監査計画への反映、及び監査役監査品質の向上を目的として、毎年、監査役会の実効性に関する自己評価を実施しております。
2023年度の実効性評価は、以下8項目に対する有効性につき、監査役全員に対するアンケートを実施し、その結果を基に全監査役間で各質問項目について議論し、課題を抽出する形で実施いたしました。
①コーポレートガバナンス・コードへの対応
②取締役・取締役会対応
③三様監査連携体制
④財務報告・情報開示の監視・検証
⑤重要な法令違反や不適切な会計処理等の不祥事対応
⑥ICT ガバナンス及び情報システム体制
⑦ESG・SDGsへの対応
⑧監査役会の運営
これを受け、2024年3月開催の監査役会で審議し、その評価と2024年度の監査計画を決定いたしました。また、その内容は取締役会にも報告いたしました。
(2)結果
アンケート及び全監査役間の議論では、各項目につき総じて大きな問題はなく、監査役会の運営としては内容的に充実しており、議論もしやすい環境で多様な意見が開陳されていると評価しております。
他方、三様監査・グループ監査の連携を強化すべきである、ICT投資とDXの推進状況に加え営業秘密管理についても監査を強化すべきである、監査役会はより重要な議題の議論に時間を割くべきである、という課題も抽出され、全監査役間で共有しております。
(3)今後の取り組み
当社は、第99期定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ機関設計を変更いたしましたので、その枠組みを有効活用するとともに、監査役会実効性評価を通じて確認された項目を踏まえて2024年度の重点監査項目を指定し、監査等委員会において監査を行ってまいります。
監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しております。
監査部の実施する内部監査については、内部監査委員会において監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行います。内部監査委員会の委員は、監査部担当の代表取締役、監査部長、本社部門長、各事業本部の管理部門長等から構成いたします。
なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会に陪席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行います。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指示を行うことができる体制も確保いたします。さらに、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに実施する内部監査も行われます。
内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員会が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。
監査部の実施する内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告いたします。
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
50年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
指定有限責任社員 業務執行社員 濵田 睦將
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、いずれの場合も監査等委員会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であります。
ヘ.監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「経営管理指標の導入に関する支援業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、社外取締役、社外監査役、社長、人事担当取締役(又は常務執行役員)からなる報酬委員会を設置しております。取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額は株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会において報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。(報酬委員会の概要については後記をご参照ください。)
なお、監査役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査役の協議において決定しております。
報酬委員会について
報酬委員会では、取締役(社外取締役を除く)の報酬等を経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成することとしております。また、取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の売上高及び時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。
・報酬委員会の構成(当事業年度にかかる報酬額の決定時点)
・取締役会決議により委任された権限の内容
取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃
各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定
取締役の報酬枠改定の株主総会議案を審議し、取締役会に付議
・権限を委任した理由
取締役の報酬について、公平かつ公正で、決定に関して透明性を高めるため
・当事業年度の活動内容
2023年度取締役報酬の決定
ESG指標要件型株式報酬のKPI決定
2024年度報酬割合の改定
業績報酬のKPIの見直し審議、2024年度業績報酬算定式の見直し
監査等委員会設置会社移行に伴う取締役報酬枠の変更審議
・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事担当取締役(又は常務執行役員)で構成し、委員長は社外取締役から1名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。
(1)2023年度の報酬設計
取締役の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて報酬額決定基準に基づき審議の上決定されます。業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は基礎報酬のみであり、業績報酬及び株式報酬はありません。
イ.基礎報酬に関する方針
基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。
ロ.業績報酬に関する方針
業績報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている連結経常利益を業績指標として報酬額を算出し、加えて、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じた評価を行い、加減算を実施しております。
具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130%水準である400億円を基準値(制度設計上の報酬割合)となるようにしております。
また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には800億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。
2023年度における業績報酬にかかる指標の実績は2022年度連結経常利益198億円であります。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績報酬はありません。

ハ.株式報酬に関する方針
株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度(勤務継続型譲渡制限付株式報酬)を導入いたしました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入いたしました。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続型株式報酬及びESG要件型株式報酬としてそれぞれ年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続型株式報酬及びESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。
基準値(連結経常利益400億円)の場合の株式報酬の割合
ニ.報酬等の割合に関する方針
取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、ESGのKPIを全て達成したときの取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。
(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。
ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬及び業績報酬は、金銭にて毎月付与いたします。
株式報酬については、付与される株式の譲渡制限期間は退任日までとし、インサイダー取引を防止するために、退任後も1年間は株式を売却できなくするとともに、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得する設計にしております。
なお、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について、報酬委員会が報酬額決定基準に基づいて公正かつ透明性をもって審議の上決定したことから、以上イ.からホ.の方針に沿うものであると判断しております。
(2)2024年度役員報酬制度の改定内容
報酬委員会では取締役(社外取締役を除く)の報酬等につき、当社が将来にわたって社会に貢献し、必要とされる存在であり続けるため、2023年度にESG指標の達成状況に応じて譲渡制限が解除される「ESG指標要件型」の株式報酬を導入し、制度設計上の株式報酬の総報酬に占める割合は、従来の勤務継続型とESG指標要件型の合計で、15%としておりました。
また、取締役をはじめとする経営層が株主の皆様との価値共有及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を一層強く意識するよう、執行役員以上に株式保有ガイドラインを設けました。
このような取り組みをさらに進めるため、2024年度からは更に報酬に占める株式報酬の割合を増加させ、連結経常利益400億、ESGのKPIを全て達成した場合の、報酬の割合は基礎報酬50%、業績報酬30%、株式報酬20%といたします。
また、業績報酬の指標は連結経常利益を用いており、事業部門担当取締役については担当部門の業績に応じて評価を行い、加減算を実施しておりますが、新たに2024年度中にROIC等を指標とする業績指標導入方法を検討し、2025年度から導入することを決定いたしました。
報酬の割合
(注)会社業績に応じ業績報酬が変動するため基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動いたします。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額720百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。(当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は3名)であります。)
2.株式報酬については、2023年6月29日開催の第98期定時株主総会において、取締役の報酬限度額の内枠で年額1億円以内、割り当てられる普通株式の総数は33,300株以内と決議いただいております。(社外取締役を除く取締役を対象としております。)また、当該株式の割り当てにあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することと決議いただいております。(当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名であります。)
3.監査役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。(当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。)
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引先との中長期的な取引関係の維持等を目的として保有する上場株式(以下「政策保有株式」という。)については、その保有の適否を検証し、保有に合理的な理由が無いと判断されるものについては売却等を行ってきております。
保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。
2024年3月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。
上場株式にかかる議決権の行使については、以下に掲げる具体的な事項を踏まえ、かつ、当該上場会社の経営戦略等を勘案した上で、効率的かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上や株主・投資家の利益に資するかとの観点で総合的に判断いたします。
(1)剰余金処分
(2)定款変更
(3)取締役・監査役選任
(4)役員報酬及び退職慰労金贈呈 等
当社の株式を保有する政策保有株主から当社株式について売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはしません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。2024年3月基準における政策保有株式については、上記のとおり取締役会にて検証し、その保有の適否について確認しております。
3.昭和電線ホールディングス㈱は2023年4月1日付で「SWCC㈱」に商号変更しております。
該当事項はありません。