該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式243,976株は、「個人その他」に2,439単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題ととらえております。長期的な視野に立ち、企業体質の充実、強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本政策とし、配当性向にも十分留意することにより、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
2024年3月期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり12円の普通配当といたしました。
また、次期につきましては15円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。
当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、後藤一俊、大島斉、倉橋誠一郎、池戸武志、渡邉泰宏の5名(うち社外取締役1名)で構成されております。代表取締役会長 後藤一俊を議長として定例取締役会を毎月1回以上開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行い、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、取締役会構成員のほか、監査役3名が取締役会に出席しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在4名)を導入しております。
監査役会は三田村晴予、三井栄、安田和広の3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役会への出席により、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、常勤監査役 三田村晴予を議長として、監査役会を原則毎月1回開催し、監査に関する重要な報告・協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

・当該体制を採用する理由
当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、当社は社外役員として社外取締役1名、社外監査役2名を選任しており、当社役員の3分の1以上を社外役員で構成していることから、独立的、専門的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たしていると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。
職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。
法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。
当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。
当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。
また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。
なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門、子会社と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。
取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。
また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に1回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。
当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。
また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。
当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしています。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。
当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。
当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。
当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定めており、子会社業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとしております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる争訴費用及び損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。
当該契約の被保険者は当社及び取締役・監査役・執行役員などの管理監督的立場にある従業員であり、すべての被保険者にかかる保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
当社の取締役は10名以内と定款で定めております。なお取締役の資格制限について定款上の定めはありません。
取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における検討内容
当事業年度は、第46期新体制の検討及び企業結合に係る議論に加え、規程改定や新規資金調達など個別案件の審議を行いました。また、四半期決算の決議や月次進捗の報告など、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有がなされました。
⑥ 株主総会決議に関する事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、360万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、240万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
該当事項はありません。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。
男性
(注) 1.取締役 渡邉泰宏は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査役 三井栄及び監査役 安田和広は、社外監査役であります。
4.常勤監査役 三田村晴予の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 三井栄の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 安田和広の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社では意思決定・監督と業務執行の分離による経営の透明性と迅速な業務執行を確保するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員FM事業部長 森照敏、執行役員SP事業部長 長澤晃、執行役員グループ戦略統括事業部長 加納沙弥香、執行役員FM事業部副事業部長 牧田人親の4名で構成されております。
当社の社外取締役は1名であり、当社の社外監査役は2名であります。
社外取締役の渡邉泰宏氏は、公認会計士として専門的な知識と経験及び大学教授としての幅広い見識を有していることに加え当社の事業内容に精通しており、これらの知識と経験に基づき当社の慣行にとらわれない客観的な判断を下すことにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただくことで当社グループの企業価値向上に寄与いただくことを期待し選任いたしました。
社外監査役の三井栄氏は、岐阜大学社会システム経営学環/地域科学部の教授として計量経済分析に関する高い見識を有しており、地域社会への貢献の理念のもと地域経済の活性化に資することを目指す当社において幅広い分野で実効性の高い監査が期待できる人材と判断し選任いたしました。
社外監査役の安田和広氏は、弁護士としての専門的見地や豊富な経験を有しており、企業経営の健全性確保への貢献を期待できると判断し選任いたしました。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が役員である会社等または役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。その内容は以下のとおりであります。
a.当社または当社の関係会社の業務執行者でないこと
b.当社を主要な取引先とする者または当社の主要な取引先及びその業務執行者でないこと
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家でないこと
d.当社の主要株主でないこと
e.当社または当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与でないこと
社外監査役は、監査役会に出席し、他の監査役と意見及び情報交換を行っており、内部監査部門による内部監査結果の監査役への報告や、会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行うこと等により相互連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告及び意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で構成されております。社外監査役三井栄は計量経済分析に関する高い見識を有する大学教授として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役安田和広は企業法務に関する高い見識を有する弁護士として、経営の適法性及びコーポレートガバナンスについて高い知見を有しております。
監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)監査役会の開催回数は、各監査役の就任期間中における開催回数です。
監査役会においては、監査役会においては、「営業体制改編に伴う成果と課題及び事業計画の進捗」及び「サステナビリティ経営に対する取組み」を重点項目とし、監査方針や監査計画、監査基準の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、評価、報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行いました。常勤監査役の活動としては一部オンラインを利用しつつ監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門及び会計監査人とは定期的に会合を持ち情報交換を行いました。
また、取締役及び幹部社員との面談を実施し業務執行状況の把握に努め、監査役会として代表取締役会長とは年1回、代表取締役社長とは年2回の意見交換を行いました。子会社については、当社取締役会において子会社の取締役から事業報告を受け、また、必要に応じて子会社監査役の説明を求めました。
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(1名)を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は、内部監査規程及び監査計画に従い、当社各部門及び関係会社に対し業務監査を実施したうえで内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、監査対象組織に対し業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、会計監査人に対して業務監査結果を提供し、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行っています。
五十鈴監査法人
1年間
当社の会計監査業務に係る補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士5名で構成されております。
当社は監査法人を選定するに当たり、監査法人の品質管理システムと監査体制、監査報酬等の合理性及び監査法人が現在及び過去2年間に業務の停止処分を受けていないか等を総合的に判断し選定する方針としており、上記監査法人に監査業務を委託しております。
なお、2023年6月23日に開催した第45回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として五十鈴監査法人が選任されました。
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、当社の会計監査人である五十鈴監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第45期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 有限責任 あずさ監査法人
第46期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 五十鈴監査法人
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
五十鈴監査法人
有限責任 あずさ監査法人
2023年6月23日(第45回定時株主総会開催予定日)
2007年8月1日
該当事項はありません。
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年6月23日開催予定の第45回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、継続監査期間を踏まえ、新たな視点での監査の必要性等を総合的に検討してまいりました。
監査役会が五十鈴監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、規模及び品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
妥当であると判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていないため、該当事項はありません。
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績との対比を踏まえた監査時間・配員計画による報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると認められたためです。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、報酬総額と役員間の報酬額の格差が限定的であり、使用人である執行役員の給与とも著しい格差はないため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、役員の報酬等の額の決定にあたっては、業容の拡大及び企業価値の向上に対する報酬として有効に機能することを方針としており、会社の業績や潜在的リスク、経営内容、経済情勢等を考慮し取締役会で総額の決定及び配分方針の確認を行っております。その算定に当たっては、従業員給与とのバランスを勘案し、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間の業績と成果等を考慮のうえ行っており、通常は代表取締役会長 後藤一俊に一任して個別の基本報酬の額を決定しております。
最近事業年度における役員の個人別の報酬等については、2023年6月23日開催の第45回定時株主総会後同日開催の取締役会において決定した報酬の総額と個人別の配分方針により同氏に一任し決定しました。同氏に権限を委任した理由は、長年経営陣のトップに就任しており全ての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。
報酬等の総額が1億円以上のものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式については、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式については、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等、当社が事業上の メリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数(金額)、及び保有期間等について、当社の事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄毎に随時行うこととしております。
政策保有の経済的合理性を検証する方法については、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が当社の資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。
また、継続的な保有先企業の財政状態、経営成績及び今後の見通しについてのモニタリング実施に加え、取締役会等の経営会議における過去の営業取引実績を踏まえた保有先企業ごとの保有の適否に関する検討により、取引関係の維持・強化等が見込まれない銘柄の保有縮減を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)当社は定量的な保有効果については将来的なシナジー効果や取引見通し等、将来の事業展開において期待する検討を含むため記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法を記載します。当社は政策保有を行う銘柄、株数(金額)、及び保有期間などについては、過去における事業上の貢献状況及び今後のシナジー効果や取引見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を個別銘柄ごとに随時行っており、上記保有銘柄はいずれも保有方針に沿った政策保有であることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。