第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

187,200,000

合計

187,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

49,716,000

49,716,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

合計

49,716,000

49,716,000

 

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  3

執行役員 3

従業員  12(注)1

新株予約権の数(個) ※

316(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 63,200(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2015年7月1日~2033年6月30日(注)3、4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  943

資本組入額 472

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利行使、権利放棄及び人事異動により、2024年5月31日現在において、取締役6名、執行役員1名及び元従業員1名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2018年7月1日から2033年6月30日
行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

4.当社は、2017年9月29日付で、当該新株予約権の保有者である全ての取締役、執行役員及び従業員(退

任した者及び退職した者を除きます)との間で割当契約書の変更を行い、権利行使期間については、上記(注)3.から下記に変更されております。
 権利行使期間:2020年7月1日から2033年6月30日

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記

載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる

期間の期間内において、以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

 新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

 

 

 

決議年月日

2016年7月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 7(注)1

新株予約権の数(個) ※

25(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2016年9月1日~2033年6月30日(注)3、4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,784

資本組入額    892

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2024年5月31日現在において、取締役2名及び従業員1名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2018年7月1日から2033年6月30日

行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

4.当社は2017年9月29日付で、当該新株予約権の保有者である全ての従業員(退職した者を除きます)と

の間で割当契約書の変更を行い、権利行使期間については、上記(注)3.から下記に変更されております。

 権利行使期間:2021年7月1日から2033年6月30日

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記

載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

 新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

 

 

決議年月日

2017年8月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 32(注)1

新株予約権の数(個) ※

24[21](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,400[2,100](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2017年9月30日~2033年6月30日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,897

資本組入額 1,949

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、割当日の翌日から5年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利行使、権利放棄及び人事異動により、2024年5月31日現在において、従業員6名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2022年7月1日から2033年6月30日
行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記

載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から5年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

 新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

 

 

決議年月日

2018年7月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 11(注)1

新株予約権の数(個) ※

12(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,200(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2018年9月1日~2033年6月30日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  4,883

資本組入額 2,442

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、割当日の翌日から5年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2024年5月31日現在において、執行役員1名及び従業員4名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2023年7月1日から2033年6月30日

行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記

載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から5年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

 新株予約権を行使することができる期間の最後の1年間

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

 

決議年月日

2022年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役    5

執行役員   5

従業員     215

子会社取締役 3

(注)1

新株予約権の数(個) ※

9,185(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 918,500(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2022年7月14日~2037年7月13日(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,455

資本組入額   728

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2024年5月31日現在において、取締役6名、執行役員4名及び従業員183名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2027年7月14日から2037年7月13日まで

行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

7.新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記7.に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

下記9.に準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。なお、当該新株予約権の割り当て後、割当契約書別紙3にて定める評価指標の実績値の確定までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合は、原則として、当該地位喪失の時点をもって新株予約権を放棄するものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下に定める場合(ただし、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3)当社は、割当契約書及び割当契約書別紙にて定める数値目標の達成度合いに応じて行使することができる新株予約権の数の算定方法等を当社取締役会において定め、新株予約権者は、当該数値目標の達成度合いに応じた数の新株予約権のみを行使することができるものとする。また、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 

 

決議年月日

2023年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  87(注)1

新株予約権の数(個) ※

1,992(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 199,200(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月14日~2037年7月13日(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,087

資本組入額 1,044

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

  (注)1.付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄により、2024年5月31日現在

          において、従業員70名となっております。

    2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2027年7月14日から2037年7月13日まで

行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

7.新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記6.に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

下記8.に準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。なお、当該新株予約権の割り当て後、割当契約書別紙3にて定める評価指標の実績値の確定までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合は、原則として、当該地位喪失の時点をもって新株予約権を放棄するものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記3.の期間内において、以下に定める場合(ただし、上記7.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3)当社は、割当契約書及び割当契約書別紙にて定める数値目標の達成度合いに応じて行使することができる新株予約権の数の算定方法等を当社取締役会において定め、新株予約権者は、当該数値目標の達成度合いに応じた数の新株予約権のみを行使することができるものとする。また、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 

 

決議年月日

2024年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  75

 

※ 決議日時点(2024年6月26日)における内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年1月20日
(注1)

49,716,000

1,194

492

2,500

2021年6月30日

(注2)

49,716,000

1,194

177

2,678

 

(注)1.株式会社Brocanteを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。

2.アウルス株式会社を完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

28

55

196

15

4,012

4,336

所有株式数
(単元)

136,869

11,213

68,561

124,817

58

155,556

497,074

8,600

所有株式数
の割合(%)

27.53

2.26

13.79

25.11

0.01

31.29

100.00

 

(注)1.自己株式の8,883,721株は、「金融機関」に22,978単元、「個人その他」に65,859単元、「単元未満株式の状況」に21株が含まれております。「金融機関」の22,978単元は、2024年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有しております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

5,732,500

14.04

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

4,510,100

11.05

越智 通勝

東京都港区

4,383,900

10.74

一般財団法人エン人材教育財団

東京都新宿区舟町4番4号

3,060,000

7.49

有限会社えん企画

東京都新宿区舟町4番4号

2,184,800

5.35

有限会社エムオー総研

京都府京都市左京区下鴨萩ケ垣内町40-5

1,487,000

3.64

越智 明之

東京都新宿区

1,475,200

3.61

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号)

759,700

1.86

JP MORGAN CHASE BANK 385839(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南二丁目15番1号)

577,724

1.41

HOST-PLUS PTY LTD-HOSTPLUS POOLED SUPER ANNUATION TRUST-PARADICE GLOBAL SMALL CAPS(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

 

LEVEL 9, 114 WILLIAM STREET, MELBOURNE VICTORIA 3000(東京都新宿区六丁目27番30号)

544,300

1.33

合計

24,715,224

60.53

 

(注)1.上記のほか、自己株式が8,883,721株ありますが、明細より除いております。なお、自己株式数には、2024年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する2,297,800株を含めております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式(自己保有株式)

22,978

(注)1

8,883,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

408,237

(注)2

40,823,700

単元未満株式

普通株式

(注)3

8,600

発行済株式総数

49,716,000

総株主の議決権

431,215

 

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が6,585,900株及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する2,297,800株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 エン・ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿
六丁目5番1号

6,585,900

2,297,800

8,883,700

17.87

合計

6,585,900

2,297,800

8,883,700

17.87

 

(注)他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として拠出

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

 

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、当社の従業員にポイントを付与し、従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。

退職者に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

 

<株式給付信託の概要>

 

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定します。

②当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は、従業員から選出される信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、退職時に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

2024年3月31日現在における日本カストディ銀行株式会社(信託E口)が保有する株式数は、2,297,800株であります。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

会社法第165条第2項による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

会社法第370条(取締役会決議に代わる書面決議(2022年8月10日))に基づく決議状況
(取得期間2022年8月12日~2023年5月31日)

5,000,000

10,000

当事業年度前における取得自己株式

2,448,800

5,869

当事業年度における取得自己株式

1,717,300

4,130

残存決議株式の総数及び価額の総額

833,900

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.7

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.7

0.0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

72

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の行使)

2,400

4

300

0

保有自己株式数

6,585,921

6,585,621

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.当事業年度における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式    2,297,800株は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、中長期的な利益成長の観点から、事業ステージに応じた適切な投資を図りつつ、М&Aや出資など戦略的な投資を行っていくことを基本方針としております。これとともに、株主価値向上に資する投資及び株主還元を強化することを掲げ、中期経営計画に定めた投資先行期間である2025年3月期までの期間について、1株あたりの年間配当額を70円10銭の固定配当とする基本方針としております。

2026年3月期以降につきましては、先行投資の成果による利益増加フェーズとなるため、配当性向50%を基本方針とし、配当額につきましても大幅な増加を見込んでおります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

 

(注)1.基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

定時株主総会

3,023

70.1

 

2.当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日とし、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その事業を通じて、株主やクライアント等様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、当社グループ全体として経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけており、当社グループの健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システム作りに取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長 鈴木孝二、取締役会長 越智通勝、常務取締役 河合恩、取締役 寺田輝之、取締役 岩﨑拓央、取締役 沼山祥史、社外取締役 坂倉亘、社外取締役 林有理、監査等委員(社外取締役)井垣太介、監査等委員(社外取締役)石川俊彦、監査等委員(社外取締役)西川岳志で構成されております。

監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(うち3名社外取締役)で構成され、原則毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は、監査等委員(社外取締役)井垣太介、監査等委員(社外取締役)石川俊彦、監査等委員(社外取締役)西川岳志で構成されております。

なお、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の独立性・客観性を一層強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は社外取締役が構成の過半を占めるとともに、監査等委員である社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問機関として取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

また、当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、代表取締役社長 鈴木孝二、常務取締役 河合恩、取締役デジタルプロダクト開発本部長 寺田輝之、取締役HRメディア&テクノロジー採用支援事業部長 岩﨑拓央、人材紹介事業部長 沼山祥史、経営戦略本部長 中島純、人材活躍支援事業部長 渡辺圭、プロダクト企画開発部長 岡田康豊、デジタルマーケティング部長 田中奏真の9名であります。

会計監査人といたしましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査等委員会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。

 

 

(ロ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図

 


 

(ハ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況 

当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、今後も、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、激変する環境の変化に対処できるよう、経営体制の整備充実を図ってまいります。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され、迅速かつ適切な措置を講じております。

有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に留める体制を構築いたします。

また、当社は反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とし、万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けたときは、ただちに警察・弁護士等と連携をとり、組織的に対処いたします。

 

(ハ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という)の管理は、当社「関係会社管理規程」に従い、管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。内部監査室及び内部監査委員会は当社における内部監査と同様に、主要な関係会社に対しても内部監査を行い、また、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促しております。

 

(ニ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置いたします。この者は、監査等委員会の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査等委員を補佐して実査を行います。

 

(ホ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に

    関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査等委員会に報告するとともに、必要がある場合には、監査等委員会の承認を得るものとしております。

また、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会が行います。

 

(ヘ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告を

  した者がそれを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査等委員会の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。

また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している(もしくは違反のおそれがある)と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。

監査等委員会に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。

 

 

(ト)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払

    または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

 

(チ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。

 

(リ)責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。

 

(ヌ)役員等のために締結される保険契約

当社は、取締役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。なお、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で填補されないことにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

(ル)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を、定款に定めております。

 

(ヲ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(ワ)取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(自己の株式の取得の決定機関)

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

(中間配当)

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(カ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(ヨ)取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

 (a) 取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として月1回開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況については、以下の通りです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長執行役員

鈴木孝二

100%(12回/12回)

取締役会長

越智通勝

100%(12回/12回)

常務取締役執行役員

河合 恩

100%(12回/12回)

取締役執行役員

寺田輝之

100%(12回/12回)

取締役執行役員

岩﨑拓央

100%(12回/12回)

取締役執行役員

沼山祥史

100%(10回/10回)

社外取締役

村上佳代

83.3%(10回/12回)

社外取締役

坂倉 亘

100%(12回/12回)

社外取締役

林 有理

100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員)

井垣太介

100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員)

大谷直樹

100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員)

石川俊彦

100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員)

西川岳志

 

(注)1.沼山祥史氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

   2.西川岳志氏は2024年6月26日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員である社外取締役に就任しております。

 

取締役会では、主に中期経営計画及びその進捗状況、グループ役員人事、取締役の報酬金額、役員賠償責任保険、指名・報酬委員会の委員の選任、その他経営上の重要な事項及び社内規程の改定などについて議論を行いました。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。

 

 (b) 指名・報酬委員会の活動状況 

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況については、2023年4月、5月、2024年2月の全3回開催しております。各委員の出席状況は以下の通りです。

 

地位

氏名

出席状況

委員長

社外取締役

(監査等委員)

井垣太介

100%(3回/3回)

委員

代表取締役社長執行役員

鈴木孝二

100%(3回/3回)

委員

社外取締役

村上佳代

100%(3回/3回)

委員

社外取締役

坂倉 亘

100%(3回/3回)

委員

社外取締役

林 有理

100%(3回/3回)

 

 

指名・報酬委員会では、主に下記に関するテーマで議論を行い、取締役会へ答申しております。
 ・取締役の指名方針と指名手続きに関して議論し、取締役会へ答申を実施
 ・取締役の報酬方針と決定手続きに関して議論し、取締役会へ答申を実施
 ・取締役のスキルマトリックスに関して議論し、取締役会へ答申を実施
 ・取締役候補者及び補欠取締役候補者に関して議論し、取締役会へ答申を実施
 ・取締役の報酬枠と報酬額に関して議論し、取締役会へ答申を実施
 ・株式報酬制度の導入に関して議論し、取締役会へ答申を実施

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏  名

生年月日

略  歴

任期(年)

所有株式
数(株)

代表取締役社長執行役員

鈴 木 孝 二

1971年1月3日

1995年4月

株式会社日本ブレーンセンター入社

2000年1月

当社取締役

2008年6月

当社代表取締役社長

2010年9月

ウォールストリートアソシエイツ株式会社(現「エンワールド・ジャパン株式会社」)取締役

2013年4月

Navigos Group Vietnam Joint Stock Company 取締役

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

2017年3月

エンワールド・ジャパン株式会社代表取締役会長(現任)

2020年4月

Navigos Group Vietnam Joint Stock Company 取締役会長(現任)

2023年10月

Future Focus Infotech Pvt. Ltd.取締役(現任)

2024年4月

エンSX株式会社取締役(現任)

(注)2

62,600

取締役会長

越 智 通 勝

1951年1月18日

1983年8月

株式会社日本ブレーンセンター設立、代表取締役

2000年1月

当社設立

2000年7月

当社代表取締役

2008年6月

当社代表取締役会長

2015年4月

当社代表取締役会長執行役員

2022年3月

当社取締役会長(現任)

(注)2

4,383,900

常務取締役執行役員

河 合   恩

1963年4月12日

1990年1月

株式会社日本ブレーンセンター入社

2005年3月

当社取締役

2013年4月

当社ブランド企画室長

2015年4月

当社取締役執行役員

2021年6月

当社常務取締役執行役員(現任)

(注)2

59,000

取締役執行役員
デジタルプロダクト開発本部長

寺 田 輝 之

1979年4月22日

2002年4月

当社入社

2013年4月

当社サイト企画部 部長

2014年4月

当社デジタルプロダクト開発本部長(現任)

2015年4月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員(現任)

(注)2

11,000

取締役執行役員
HRメディア&テクノロジー採用支援事業部長

岩 﨑 拓 央

1981年2月10日

2003年4月

当社入社

2011年10月

当社中途採用支援事業部 首都圏第一営業部長

2013年1月

当社名古屋支店長

2014年4月

当社中途採用支援事業部 企画部長

2016年4月

当社中途求人メディア事業部長

2018年4月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員(現任)

2022年4月

当社engage事業部長

2024年4月

当社HRメディア&テクノロジー採用支援事業部長(現任)

2024年4月

エンSX株式会社代表取締役社長(現任)

(注)2

7,500

取締役執行役員
人材紹介事業部長

沼 山 祥 史

1982年11月20日

2005年4月

当社入社

2015年3月

当社派遣会社支援事業部 営業部 部長

2016年4月

当社派遣会社支援事業部 事業部長

2018年4月

当社執行役員(現任)

2018年11月

当社人材紹介事業部 事業部長

2022年4月

人財プラットフォーム事業部

事業部長

2024年4月

人材紹介事業部長(現任)

(注)2

9,400

 

 

役職名

氏  名

生年月日

略  歴

任期(年)

所有株式
数(株)

 取締役

坂 倉   亘

1979年1月18日

2001年4月

株式会社コーポレイトディレクション入社

2005年1月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(BCG)入社

2013年1月

同社 Managing Director&Partner

2020年4月

One Capital株式会社 取締役COO(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年10月

株式会社COTEN社外取締役(現任)

(注)2

 取締役

林   有 理

1980年7月11日

2003年4月

株式会社リクルート入社

2011年1月

同社「スーモマガジン」編集長

2015年2月

有理舎設立(個人事業主) 各種団体や企業等にて広報やまちづくり関連の事業に従事

2017年3月

慶應義塾大学政策・メディア研究科 後期博士課程単位取得退学

2017年10月

大阪府四條畷市 副市長就任

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役(監査等委員)

井 垣 太 介

1973年5月4日

2001年10月

弁護士登録

 

北浜法律事務所入所

2008年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2013年6月

弁護士法人西村あさひ法律事務所法人社員弁護士(現任)

2018年6月

UTグループ株式会社 社外取締役(現任)

 

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 取締役(監査等委員)

石 川 俊 彦

1951年9月6日

1977年4月

昭和監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1981年3月

株式会社ビジネスブレイン昭和(現:株式会社ビジネスブレイン太田昭和)入社

1990年2月

公認会計士登録

1991年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 取締役

2001年6月

株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ 代表取締役社長

2009年4月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 代表取締役社長

2014年6月

BBS(Thailand)Co., Ltd. CEO

2020年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 代表取締役会長

2021年6月

当社社外監査役

2022年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 取締役会長

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 特別顧問(現任)

2023年6月

BS(Thailand)Co., Ltd.取締役

2023年6月

 

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 特別顧問(現任)

(注)3

     100

 取締役(監査等委員)

西 川 岳 志 

1971年4月27日

1994年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社

2021年10月

ブルーヨンダーホールディングス株式会社取締役(現任)

ゼテス・インダストリーズ株式会社取締役(現任)

2022年4月

パナソニックコネクト株式会社取締役執行役員常務CFO兼DEI推進担当

2023年4月

同社取締役執行役員シニア・ヴァイス・プレジデントCFO兼DEI推進担当

2023年6月

同社代表取締役執行役員シニア・ヴァイス・プレジデントCFO兼DEI推進担当(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

合計

4,533,500

 

 

(注)1.取締役の坂倉亘、林有理、井垣太介、石川俊彦及び西川岳志の各氏は、社外取締役であります。

2.取締役の鈴木孝二、越智通勝、河合恩、寺田輝之、岩﨑拓央、沼山祥史、坂倉亘及び林有理の各氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の井垣太介、石川俊彦及び西川岳志の各氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

5.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。

  委員長 井垣太介、委員 石川俊彦、委員 西川岳志

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏  名

生年月日

略  歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

大 槻 智 之

1972年4月1日

1994年4月

大槻経営労務管理事務所(現社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所)入所

(注)

2006年1月

社会保険労務士登録

同所銀座支社長

2011年1月

同所統括局長

2013年12月

株式会社オオツキM 代表取締役(現任)

 

OTSUKI M SINGAPORE PTE,LTD.代表取締役

2016年7月

社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所

代表社員(現任)

2019年6月

東京都社会保険労務士会理事(現任)

 

(注)補欠の監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

   取締役の任期の満了の時までであります。

7.当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効

  率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、上記の取締役

  を兼務する執行役員5名に加え、取締役を兼務しない執行役員が4名おり、その地位、氏名及び職名は次

  のとおりであります。

地  位

氏  名

職  名

執行役員

中 島   純

 経営戦略本部長

執行役員

渡 辺   圭

 人材活躍支援事業部長

執行役員

岡 田 康 豊

 プロダクト企画開発部長

執行役員

田 中 奏 真

 デジタルマーケティング部長

 

 

② 社外役員の状況

社外取締役の坂倉亘氏は、世界的戦略コンサルティングファームにおいて、凡そ20年間の大企業のデジタル変革の支援実績を有すると共に、One Capital株式会社のCOOとして、日本のSaaS領域における投資、戦略に関して有数の実績及び知見を有していることから、当社の経営戦略立案に貢献していただくため、選任いたしました。

社外取締役の林有理氏は、株式会社リクルートにおける長年の勤務経験等より、マーケティング、マネジメントの知見を有しており、かつ、2017年に大阪府四條畷市初の女性副市長に就任し、民間での就労経験を活かした組織改革に取組み、子育て政策、都市整備などを推進しており、当社が取り組んでいるソーシャルインパクト採用を体現していることから、当該実績及び知見を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。

社外取締役(監査等委員)の井垣太介氏は、当社の事業内容に精通しており、弁護士及び社外役員としての職務経験を活かして、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。

社外取締役(監査等委員)の石川俊彦氏は、企業経営に対して豊富な経験を持ち、かつ、公認会計士としての高い見識を有することから、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。

社外取締役(監査等委員)の西川岳志氏は、企業経営、財務及び経理に対して豊富な経験を持ち、グローバルビジネスにおいても高い見識を有することから、当該実績及び知見を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。

いずれの社外取締役及び社外取締役(監査等委員)においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係について、記載を要する特段の事項はありません。また、坂倉亘、林有理、石川俊彦及び西川岳志の各氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

なお、当社における社外役員の独立性の判断基準は下記と定め、以下の基準に該当した場合は、当社にとって十分な独立性が無いものと判断しております。

.役員本人が、現在及び過去10年間において次に該当するもの

①当社又は当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という)にて勤務経験(業務執行者(*1)であることを含む。)がある者

②当社の大株主(株式の10%以上の株式を保有している者)又はその者が法人であれば当該法人の業務執行者若しくは監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)に就任していた者

2.役員本人が、現在及び過去3年間において、次に該当するもの

①当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者

②当社グループを主要な取引先(*3)とする者又はその業務執行者

③当社グループの主要な借入先(*4)又はその業務執行者

④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(*5)

⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

⑥当社グループから多額の寄付を得ている者(*6)又はその業務執行者

3.役員本人の二親等以内の親族が上記1又は2に該当するもの(重要な者 (*7)に限る)

 

*1: 取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる役員または使用人

*2: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グルー

プ売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先

*3: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業

者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者

*4: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産合計の2%を超える借入先

*5: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬の合計額が1,000万円を超える者

*6: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が1,000万円を超える寄付先

*7:取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者を重要な者とする。

 

③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と

 の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役と積極的に意見交換をしております。

監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会監査を行うとともに内部監査部門及び会計監査人と積極的に意見交換を行う等連携を図っております。なお、監査等委員会監査における相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2022年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成され、うち、2名を証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。また、監査等委員である社外取締役である石川俊彦氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査におきましては、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査を行います。また、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査に努めてまいります。

 

(当事業年度の状況)

当事業年度において、監査等委員会を計8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

井垣 太介

大谷 直樹

石川 俊彦

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、実施事項及び実施計画、取締役の職務執行の監視・監督、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等であります。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針のもと、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な営業所における業務及び財産の状況の調査等により、取締役の職務執行の監査を行っておりました。また、各監査等委員は、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査を行っておりました。

 

② 内部監査の状況

(イ) 組織・人員体制

当社は、代表取締役社長直轄の組織として、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。

内部監査室は、2024年3月31日現在、室長以下4名で構成されており、多様な国内外部署の管理職経験者等を中心に、当社グループの事業に精通した人材を配置しております。また、内部監査室に加え、管理部門から人員を追加した内部監査委員会を組織し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査を行っております。内部監査委員会は、10名程度で構成されており、当社グループの事業規模に応じた適切な人員体制が構築できていると考えております。

 

(ロ) 実施状況及び実効性確保のための取組み

内部監査委員会は、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画書に基づき、定期的に各部門に対して内部監査を行っております。また、内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長へ提出・報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

さらに、内部監査室長は、原則毎月開催される監査等委員会に出席し、内部監査の結果を報告し、積極的に意見交換を行っております。また必要に応じて、取締役会にも報告する体制としております。

このほか、監査等委員会及び会計監査人とも積極的に意見交換を行うなど、必要に応じて適宜連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(ロ)継続監査期間

2000年12月期以降の24年間

 

(ハ)業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定有限責任社員・業務執行社員 湯川喜雄氏

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 松尾絹代氏

EY新日本有限責任監査法人

 

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   5名

その他     10名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定を行っております。

 

(ヘ)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価については、監査等委員会は「会計監査人の評価に関する基準」を定めており、この基準に基づき、会計監査人との意見交換や監査実施状況等の確認を通じて、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から品質管理に関する概要書を受領し、監査の品質及び監査体制、独立性について確認を行っております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題は無いと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

36

110

連結子会社

36

110

 

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度における当社の連結子会社で発生した不正に対応する追加報酬62百万円が含まれている。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークErnst & Youngのメンバーファームに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

12

11

0

12

11

0

 

監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する非監査報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

連結子会社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案の上、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容及び会計監査の職務執行状況を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社は、取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を決議しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(賞与)、中長期的な業績連動報酬としての株式報酬型ストックオプションによって構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給しております。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬に関しては、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会が確認・検証を行っており、その答申結果を踏まえ、取締役会により決定しております。

基本報酬は、役位、職責に応じて各人毎に固定額が定められています。

賞与は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする金銭報酬であり、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の3指標を用いて、役位、職責に応じて定められた基準額に各指標の評価ウエイト及び目標の達成率に応じた支給率を乗じて各人毎に算出されます。

株式報酬型ストックオプションについても、賞与と同様、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の3指標を用いて、役位、職責に応じて定められた基準額に各指標の評価ウエイト及び目標の達成率に応じた支給率を乗じて各人毎に算出されます。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2022年6月28日開催の株主総会で報酬限度額を報酬年間総額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と決議しております。当該報酬額に株式報酬型ストックオプション及び使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

また、2022年6月28日開催の株主総会で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬として株式報酬型ストックオプションの付与を年間総額500百万円以内と決議しております。

なお、本報告書提出日時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から定期同額給与(基本報酬)のみで構成され、指名・報酬委員会の答申を踏まえた報酬枠の中から、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、2022年6月28日開催の株主総会で報酬限度額を報酬年間総額30百万円以内と決議しております。なお、本報告書提出日時点での監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。

 

(2024年3月期の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等について)

2024年3月期においては、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得て、2023年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬額及び業績連動報酬額を決定しております。

 

 <取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成(2024年3月期)>

報酬構成

報酬限度額

定期同額給与(固定報酬)

年額300百万円以内

(うち、社外取締役分

年額20百万円以内)

賞与

株式報酬型ストックオプション

年額500百万円以内

 

定期同額給与(固定報酬)は、役位、職責、常勤・非常勤の別、貢献度及び評価を勘案し、各人毎に決定いたします。

賞与は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする金銭報酬であり、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の3指標を用いて、役位、職責に応じて定められた基準額に各指標の評価ウエイト及び目標の達成率に応じた支給率を乗じて各人毎に算出いたします。

2024年3月期の賞与額算出における各指標の評価ウエイト並びに目標の達成率に応じた支給率は下表のとおりであります。

 <各指標の評価ウエイト>

指標

評価ウエイト

連結売上高

40%

連結営業利益

40%

連結当期純利益

20%

 

 <各指標の目標達成率に応じた支給率>

達成率

支給率

80%未満

 0%

80%以上100%未満

50%

100%以上120%未満

100%

120%以上

120%

 

<各指標の目標及び実績>

指標

目標(百万円)

実績(百万円)

連結売上高

73,881

67,661

連結営業利益

4,612

5,161

連結当期純利益

3,275

4,196

 

 

株式報酬型ストックオプションにおいても、賞与と同様、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益の3指標を用いて、役位、職責に応じて定められた基準額に各指標の評価ウエイト及び目標の達成率に応じた支給率を乗じて各人毎に算出いたします。

2024年3月期の株式報酬型ストックオプション算出における各指標の評価ウエイト並びに目標の達成率に応じた支給率は下表のとおりであります。

 <各指標の評価ウエイト>

指標

評価ウエイト

連結売上高

40%

連結営業利益

40%

連結当期純利益

20%

 

 <各指標の目標達成率に応じた支給率>

達成率

支給率

90%未満

 0%

90%以上100%未満

50%

100%以上

100%

 

<各指標の目標及び実績>

指標

目標(百万円)

実績(百万円)

連結売上高

73,881

67,661

連結営業利益

4,612

5,161

連結当期純利益

3,275

4,196

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び

社外取締役を除く)

230

155

74

35

6

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

29

29

6

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

金額に重要性がないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資に対する効果が長期利殖や売買目的であるものについては保有目的が純投資目的であると区分し、協業による事業シナジーや企業価値の向上であるものについては保有目的が純投資目的以外であると区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、政策保有株式について事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される株式を政策的に保有しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、定期的に保有銘柄毎に継続保有の意義を精査し、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務状況等を把握した上で、投資対効果や保有に伴うリスク等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

16

480

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

157

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(特定投資株式)

該当事項はありません

 

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

1

1,000

1

1,000

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。