第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

19,490,000

19,490,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,374,000

5,374,000

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

5,374,000

5,374,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2000年2月18日(注)

500

5,374

96

697

186

409

(注)一般公募により新株500千株を発行価格600円にて発行しております。なお、このうち資本組入額は1株192円で

あります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

6

106

5

10

5,995

6,126

所有株式数

(単元)

3,114

46

19,116

343

93

31,013

53,725

1,500

所有株式数の割合(%)

5.796

0.085

35.581

0.638

0.173

57.725

100.00

(注)自己株式8,902株は、「個人その他」に89単元及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

杉田 直良

東京都新宿区

906

16.89

有限会社杉田商事

東京都新宿区北新宿4-25-5

730

13.61

杉田 裕介

東京都新宿区

260

4.85

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

195

3.63

杉田エース従業員持株会

東京都墨田区2-14-15

185

3.45

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3-29-22

159

2.97

株式会社ナスタ

東京都中央区日本橋富沢町12-16

117

2.20

株式会社ダイケン

大阪府大阪市淀川区新高2-7-13

93

1.75

株式会社千葉銀行

千葉県千葉市中央区千葉港1-2

72

1.34

杉田 力介

東京都新宿区

70

1.30

2,789

51.99

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,363,600

53,636

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

5,374,000

総株主の議決権

 

53,636

(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式です。
2.「単元未満株式」の株式数の株式欄には、当社所有の自己株式が2株含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

杉田エース株式会社

東京都墨田区緑二丁目14番15号

8,900

8,900

0.17

8,900

8,900

0.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

49

53,410

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

8,902

8,902

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的で安定した収益力を維持するとともに、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、連結業績見通しと配当性向、将来の発展のための再投資に必要な内部留保の蓄積等を総合的に勘案し、期末配当は1株につき40円と創業90周年記念配当を1株につき10円とさせていただくことといたしました。

また、当社は内部留保の充実も重要な経営の課題であると考え、その使途につきましては、高品質な商品・サービスの開発・提供や設備基盤整備等への投資に充当し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月15日

268

50.00

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み作り」を、経営の最重要課題の一つと考え、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け取り組むことであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値の向上を図ることを移行の目的としております。また、取締役会、監査等委員会の他に、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。

(取締役会)

当社の取締役会は12名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針・法令で定められた事項・経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として、月1回以上開催しております。

※取締役会における構成員の氏名及び役職名は、「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」を参照下さい。

(監査等委員会)

監査等委員会設置会社である当社は、経営の意思決定・監督機能と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに企業価値向上に向け監査等委員会に監査等委員を3名(うち社外監査等委員2名)を置き、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。

※監査等委員会における構成員の氏名及び役職名は、「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」を参照下さい。

 

(戦略会議)

当社は、個別経営課題の協議の場として、取締役(監査等委員を除く)・全執行役員(部長・部門長)により構成する戦略会議を原則として月1回以上開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況等について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。

 

戦略会議の構成員は以下になります。

 

役職

氏名

代表取締役社長

杉田 裕介

取締役副社長

杉田 力介

専務取締役

佐藤 正

常務取締役

花井 慎一

常務取締役

井関 誠

取締役

蜷木 勝一

取締役

岡田 努

取締役

上田 嘉信

執行役員 北海道営業部長

瀧山 吉彦

執行役員 東北営業部長

滝  昇悟

執行役員 東京営業部長

清野 賢太

執行役員 西関東営業部長

福山 潤之輔

執行役員 北関東営業部長

和泉澤 弘樹

執行役員 中部営業部長

昆布 光正

執行役員 近畿営業部長

王  頴駿

執行役員 中四国営業部長

三好 健司

執行役員 南日本営業部長

小林 寛

執行役員 直需営業部長

髙橋 敏明

執行役員 物流部門長

原田 人史

執行役員 コーポレートスタッフ部門 シニアマネジャー

萩原 裕司

 

(内部監査室)

当社は社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は財務報告に係る内部統制の整備・運用を監査し、その結果を「内部統制報告書」に銘記して関東財務局に提出しております。

内部監査室の要員は以下になります。

 

役職

氏名

内部監査室長

中美 良泰

 

 

(コンプライアンス委員会)

当社は、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会を設けております。

このコンプライアンス委員会宛ての通報は、取締役会で指名を受けた特定の取締役だけが受け付けることができるものとなっており、独立した窓口となっております。

なお、情報提供者の秘匿と不利益取り扱いの禁止に関する規律に関しては、内部通報制度規程の中で、通報者等の保護を明文化しております。

コンプライアンス委員会の構成員は以下になります。

 

役職

氏名

取締役副社長

杉田 力介

専務取締役

佐藤 正

常務取締役

井関 誠

監査等委員である取締役

北川 達也

執行役員 コーポレートスタッフ部門 シニアマネジャー

萩原 裕司

 

有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の組織は、北海道営業部、東北営業部、東京営業部、西関東営業部、北関東営業部、中部営業部、近畿営業部、中四国営業部、南日本営業部、直需営業部、マーケティング戦略室、コーポレートスタッフ部門、並びに物流部門に分かれており、各部門はそれぞれが社内規程に基づき管理を行っているとともに、部門間の相互牽制を行っております。また、各部門に属さない社長直属の内部監査室を設置しており、各部門に対して内部監査を実施し、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止し、業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として活動しております。

なお、社内規程につきましては、「職務権限規程」・「業務分掌規程」・「経理規程」等、社内業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を実施しております。また、顧問弁護士からは、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務につきましても外部専門家より、必要に応じてアドバイスを受けております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

経営全般に関わるリスクの管理につきましては、主にコーポレートスタッフ部門において、「経営危機管理規程」や「内部情報管理規程」等を全社に周知徹底させ、リスクを最小限に留めることに努めております。

また、商品の品質に関するリスクの管理につきましては、千葉流通センター品質管理チームが定期的に商品検査を実施し、品質管理体制の強化・維持に努めております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社の内部監査室が、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施しております。

子会社に重大な危機が発生した場合には、直ちに当社へ報告し、当社は事案に応じた支援を行うこととし、また子会社は、子会社独自のリスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。

子会社管理について、当社における関係部署の体制と役割を明確にし、子会社を指導・育成しております。

子会社の事業が適正におこなわれているかどうかについて、当社は子会社に対して定期的又は臨時に報告を求めております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)については6百万円以上又は法令に定める額のいずれか高い額、会計監査人について50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されることとなります。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

f.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

g.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

○ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

○ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及びの責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

i.株主総会の特別議決要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

j.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

杉田 直良

13回

12回

杉田 裕介

13回

13回

杉田 力介

13回

13回

佐藤 正

13回

13回

花井 慎一

13回

13回

井関 誠

13回

13回

蜷木 勝一

13回

13回

岡田 努

10回

7回

北川 達也

13回

13回

貫井 康夫

13回

13回

川口 伸

13回

13回

 

取締役会における検討内容として、中長期的な企業価値向上のため経営方針及び経営戦略・経営計画の策定重要な業務執行の意思決定を行うとともに取締役・執行役員の業務執行の監督・評価内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

杉田 直良

1948年6月7日

1971年4月

中山福株式会社入社

1973年3月

株式会社杉田金属(現杉田エース株式会社)入社

1979年3月

当社取締役貿易部長

1984年4月

当社常務取締役営業本部長

1984年9月

当社取締役副社長

1987年9月

当社代表取締役社長

2012年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

906

代表取締役社長

杉田 裕介

1974年5月19日

1998年4月

株式会社キョーワナスタ(現株式会社ナスタ)入社

2000年6月

杉田エース株式会社入社

2004年6月

当社取締役開発部長兼西日本営業本部副本部長

2007年4月

当社常務取締役営業統括本部副本部長

2010年4月

当社取締役副社長

2011年4月

当社代表取締役副社長

2012年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

260

取締役副社長

杉田 力介

1982年2月17日

2006年4月

株式会社インデックス入社

2009年4月

株式会社TBSディグネット入社

2012年11月

杉田エース株式会社入社

2013年4月

当社執行役員IT戦略担当

2014年4月

当社執行役員IT戦略担当兼総務人事グループ長

2015年6月

当社取締役コーポレートスタッフ部門長

2017年6月

 

2020年4月

当社常務取締役コーポレートスタッフ部門長

当社取締役副社長(現任)

 

(注)3

70

専務取締役

佐藤  正

1958年1月3日

1976年3月

株式会社杉田金属(現杉田エース株式会社)入社

1991年10月

当社横浜営業所長

2001年4月

当社開発部長

2004年4月

当社東日本営業本部営業企画担当部長

2005年4月

当社リフォーム営業部長

2010年4月

当社執行役員建材営業統括部長兼リニューアル営業部長

2013年4月

当社執行役員南日本営業統括部長

2014年4月

当社執行役員西日本地区営業担当兼西日本営業統括部長

2014年6月

当社取締役西日本地区営業担当兼西日本営業統括部長

2015年4月

当社取締役ルート事業部長

2016年4月

当社取締役総務人事・業務管理担当

2017年6月

2020年4月

当社常務取締役

当社専務取締役(現任)

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常務取締役

花井 慎一

1965年4月14日

1989年4月

杉田エース株式会社入社

1995年4月

当社三郷営業所長

2004年4月

当社首都圏営業部長

2007年4月

当社執行役員アーキハードウェア営業部長

2009年4月

当社執行役員ACE25推進室長

2012年4月

当社執行役員建材営業統括部長

2015年4月

当社執行役員エンジニアリング事業部長

2016年4月

当社執行役員エンジニアリング営業部長

2017年6月

当社取締役エンジニアリング事業担当

2018年4月

2020年4月

2021年4月

当社取締役ルート事業担当

当社取締役

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

2

常務取締役

井関 誠

1968年6月19日

1989年3月

杉田エース株式会社入社

2011年10月

当社西日本営業統括部 中部支店長

2015年4月

当社執行役員 西日本営業統括部長

2016年4月

当社執行役員 西日本営業部長

2017年4月

当社執行役員 中部営業部長

2019年4月

当社執行役員 中四国営業部長

2021年4月

2021年6月

2024年4月

当社執行役員 西日本営業担当

当社取締役

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

2

取締役

蜷木 勝一

1976年3月5日

 

2003年10月

杉田エース株式会社入社

2010年4月

当社西日本営業統括部 近畿支店  大阪第一営業所長

2017年4月

当社執行役員 近畿営業部長

2018年4月

当社執行役員 東京営業部長

2022年4月

 

2022年6月

当社執行役員 直需営業部 兼   マーケティング戦略室担当

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

岡田 努

1968年5月10日

1993年1月

杉田エース株式会社入社

1999年4月

当社DIY営業部 流通課 電算係長

2007年4月

当社DIY営業部 業務課長

2012年4月

当社量販営業部 業務チーム チームリーダー

2013年1月

当社物流部門 大宮流通センター長

2015年8月

当社執行役員 物流部門長 兼

大宮流通センター長

2015年10月

2023年6月

当社執行役員 物流部門長

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

上田 嘉信

1970年10月4日

1992年4月

杉田エース株式会社入社

2010年4月

当社西日本営業統括部 近畿支店

大阪第三営業所長

2013年10月

当社南日本営業部 九州支店

熊本営業所長

2016年10月

当社執行役員 南日本営業部長

2022年4月

当社執行役員 近畿営業部長

2024年4月

当社執行役員 西日本営業担当

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

(常勤監査等委員)

北川 達也

1958年12月6日

1982年4月

株式会社大塚商会入社

1987年4月

杉田エース株式会社入社

2008年4月

当社情報システム部長

2010年10月

当社人事部長

2013年4月

当社総務人事グループ長

2014年10月

当社内部監査室長

2016年6月

2024年6月

当社常勤監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

中野 治

1959年1月11日

1982年4月

株式会社住友銀行(現三井住友銀行)入行

2006年1月

同行 大塚法人営業部長

2008年4月

同行 グルーバル・アドバイザリー部長

2012年12月

同行 執行役員トランザクション本部長

2015年6月

コナミホールディングス株式会社(現コナミグループ株式会社)常務取締役

2015年10月

同社 取締役副社長

2016年11月

 

株式会社コナミデジタルエンタテインメント 代表取締役会長

2021年4月

 

2023年6月

2024年6月

フロンティア・マネジメント株式会社シニア・アドバイザー

当社取締役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

取締役

(監査等委員)

貫井 康夫

1952年10月23日

1975年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1979年7月

同行営業企画部部長代理

1996年1月

同行鹿児島支店長

1997年10月

同行融資業務部部付部長

2001年4月

同行日比谷通法人営業第二部長

2002年6月

同行法人融資第一部長

2005年8月

銀泉株式会社常務執行役員

2012年6月

 

 

2019年6月

2024年6月

同社代表取締役兼専務執行役員

本社部門担当役員

泉友株式会社代表取締役社長

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,253

2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しています。

(注)1.代表取締役社長杉田裕介及び取締役副社長杉田力介は、代表取締役会長杉田直良の実子であります。

2.取締役中野治及び貫井康夫は、社外取締役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 

 

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。なお、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

西村 泰行

1958年4月11日生

1983年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2002年4月 株式会社三井住友銀行下高井戸支店長

2004年9月 株式会社日本総合研究所 出向

2004年10月 同社 総務部長

2008年10月 同社 社長室部長 兼 広報部長

2009年5月 株式会社日本総合研究所 入社

2011年6月 同社 執行役員 社長室部長 兼 広報部長

2014年6月 同社 常務執行役員 社長室部長 兼

            広報部長

2015年7月 同社 常務執行役員 基盤開発部門長

2017年4月 同社 専務執行役員

2017年6月 同社 取締役 兼 専務執行役員

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

当社の社外取締役2名はいずれも、独立性を充分保持されていると判断しております。

社外取締役中野治氏は、株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行後、法人営業部長、トランザクション本部長を歴任し、コナミホールディングス株式会社(現コナミグループ株式会社)の常務取締役、取締役副社長、さらに株式会社コナミデジタルエンタテインメント代表取締役会長として経営に携わり2023年6月より当社の社外取締役に選任されております。当社との間で人的、資本的その他の利害関係を有しておりません。

一般株主と利益相反がない独立役員として指定しております。

 

社外取締役貫井康夫氏は株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行後、支店長、法人融資部長等融資畑を歴任し、泉友株式会社の代表取締役社長として経営に携わり、2019年6月より当社の社外監査役に選任、2024年6月に監査等委員である社外取締役に選任されております。当社との間で人的、資本的その他の利害関係を有しておりません。

なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、当社の社外取締役2名は上記記載のとおり、社外での実績や豊富な経験などから十分見識を有する方々を招聘することを基本としております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役及び監査等委員会(社外取締役を含む)、内部監査室、経理グループ等が会計監査人と緊密に連携を取って適正な監査の確保に努めております。

当社は会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを作成し、十分な監査時間を確保しております。

また、当社の社外取締役及び監査等委員会、内部監査室は、外部監査人との意見交換や会計監査実施状況の観察等を通じて、会計監査人の独立性と専門性等について確認を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、当社内・業界の実情によく通じた常勤監査等委員1名のほか、元一部上場企業幹部社員として豊富な知識と経験を有し、当社とは利害関係のない高い独立性を有した2名の社外取締役の計3名で構成され、期首に作成する「監査等委員会監査計画」に基づいて、常勤監査等委員が主導で監査を実施しております。監査は、保有資産の管理状況の調査、内部監査・内部統制の妥当性・信頼性・有効性の調査、取締役会決議・決裁書類の調査、当社グループの各拠点の往査、棚卸立会等の手続をもって行われております。

監査等委員である社外取締役2名は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者としての立場から適時適切なアドバイスを行うことにより、なお一層のガバナンス体制を強化する機能・役割を果たしております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

また、監査等委員の活動として、取締役会に出席し議決権を行使し、決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員である取締役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。

 

常勤監査等委員の主な活動は次のとおりであります。

1.当社グループの各営業拠点、物流拠点、管理部署の往査

2.重要会議(取締役会等)への出席

3.社外取締役との連携

4.重要書類の閲覧

5.取締役会、監査等委員会での意見表明

6.会計監査人との定期的な意見交換

 

なお、2024年6月27日の第78期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等員会設置会社に移行しておりますが、以下は、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏   名

開催回数

出席回数

北川達也(常勤監査役)

13回

13回

貫井康夫(社外監査役)

13回

13回

川口 伸(社外監査役)

13回

13回

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が担っております。内部監査室による内部監査は、「財務報告に係る内部統制 の整備・運用及び評価の基本方針」に基づき、期首に「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計 画書」を立案し、その計画内容に沿って、各評価プロセスの「監査手続書」に準拠して、その「整備状況の評価」及び「運用状況の評価」を行っております。

内部監査室長は、実施した内部監査結果について、監査役会及び会計監査人と協議し相互連携を図ることで、 実効性のある内部監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

八重洲監査法人

 

b.継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

三井 智宇

白濱 拓

井口 智弘

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、「監査人の選定・評価に関するポリシー」を制定しており、それに従って監査法人を選定しております。

当社が八重洲監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等、当社の選定方針に基づいて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためです。

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の内容については、「監査人の選定・評価に関するポリシー」に基づき、外部監査人との意見交換や会計監査実施状況の観察等を通じて外部監査人の独立性と専門性の有無について確認を行います。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

30

30

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・業務の特性等の要素を勘案した監査計画の説明を基に、合理的な監査時間から報酬額を見積もり、監査役会の同意を得て取締役会で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は以下になります。

執行サイドが会計監査人から提示を受けた監査計画を基に、その遂行に必要な監査時間・監査スタッフの配置等を勘案した上で、監査報酬の具体的な検討を行っており、監査役会としては、その合理性を確認し、報酬に関する同意に至っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、第78期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名です。

また、第78期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。

当社は、株主総会にて決定された取締役の報酬限度額の範囲内において役員の報酬額を決定しております。

当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下①において同じ。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び業績連動報酬等としての役員賞与により構成し、非金銭報酬等は採用しない。

 

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期 または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

3. 業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

なお、当方針に基づき、当連結会計年度の業績連動報酬等にかかる連結営業利益目標とその実績は下記の通りです。

 

計画

実績

営業利益

1,000百万円

1,074百万円

 

4. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の諮問会議を通じて取締役会に提示された答申を確認し、報酬額を代表取締役社長が決定する。また代表取締役社長は、株主総会にて決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

なお、取締役の個人別の報酬等については、代表取締役社長と監査等委員で構成する任意の諮問会議を年1回開催し、同会議で審議のうえ答申を決定し、取締役会に提示するものとしております。

取締役会は、その答申を確認、審議のうえ最終的な報酬額の調整及び決定については、代表取締役社長に一任するものとしております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

360

284

41

34

9

監査役

(社外監査役を除く。)

12

9

1

1

1

社外役員

13

12

1

4

合計

386

306

44

36

14

(注)1.取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

3.業績連動報酬は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

4.取締役の基本報酬、業績連動報酬及び退職慰労金には、2023年6月29日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。

5.当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

 

③報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は次のとおりです。

氏名

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

杉田 裕介

代表取締役社長

105

81

15

9

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のように考えております。

お客様や取引先との取引拡大、関係維持等、関連企業との相互協力関係が必要と考えられる保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の保有株式を純投資目的株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、必要に応じて取締役会で合理性を確認し、議論の上、見直しを行うこととしております。

また、意義の乏しい銘柄については、株価の動向等を勘案し縮減することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

532

非上場株式以外の株式

15

361

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

4

持株会定期購入による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

コニシ(株)

56,656

28,017

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付、及び株式分割により株数が増加しております。

88

53

オイレス工業(株)

36,440

35,674

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付により株数が増加しております。

82

59

(株)カネカ

15,453

15,453

・セメダイン株式会社の株式交換により保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

58

53

(株)LIXIL

15,845

15,076

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付により株数が増加しております。

29

32

タキロンシーアイ(株)

32,000

32,000

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

22

15

(株)ダイケン

20,000

20,000

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

17

14

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)セキチュー

12,686

12,159

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付により株数が増加しております。

16

14

(株)研創

27,500

27,500

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

14

12

エンチョー(株)

12,815

12,542

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付により株数が増加しております。

12

12

ナイス(株)

6,000

6,000

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

10

8

(株)ハンズマン

3,900

3,900

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

3

4

(株)アルファ

2,000

2,000

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

3

1

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)カノークス

525

525

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

1

0

(株)サンワカンパニー

500

500

・建築関連製品事業に関する仕入取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

0

0

アークランズ(株)

96

・建築関連製品事業に関する販売取引の円滑化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、取引先との取引総額や配当金額、取引先との関係等、適時取締役会において検証しております。

・長期的な関係維持・強化のため持株会を通じた株式買付により株数が増加しております。

0

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。