第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000,000

2,000,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

966,863,199

966,863,199

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

966,863,199

966,863,199

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年7月22日

(注)1

70,532

966,560,272

18

71,077

18

70,995

2021年7月27日

(注)2

87,658

966,647,930

22

71,100

22

71,018

2022年7月27日
(注)3

100,609

966,748,539

24

71,124

24

71,043

2023年7月27日

(注)4

114,660

966,863,199

24

71,149

24

71,067

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  530円

資本組入額 265円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)7名

 

(注)2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  523円

資本組入額 261.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)7名

(注)3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  487円

資本組入額 243.5円

割当先   当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)8名

(注)4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  427.2円

資本組入額 213.6円

割当先   当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)8名

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

47

30

1,511

307

1,011

396,839

399,745

所有株式数

(単元)

1,642,659

239,403

1,203,043

1,379,909

4,571

5,186,429

9,656,014

1,261,799

所有株式数

の割合(%)

17.01

2.48

12.46

14.29

0.05

53.71

100.00

(注)1.自己株式274,595,943株は「個人その他」に2,745,959単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ42単元及び64株含まれております。

3.信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)の信託財産として野村信託銀行株式会社(ヤマダホールディングス従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式は「金融機関」に14,781単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

78,953.8

11.41

株式会社テックプランニング

群馬県高崎市栄町1-1

65,327.3

9.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

29,061.2

4.20

山田 昇

群馬県前橋市

28,924.5

4.18

ソフトバンク株式会社

東京都港区海岸1-7-1

24,200.0

3.50

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194

12,000.0

1.73

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

10,855.1

1.57

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

7,988.0

1.15

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

7,782.9

1.12

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

7,443.2

1.08

272,536.1

39.37

(注)1.百株未満は切り捨てて表示しております。

2.信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)の信託財産として野村信託銀行株式会社(ヤマダホールディングス従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式1,478,100株は、自己株式には含めておりません。

3.上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

         78,018.7千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

         28,972.5千株

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(注1)

普通株式

274,595,900

完全議決権株式(その他)

(注2)

普通株式

691,005,500

6,910,055

単元未満株式

(注3)

普通株式

1,261,799

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

966,863,199

総株主の議決権

 

6,910,055

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株(議決権42個)含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株及び証券保管振替機構名義の株式64株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヤマダホールディングス

群馬県高崎市栄町1番1号

274,595,900

274,595,900

28.40

274,595,900

274,595,900

28.40

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、2023年8月14日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社グループ従業員(以下、「従業員」とい

います。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資

本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株イン

センティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

 本プランは、「ヤマダホールディングス従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ヤマダホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、信託契約日から約5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。また、本プランの信託契約日は2023年8月14日であり、信託の終了は2028年8月8日を予定しております。

 当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。

 

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

  1,863,000株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  持株会会員のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号、会社法第155条第9号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年5月6日)での決議状況

(取得日 2022年5月9日から2023年5月8日)

200,000,000

100,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

167,078,100

78,916,778,959

当事業年度における取得自己株式

18,003,200

8,380,604,908

残存決議株式の総数及び価額の総額

14,918,700

12,702,616,133

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.5

12.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.5

12.7

(注)2023年5月8日をもって、2022年5月6日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,593

2,056,615

当期間における取得自己株式

478

211,964

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.取得自己株式数には、「ヤマダホールディングス従業員持株会専用信託口」が取得した株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使による減少)

42,300

19,913,315

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)(注)1

356

167,590

保有自己株式数(注)2

274,595,943

274,596,421

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

2.保有自己株式数及び処理自己株式数には、「ヤマダホールディングス従業員持株会信託口」が保有する株式数は含めておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分は、株主に対する配当の安定性と継続性を最重要政策といたします。

当社は、利益配分に関する基本方針において、将来における持続的な企業価値向上に向け、資金効率の向上を図りつつも、経営基盤強化の安定した成長、業界内におけるシェアの維持・向上のための内部留保も不可欠であると考え、財政状況や当期の業績、当社グループの「くらしまるごと」戦略の推進のための内部留保等を勘案して配当金額を決定しております。

この方針に基づき、当事業年度の1株当たりの配当金額につきましては、普通配当12円、創業50周年の記念配当1円、合計13円を期末配当として実施することを決定しました。

次期の配当金につきましては、配当性向30%を目安として、1株当たり普通配当13円と予想しております。

内部留保につきましては、「くらしまるごと」をコンセプトとした積極的な店舗開発、各事業セグメントのシナジーを最大化するM&A展開、人材の育成、環境資源開発事業へのESG投資等に充当して企業の持続的成長に活用して参ります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

8,999

13

定時株主総会決議

 

(注)配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により野村信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を通じ、企業価値及び各ステークホルダーの価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年6月27日に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会と監査等委員会による統治体制のもと、経営の「意思決定」と「監督」、「業務執行」機能を明確に分離。当社グループを取り巻く経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、業務執行取締役及び執行役員等による業務執行体制を導入し、代表取締役会長兼社長CEOを経営責任者とする組織のもと、各業務執行部門・グループ会社が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。

また、内部監査部門による業務執行部門・グループ会社の監査やモニタリング、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の設置による統制機能の強化を図っております。

さらに、監査等委員会設置会社への移行にあわせ、取締役会による役員人事や報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を新たに設置いたしました。

その他、当社グループは、「企業の社会的責任」を経営理念の中枢にすえ、ESG・サステナビリティ推進委員会を設置いたしました。企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、その意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。

このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を通じ、企業価値及び各ステークホルダーの価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方に基づくものであります。

なお、当社の主な機関の概要は、以下のとおりであります。

(イ)株主総会

 株主総会は、取締役会において選任された取締役が議長を務め、会社の最高意思決定機関として、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なIR活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力を行っております。当社は、近年の動向に先駆け、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力を行って参りましたが、今後も更に工夫を重ねていく所存です。

(ロ)取締役会

 取締役会は、取締役の総数:12名〔取締役(監査等委員ではない)7名(うち独立性のある社外取締役:2名)、監査等委員である取締役5名(うち監査等委員である独立性のある社外取締役:3名)〕(取締役の総数に対する独立性のある社外取締役の比率:41.7%)で構成され、代表取締役が議長を務めており、定時取締役会を原則として毎月1回開催します。また、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会へは、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行います。

 各構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

(ハ)監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち監査等委員である独立性のある社外取締役:3名)で構成されており、原則として毎月1回開催します。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、取締役会はもとより、経営戦略会議等の重要会議、業務執行部門が主催する各委員会・分科会等に出席し、また、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務執行における監査、モニタリング等を行います。

 なお、当社は、2024年6月27日開催の第47回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 (ロ)監査役会の活動状況」に記載の当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

(ニ)経営会議

 経営会議は、業務執行取締役が参加し、原則として毎月2回開催します。取締役会への付議事項の諮問・答申、当社グループ経営に関する課題、業務執行等の報告・提案を受け、議論・評価を行い、さまざまな経営方針・成長戦略等の決定を行います。

 

(ホ)経営戦略会議

 経営戦略会議は、原則として毎月2回、業務執行取締役や執行役員等が参加し、取締役会や経営会議で決定された計画、方針、戦略等の周知とそれらに基づく業務執行の進捗報告、各会議、委員会、分科会等における重要な取り組み状況の報告等が行われ、情報・課題の共有と対策を迅速に行います。経営戦略会議には、常勤の監査等委員も参加し、業務執行状況のモニタリングを行います。

(ヘ)内部監査部門

 当社は、当社グループにおける内部監査体制の整備・強化、内部統制システム整備状況や運用のチェック体制、評価の整備、ガバナンス体制、リスク管理体制の監査・評価に基づく指摘・助言を行う組織として、代表取締役直属の監査担当部門を設置し、専任14名が内部監査業務等に従事しております。内部監査の状況につきましては、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しております。

(ト)指名・報酬委員会

 当社は、監査等委員会設置会社への移行にあわせ、任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を新たに設置いたしました。指名・報酬委員会は取締役5名、その過半数にあたる3名は、独立性のある監査等委員である社外取締役で構成され、役員人事や報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しております。

(チ)その他

 弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

 

コーポレート・ガバナンス模式図

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③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備しております。

(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)コンプライアンス委員会

コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準(コンプライアンス規程)を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

(ⅱ)ESG・サステナビリティ推進委員会の設置

企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてESG及びサステナビリティ経営を実践するため、ESG・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・CSR倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、環境・社会課題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。

(ⅲ)内部通報制度

内部通報制度に関する規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。

(ⅳ)内部監査担当部署

内部監査担当部署は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ISMS監査、情報システム監査、情報セキュリティ監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)情報保存管理責任者

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料と共に保存する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 計算書類

d. 稟議書

e. 各委員会議事録

f. その他文書管理・取扱規程に定める文書

(ⅱ)文書管理・取扱規程の改定

文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

(ⅲ)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理委員会

リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。

(ⅱ)災害時の危機管理体制

リスク管理担当取締役は災害対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。

(ニ)取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制

取締役会(又は代表取締役)は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。

(ホ)当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)がそれぞれ管掌する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。

(ⅱ)子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。

(ⅲ)子会社の業績・予算管理を適正化するため、事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。

(ⅳ)内部監査担当部署は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。

(ヘ)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制

(ⅰ)子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。

(ⅱ)経営戦略会議又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。

(ト)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。

(ⅱ)全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。

(ⅲ)各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。

(ⅳ)当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は管掌する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。

(チ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。

(ⅱ)子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。

(リ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。

(ⅱ)法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。

(ⅲ)子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。

(ヌ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(ⅰ)補助使用人の配置

取締役会は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。

(ⅱ)補助使用人の職務

補助使用人は、監査等委員会付の発令を受け、指揮命令に従い監査等委員会業務の補助及び監査等委員会運営の補助を行う。

(ⅲ)補助使用人の独立性

a. 補助使用人は、監査等委員会からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。

b. 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。

c. 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査等委員会の同意を要するものとする。

 

(ル)監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)指揮命令権

監査等委員は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。

(ⅱ)協力体制

補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

(ヲ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)取締役の報告義務

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。ただし、監査等委員の全員に対して、監査等委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告することを要しない。

(ⅱ)使用人の報告権

使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実を報告することができる。

(ⅲ)内部通報

内部通報受付機関は、監査等委員会に対し内部通報状況を報告する。

(ワ)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ)子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の管掌取締役又は監査等委員に報告する。

(ⅱ)子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査等委員会に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査等委員との協議により決定した事項とする。

(カ)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会又は監査等委員に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

(ⅱ)報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。

(ヨ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)予算の提示

監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。

(ⅱ)費用等の請求

監査等委員等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員等の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

a. 費用の前払いの請求

b. 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

c. 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

(タ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、内部監査担当部署の実施する監査の年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は当社及びその子会社(上場会社を除く)の役員(取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等の損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などの場合には補填の対象としないこととしております。

 

⑤ 取締役会の活動状況

(イ)取締役会の構成

当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

 

(ロ)取締役会の開催および出席状況

当社の取締役会は原則月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催実績および個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

取締役会(18回開催)

出席回数

出席率

代表取締役会長 兼 社長CEO

山田 昇

17回

94.4%

代表取締役 兼 副社長執行役員COO

村澤 圧司

18回

100.0%

代表取締役 兼 専務執行役員

小暮 めぐ美

18回

100.0%

取締役 兼 執行役員 管財本部 管掌

福井 章

18回

100.0%

取締役 開発本部 管掌

福田 貴之

18回

100.0%

取締役(社外)

得平 司

18回

100.0%

取締役(社外)

光成 美樹

18回

100.0%

取締役(社外)

吉永 國光

18回

100.0%

常勤監査役

五十嵐 誠

17回

94.4%

監査役

岡本 潤

18回

100.0%

監査役(社外)

高橋 正光

4回

100.0%

監査役(社外)

飯村 北

18回

100.0%

監査役(社外)

石井 裕久

14回

100.0%

※社外監査役 高橋正光氏の取締役会出席状況は、2023年6月29日の任期満了までを対象としております。

※社外監査役 石井裕久氏の取締役会出席状況は、2023年6月29日の就任以降を対象としております。

 

(ハ)取締役会の検討内容

当該事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・ヤマダホールディングスグループの株式および会社再編に関する事項

・ヤマダホールディングスグループの決算、計算書類、配当の承認および決定

・ヤマダホールディングスグループの取締役、監査役の処遇、選任に関する事項

・ヤマダホールディングスグループの経営の基本方針の承認

・ヤマダホールディングスグループの事業計画、予算、支出の承認

・ヤマダホールディングスグループの資産管理

・ヤマダホールディングスグループの資金の調達および運用

・ヤマダホールディングスグループのサステナビリティ関連の検討事項

・職務執行に関する事項

・規程類の改定、制定の承認

 

(ニ)取締役会実効性評価

当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか検証するため、実効性について分析・評価を実施いたしました。その概要は以下のとおりです。

(ⅰ)評価方法

2024年3月期の取締役会の実効性を評価するにあたり、取締役会事務局が評価項目を設定し、全取締役および全監査役からアンケート形式で回答を得て分析・評価いたしました。

・実施期間

:2024年1月~3月

・評価者

:全役員 12名(内 ・社内役員 7名 ・社外役員 5名)

・実施方法

:アンケート形式

・設問

:6つの分類で構成        (全21問)

 分類1

役割・機能

(5問)

 分類2

規模・構成

(3問)

 分類3

運営

(4問)

 分類4

内部統制・監査機関

(3問)

 分類5

社外取締役との関係

(3問)

 分類6

株主・投資家との関係

(3問)

 ・各項目別の自由記載欄

(任意回答)

 ・全体を通した自由記載欄

(任意回答)

・評価

:4段階評価

最高位は「4」、最低位は「1」となり、「4」に近いほど高評価

・非常に優れている

評点:4

・適正である

評点:3

・改善が期待される

評点:2

・分からない

評点:1

(ⅱ)評価結果の概要

全体評価:[3.40](①社内役員:[3.37] ②社外役員:[3.44])

全体評価は高く、全分類において前回より評点が上がりました。

当社の取締役会は議長が自由闊達に議論できるよう議事進行を行っており、社外役員の発言の機会は十分に確保されていること、意思決定や実行力が早いことなどから、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。

一方で、プライム上場企業として任意の指名・報酬委員会設置や内部通報制度の独立化などによるガバナンス体制の整備、研修機会の拡充および前回から継続して「ESG面における取り組みの拡充」や「支援体制の整備」については更に強化する必要があると認識いたしました。

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(ⅲ)今後の対応

本年度以降も継続してアンケート形式で実施することにより、過去との比較や、改善状況を確認することで、取締役会の実効性の向上を図って参ります。

また、今回の評価結果を踏まえ、改善が期待されると回答を得た項目や、各意見を分析し、適切に対応していくことで、更なる企業価値の向上に努めて参ります。

 

重点課題① ガバナンス体制の強化

ステークホルダーとの信頼関係をより充実させるため、監査等委員会設置会社への移行、任意の指名・報酬委員会の設置、社員が安心して通報できる内部通報制度の独立化や、IR・SR活動の状況を取締役会で情報共有して意見交換することで、ガバナンス体制の強化を図ります。

 

重点課題② 研修機会の適切な提供

役員に求める役割がより充実するように、研修の機会が適切に提供されているか確認を行い、環境を整備いたします。

 

重点課題③ ESG面における取り組みの拡充〔継続〕

取締役会、ESG・サステナビリティ推進委員会でグループ全体の長期的な目標を明確にし、より実践的な議論を進め、取り組みの拡充を図ります。

 

重点課題④ 支援体制の整備〔継続〕

記載内容の充実化および、事前共有資料の見直しを行い、ホールディングス化による多様な審議・報告事項の対応や取締役会の議論の充実と効率化を図ります。

 

⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について

 当社は、会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

社長CEO

山田  昇

1943年2月11日

1983年9月

当社代表取締役社長

2008年6月

代表取締役会長 兼 代表執行役員CEO

2013年6月

代表取締役社長 兼 代表執行役員CEO

2016年4月

代表取締役会長 兼 取締役会議長

2019年6月

代表取締役会長

2021年4月

代表取締役会長 兼 CEO

2021年9月

代表取締役会長 兼 社長CEO(現任)

 

(注)4

28,924.5

代表取締役

副社長執行役員

上野 善紀

1971年12月2日

2010年3月

株式会社ベスト電器 新中期経営計画推進室 次長

2014年4月

当社入社 営業本部 営業戦略室長

2016年4月

営業戦略本部長

2016年6月

取締役 兼 上席執行役員 営業戦略本部長

兼 住設コラボ販売戦略室長

2018年4月

取締役 兼 執行役員常務 商品本部長

2019年10月

取締役 兼 執行役員常務 営業商品本部長

2020年6月

取締役 兼 専務執行役員 営業商品本部長

2020年10月

取締役

株式会社ヤマダデンキ 取締役 兼 専務執行役員 営業商品本部長

2021年4月

当社取締役 兼 執行役員 営業商品本部 管掌

2022年4月

取締役 兼 執行役員

株式会社ヤマダデンキ 代表取締役社長

2023年2月

同社代表取締役社長  兼 営業本部長

2024年4月

同社代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社代表取締役 兼 副社長執行役員(現任)

 

(注)4

72.4

代表取締役

副社長執行役員

人事総務本部 管掌

小暮 めぐ美

1976年10月18日

2012年5月

当社部長 秘書室長

2017年5月

理事 秘書室長

2018年4月

執行役員 秘書室長 兼 人材開発室長

2018年6月

取締役 兼 上席執行役員 秘書室長

兼 人材開発室長

2019年4月

取締役 兼 上席執行役員

秘書室長 兼 人事総務本部長

2020年6月

取締役 兼 常務執行役員

人事総務本部長

2020年10月

取締役

株式会社ヤマダデンキ 取締役 兼 常務執行役員 人事総務本部長

2021年4月

当社取締役 兼 執行役員 人事総務本部 管掌

2022年4月

代表取締役 兼 専務執行役員 人事総務本部 管掌

2024年6月

代表取締役 兼 副社長執行役員 人事総務本部 管掌(現任)

 

(注)4

42.5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

古谷野 賢一

1961年1月28日

2009年6月

当社 執行役員常務 管財本部 副本部長

2012年4月

執行役員常務 管財本部 財務室長

兼 関係会社損益管理部長

2012年6月

取締役 兼 執行役員常務 管財本部

財務室長 兼 関係会社損益管理部長

2013年6月

取締役 兼 上席執行役員 管財本部

財務室長 兼 関係会社管理室長

兼 関係会社損益管理部長

2014年6月

取締役 兼 上席執行役員 管財本部

副本部長

2015年3月

取締役 兼 上席執行役員 管財本部長

兼 関係会社管理室長

2016年4月

取締役 兼 上席執行役員 管財本部長

2016年5月

株式会社ヤマダファイナンスサービス

代表取締役社長(現任)

2017年7月

当社執行役員

2019年4月

顧問

2024年6月

取締役 兼 専務執行役員(現任)

 

(注)4

7.0

取締役

執行役員

統合経営企画室長

長野 毅

1967年1月20日

2015年5月

SBIウエルス・パートナー株式会社

代表取締役社長

2017年3月

株式会社社楽パートナーズ マネージングディレクター

2018年12月

ソーシャルモビリティ株式会社

代表取締役社長

2020年11月

当社入社 会長室 特命担当

2021年4月

株式会社FOMM 社外取締役(現任)

2022年5月

一般社団法人大手家電流通協会 事務局長

(現任)

2024年4月

当社執行役員 統合経営企画室長

2024年6月

取締役 兼 執行役員 統合経営企画室長(現任)

 

(注)4

4.2

取締役

得平  司

1954年5月3日

1977年4月

株式会社販売能率増進本部 入社

1984年4月

同社指導部長

1987年2月

有限会社フィック 代表取締役社長

(現任)

2007年7月

株式会社クロス 代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

23.0

取締役

光成 美樹

1972年2月29日

1994年4月

東急不動産株式会社 入社

2001年2月

株式会社富士総合研究所

(現みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社) 入社

2011年9月

株式会社FINEV代表取締役(現任)

2020年3月

株式会社船井総研ホールディングス

社外取締役

2020年6月

公益財団法人日本適合性認定協会

理事(非常勤)(現任)

当社取締役(現任)

2022年6月

株式会社ソラスト 社外取締役(現任)

2023年6月

ユアサ商事株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)4

4.6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

五十嵐 誠

1964年8月4日

1999年6月

当社取締役 経理部長

2001年4月

常務取締役 商品管理事業本部 副本部長

2003年5月

専務取締役 管財本部長

2004年6月

取締役 専務執行役員 管財本部長

2005年1月

取締役 専務執行役員 営業本部長

2007年6月

取締役 専務執行役員 管財本部長

兼 関係会社管理室長

2008年6月

取締役 兼 執行役員専務

海外事業戦略室長

2010年3月

取締役 兼 執行役員専務

海外事業戦略室長 兼 LABI開発室長

2012年4月

取締役 兼 執行役員専務CFO

管財本部長

2013年6月

取締役 兼 執行役員常務CFO

管財本部長

2014年6月

常勤監査役

2024年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)5

53.0

取締役

(常勤監査等委員)

山崎 賢治

1968年1月28日

1997年11月

当社入社

1998年9月

商品部 MD

1999年5月

情報システム部長

2000年7月

管財本部 内部監査室長

2002年1月

内部監査室長 兼 管財本部 管理部長

2002年4月

管財本部 管理部長

2006年3月

理事 内部監査室長

2007年4月

上席理事 内部監査室長

2009年4月

執行役員 内部監査室長

2012年4月

上席執行役員 内部監査室長

2013年5月

執行役員補 内部監査室長

2020年4月

執行役員補 監査室長 兼 監査一部長

2021年4月

執行役員 監査室長 兼 監査一部長

2021年6月

株式会社ヤマダデンキ 監査役(現任)

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)5

1.0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

飯村  北

1953年4月14日

1986年4月

弁護士登録

枡田・江尻法律事務所 入所

1988年10月

米国 Rogers & Wells

法律事務所(現Clifford

Chance法律事務所)出向

1991年7月

枡田・江尻法律事務所 復帰

1992年1月

同所パートナー弁護士

2007年7月

西村あさひ法律事務所 入所

同所パートナー弁護士

2014年6月

マルハニチロ株式会社 社外取締役

2016年6月

当社監査役

2017年2月

株式会社不二越 社外監査役

2019年1月

弁護士法人西村あさひ法律事務所 入所

2020年1月

名取法律事務所(現ITN法律事務所)

入所 シニアパートナー

2020年5月

株式会社三陽商会 社外監査役(現任)

2020年6月

古河電池株式会社 社外取締役(現任)

2020年12月

ITN法律事務所 代表弁護士(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

吉永 國光

1945年11月20日

1970年10月

大蔵省 (現 財務省) 入省

1991年5月

在ニュー・ヨーク総領事館領事

兼 在アメリカ合衆国日本国大使館

参事官

1995年7月

岩手県副知事

1998年7月

関東財務局長

1999年7月

欧州復興開発銀行 理事

2002年8月

国際協力事業団

(現 独立行政法人 国際協力機構) 理事

2005年6月

株式会社東和銀行 入行 専務取締役

2006年6月

同行 代表取締役副頭取

2007年5月

同行 代表取締役頭取

2020年6月

同行 代表取締役会長

2021年6月

同行 相談役

2022年6月

同行 名誉顧問

当社取締役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

4.1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

石井 裕久

1958年9月19日

1982年4月

株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2000年11月

同行 金融市場部デリバティブトレーディンググループ 次長

2007年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)ディストリビューション 部長

2010年4月

同行 執行役員 グローバルマーケットユニット副担当役員

2013年4月

みずほ投信投資顧問株式会社(現 アセットマネジメントOne株式会社)副社長執行役員

2013年6月

同社代表取締役副社長

2016年10月

株式会社みずほ銀行 理事

2017年6月

株式会社ハートエージェンシー
代表取締役副社長

2018年6月

同社代表取締役社長

2019年6月

東京特殊電線株式会社(現 株式会社TOTOKU)社外監査役

2020年6月

同社社外取締役(監査等委員)

2023年6月

当社監査役

2024年6月

株式会社ハートエージェンシー

特別顧問(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

 

29,136.4

(注)1.2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役 得平 司、光成 美樹、飯村 北、吉永 國光及び石井 裕久は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 五十嵐 誠、委員 山崎 賢治、委員 飯村 北、委員 吉永 國光、委員 石井 裕久

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は執行役員制度を導入しており、担当職務は執行役員に嘱託しております。2024年6月27日現在における執行役員は、当社取締役兼任4名を含む14名であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名(うち3名は監査等委員)であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役光成美樹氏は、企業のESG経営や不動産の環境問題、国内外の環境規制に関する専門知識があり、企業に対して環境ビジネスやリスク管理に関する調査やコンサルティング活動を行っており、取締役会の多様性及び当社グループのESGを推進するために助言をいただいております。なお、同氏は株式会社FINEVの代表取締役、株式会社ソラストの社外取締役、ユアサ商事株式会社の社外取締役及び公益財団法人日本適合性認定協会の理事であります。当社は、ユアサ商事株式会社と電気機械器具等の売買などの取引がありますが、同社との取引規模は当社連結売上高の0.0001%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性は無いものと考えております。その他の兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役飯村北氏は、ITN法律事務所の代表弁護士であります。当社は、同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.0002%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。なお、同氏は古河電池株式会社の社外取締役及び株式会社三陽商会の社外監査役であります。当社と古河電池株式会社及び株式会社三陽商会との間には特別の関係はありません。また、同氏には、弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただいております。社外取締役吉永國光氏は、大蔵省(現 財務省)、岩手県副知事、関東財務局長等を歴任しており、これらの長年にわたる経験及び金融面をはじめとする豊富な知見に基づく助言をいただいております。なお、同氏は過去10年間において当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社東和銀行の業務執行者であったことがあり、その地位及び担当は、上記表「略歴」欄に記載のとおりであります。社外取締役石井裕久氏は、「実務者として」、「経営者として」、経営全般にわたる豊富な経験や見識、経理・財務に関する知見を有しており、当社グループの「くらしまるごと」戦略の推進には、同氏の豊富な知見に基づく助言、監査面での役割が期待されると判断し選任しております。なお、同氏は株式会社ハートエージェンシーの特別顧問であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(イ)当社は、2024年6月27日開催の第47回定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社に移行しておりますそのため当事業年度の活動状況については移行前の監査役会設置会社における内容を(ロ)監査役会の活動状況に記載しております

  監査等委員会は監査等委員である取締役5名(うち監査等委員である独立性のある社外取締役:3名)で構成されており原則として毎月1回開催します監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査基準等に従い取締役会はもとより経営戦略会議等の重要会議業務執行部門が主催する各委員会・分科会等に出席しまた財産の状況の調査等を通じ取締役の業務執行における監査モニタリング等を行います

(ロ)監査役会の活動状況

    当事業年度の開催実績及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

監査役会(12回開催)

出席回数

出席率

監査役

五十嵐 誠

11回

92%

監査役

岡本  潤

12回

100%

監査役(社外)

飯村  北

12回

100%

監査役(社外)

石井 裕久

9回

100%

(注)社外監査役 石井 裕久氏の監査役会出席状況は、2023年6月29日の就任以降を対象としております。

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査役会議長選任

・監査役監査方針、監査計画について

・取締役会決議事項について

・月次決算定例報告について

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況について

・内部監査部門からの定例報告について

・IESBA(国際会計士倫理基準審議会)に係る非保証業務の承認について

当事業年度における常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

・取締役会その他各種委員会への出席

・取締役及び関係部門からの各種報告聴取

・重要な決裁書類、契約書等の閲覧

・本社及び主要な営業所の業務及び財産状況の調査

・会計監査人との定期面談の実施

 

当事業年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを行いました。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域を含みます。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、デンキ事業に関する大型店舗に係る固定資産の減損の兆候の有無に関する判断の妥当性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部門は、主業たるヤマダデンキ店舗と本社各部を主に担当する監査一部と、グループ各社を担当する監査二部から成り、計14名の専任担当者が社長直下にて独立的かつ客観的な立場から内部監査を行っています。

  両監査部は、社長の承認を受けた年次計画に基づく定例監査に加え、必要に応じて臨時監査・特命監査を実施しています。また、内部統制報告制度に基づく監査に限らず、広く業務監査を実施し、不備の改善と再発防止・予防のための提言を行っています。

  当社グループは多数の店舗・事業所を有し、両監査部にて現地監査を行えない拠点もあるため、補助的な手法として、各現場責任者による自己監査や相互監査をまじえることにより監査の網羅性を維持しています。

 両監査部は、監査等委員である取締役と連携することで、経営方針に沿ったガバナンスの徹底を図ると同時に、デュアルレポーティングの体制を構築しています。

  さらに、グループ各社の内部監査部門・監査役・会計監査人と積極的に連携することでグループ全体のガバナンス強化を図っています。

 両監査部の監査結果は、取締役会へ報告されます。

  加えて、社内取締役・常勤の監査等委員と両監査部、そして事業グループ責任者が参加する毎月の監査報告会において、監査結果が報告されるとともに、各責任者は不備改善の進捗状況を報告しています。不備の認識から改善まで各責任者のコミットメントを促すことで監査の実効性を確保しています。

 

③ 会計監査の状況

  本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

1.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

2.継続監査期間

35年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

3.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:宮木 直哉、福島 力

 

4.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他32名

 

5.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

6.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

  本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

1.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

95

6

95

連結子会社

191

0

189

0

286

6

284

0

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、M&A案件に係るアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、計算書類の精査業務であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、計算書類の精査業務であります。

 

2.監査公認会計士と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(1.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

0

連結子会社

13

4

14

4

13

7

14

4

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、在外連結子会社に対する税務計算業務等であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、在外連結子会社に対する税務計算業務等であります。

 

3.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

 

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」(日本監査役協会)を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2024年6月27日に監査等委員会設置会社に移行し、次の通り役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項を決定しております。

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り、貢献度、財務状況、経済情勢等を考慮の上、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会へ答申され、取締役会の決議に基づき決定いたします。

対象取締役の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての「中期譲渡制限付株式報酬」及び長期インセンティブとしての「長期譲渡制限付株式報酬」で構成しております。

基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定いたします。賞与については、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定いたします。

また、対象取締役を除く、その他の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役)の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみといたします。

 

当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

(株主総会決議内容)

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)

年 額:7億50百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内)

決議日:2024年6月27日

なお、当該株主総会時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名(うち社外取締役は2名)であります。

・監査等委員である取締役の報酬額

年 額:68百万円以内

決議日:2024年6月27日

なお、当該株主総会時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。

 

・上記とは別に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、「中期譲渡制限付株式報酬」として年額4億50百万円以内、「長期譲渡制限付株式報酬」として年額4億50百万円以内、合わせて年額9億円以内を支給することを決議しております(決議日:2024年6月27日)。

 

 

(報酬等の決定権限を有する者等)

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)

決定権限を有する者:取締役会

・監査等委員の報酬額

決定権限を有する者:監査等委員会

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績

連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

ストック

オプション

左記のうち、

非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く)

625

282

81

19

241

261

5

 監査役

(社外監査役を除く)

49

49

2

 社外役員

25

25

6

(注)1.当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の当事業年度に関するものであります。

2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円、

ストックオプション241百万円であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

氏名

役員区分

会社区分

 報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

固定報酬

業績

連動報酬

譲渡制限付株式報酬

ストック

オプション

左記のうち、非金銭報酬等

 山田 昇

取締役

提出会社

174

40

221

221

436

(注)取締役山田 昇に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション221百万円であります。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

また、保有する株式は、必要最小限に留め、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断した上で議決権を行使しております。

 

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

1,049

非上場株式以外の株式

4

4,104

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

3.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ナイス(株)

2,100,000

2,100,000

くらしまるごと戦略の強化を図るため、住建事業の建材仕入強化を目的に資本業務提携契約を締結しております。これにより、ウッドショック時は、業務提携の効果を最大限発揮し、住建事業の収益に貢献しております。

(定量的な保有効果) (注)1

3,822

2,862

(株)東和銀行

274,800

274,800

主要取引銀行であり、資金調達、資金決済取引等の財務取引に係る協力関係の維持強化、金融事業に関する業務の円滑な推進において雇用の協力関係により、金融事業の拡大に寄与しております。

(定量的な保有効果) (注)1

197

149

(株)みずほフィナンシャルグループ

18,361

18,361

主要取引銀行であり、資金調達、資金決済取引等の財務取引に係る協力関係の維持強化、先方業務機能の活用において、相応の保有効果が認められております。

(定量的な保有効果) (注)1

(注)2

55

34

(株)群馬銀行

33,600

33,600

主要取引銀行であり、資金調達、資金決済取引等の財務取引に係る協力関係の維持強化、金融事業に関する業務の円滑な推進において雇用の協力関係により、金融事業の拡大に寄与しております。

(定量的な保有効果) (注)1

29

14

(注)1. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

2

2,518

2

2,229

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

94

62

(注)非上場株式については、市場価格のない株式等と認められることから「評価損益の合計額」は、記載しておりません。