第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

122,400,000

122,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

31,260,000

31,260,000

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお単元株式数は100株となっております。

31,260,000

31,260,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.2020年3月31日取締役会決議

 2020年3月31日開催の当社取締役会決議に基づき、2020年4月15日付で発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2020年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     54

当社子会社取締役   1

新株予約権の数(個)※

304[300]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,400[30,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

873(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年5月1日  至  2027年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5、6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

新規発行前の1株あたりの株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注)5.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(注)6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

ロ.2023年11月14日取締役会決議

 2023年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、2023年11月29日付で発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く。)  2

当社従業員             8

当社子会社取締役          1

新株予約権の数(個)※

300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

774(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2027年12月1日  至  2030年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5、6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

新規発行前の1株あたりの株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注)5.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(注)6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年2月1日 (注)

20,840,000

31,260,000

648,292

472,036

(注)株式分割(1:3)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

27

65

64

116

11,912

12,193

所有株式数

(単元)

12,692

2,378

36,075

4,491

2,140

254,627

312,403

19,700

所有株式数の

割合(%)

4.06

0.76

11.54

1.43

0.68

81.50

100.00

(注)自己株式246,470株は、「個人その他」に2,464単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

関根 大介

東京都港区

15,991,000

51.56

株式会社ザ・パス・インベストメント

東京都渋谷区道玄坂一丁目9番4号

1,740,000

5.61

株式会社CHINTAI

東京都港区元赤坂一丁目2番7号

1,598,000

5.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

992,400

3.19

佐藤 茂

東京都港区

690,000

2.22

李 炳燦

東京都豊島区

249,700

0.80

中山 武志

東京都練馬区

180,000

0.58

DAICHI WAKABAYASHI

(常任代理人 みずほ証券株式会社)

SINGAPORE

(東京都千代田区大手町一丁目5番1号)

130,000

0.41

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

109,000

0.35

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

97,500

0.31

21,777,600

70.21

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

246,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

30,993,900

309,939

単元未満株式

普通株式

19,700

発行済株式総数

 

31,260,000

総株主の議決権

 

309,939

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は

名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の割合(%)

株式会社オープンドア

東京都港区赤坂二丁目17番7号

赤坂溜池タワー6階

246,400

246,400

0.78

246,400

246,400

0.78

(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を70株所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

40

34,320

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

246,470

246,470

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

 内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「新たな挑戦を恐れず、たゆまぬ革新性をもって、社会の豊かさ、喜び、未来に貢献し続

ける」ことを経営理念としております。この経営理念を実現するためには、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高め継続的に企業価値を向上させていく必要があると考えており、それによって、株主、従業員、取引先等の多くのステークホルダーの利益を最大化することができると考えております。従って、当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題であると位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

a.取締役会

 当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、代表取締役関根大介を議長とし、取締役鈴木秀明、取締役中野正治、社外取締役清水淳子、社外取締役井植敏彰及び社外取締役髙田剛の6名で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。

 

b.指名・報酬委員会

 当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役関根大介を議長とし、社外取締役清水淳子、社外取締役井植敏彰及び社外取締役髙田剛の4名で構成しており、役員の指名・報酬について審議し、取締役会に答申しております。

 

c.監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役林房雄、社外監査役松田道春及び社外監査役宮本康平の3名で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

 監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

d.内部監査

 当社は、内部監査室(内部監査担当者2名)を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。また、監査結果の報告を代表取締役、取締役会、監査役会に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

 

e.会計監査人

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

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ハ.当該体制を採用する理由

 当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。この方針の下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しています。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

 当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、「リスク管理規程」に基づき、各部門から選抜された役職員から成るリスク管理委員会を設置し、同委員会において「リスク管理マニュアル」を定め、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 また、「コンプライアンス規程」に基づき、法令遵守体制の構築を目的として各部門から選抜された役職員から成るコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において「コンプライアンスマニュアル」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守意識の浸透、啓発を図るとともに、内部通報窓口(コンプライアンス担当部署及び外部弁護士)を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

 

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社規程に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを構築しております。

 また、内部監査を実施することにより、子会社業務が関係会社規程に基づいて適切に運営されていることを確認する体制を構築することで、業務の適正性を確保しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役3名及び社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されないこととなっております。

 

ヘ.取締役及び監査役の責任免除

 当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

ト.取締役の定数

 当社の取締役の定数は、8名以内とする旨定款に定めております。なお、会社法第331条第5項により、取締役会設置会社である当社の取締役数は3名以上となります。

 

チ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.中間配当の決定機関

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ル.支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策

 当社の代表取締役である関根大介は、当社の総株主の議決権の51.59%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役3名及び社外監査役2名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。

 

ヲ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

関根 大介

17回

17回

鈴木 秀明

17回

17回

中野 正治

17回

17回

清水 淳子

17回

17回

井植 敏彰

17回

16回

髙田 剛

17回

15回

 (注)上記の取締役会回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議が

あったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。

 

ワ.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

関根 大介

2回

2回

清水 淳子

2回

2回

井植 敏彰

2回

2回

髙田 剛

2回

2回

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名 女性1名(役員のうち女性比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

関根 大介

1968年1月8日

1994年10月 松下寿電子工業株式会社(現 PHC株式会社)入社

1996年10月 株式会社アイ・エー・エス・エス入社

1997年4月 当社設立代表取締役社長就任(現任)

(注)3

15,991,000

取締役

管理本部長

鈴木 秀明

1983年5月11日

2007年12月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2012年7月 公認会計士登録

2015年7月 当社入社 経理・財務部長就任

2016年3月 ホテルスキップ株式会社取締役就任(現任)

2017年6月 当社取締役就任(現任)

2017年7月 当社管理本部長就任(現任)

(注)3

12,000

取締役

事業本部長

中野 正治

1966年3月5日

1989年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入社

2000年8月 株式会社アクティブスタイル入社

2002年9月 株式会社プロファイル入社

2003年8月 株式会社東京リーガルマインド入社

2006年7月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

      株式会社エアーリンク(現 株式会社エアトリインターナショナル)出向、代表取締役就任

2017年8月 株式会社DeNAトラベル(現 株式会社エアトリインターナショナル)顧問就任

2019年2月 WILLER株式会社入社

2019年10月 株式会社パソナ入社

2020年10月 当社入社 経営企画室長就任

2021年6月 当社取締役就任(現任)

2023年4月 当社事業本部長就任(現任)

(注)3

-

取締役

清水 淳子

(注)1

1965年11月22日

1989年4月 ナショナル証券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

2002年10月 弁護士登録

      みどり共同法律事務所 弁護士(現任)

2015年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

井植 敏彰

(注)1

1966年7月2日

1993年4月 三洋電機貿易株式会社入社

2001年6月 鳥取三洋電機株式会社専務取締役就任

2002年2月 三洋ハイアール株式会社取締役社長就任

2004年6月 三洋電機株式会社常務執行役員就任

2004年6月 三洋セールスアンドマーケティング株式会社代表取締役社長就任

2006年6月 三洋TVインターナショナル株式会社代表取締役社長就任

2009年5月 HOYA株式会社 PENTAX IS事業部事業部長就任

2011年10月 ペンタックスリコーイメージング株式会社(現 リコーイメージング株式会社)取締役副社長兼COO就任

2016年9月 HOYA株式会社 アイケアカンパニーカンパニープレジデント就任

2016年12月 塩屋土地株式会社代表取締役社長就任(現任)

2019年6月 URA株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

髙田 剛

(注)1

1972年7月28日

2000年4月 弁護士登録

2000年4月 鳥飼総合法律事務所入所

2007年5月 株式会社マルエツ社外監査役就任(現任)

2007年6月 東プレ株式会社社外監査役就任

2015年6月 東プレ株式会社社外取締役就任(現任)

2016年1月 和田倉門法律事務所代表パートナー弁護士(現任)

2020年3月 株式会社IP DREAM社外取締役就任(現任)

2021年3月 ノーリツ鋼機株式会社社外取締役(監査等委員)指名報酬委員長就任(現任)

2022年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

林 房雄

1976年2月18日

1996年4月 西武運輸株式会社(現 セイノースーパーエクスプレス株式会社)入社

2003年8月 当社入社

2015年4月 当社経理・財務部課長就任

2019年6月 当社常勤監査役就任(現任)

2019年11月 ホテルスキップ株式会社監査役就任(現任)

(注)4

100

監査役

松田 道春

(注)2

1961年2月14日

1983年4月 中小企業金融公庫(現 株式会社日本政策金融公庫)入庫

1992年4月 青山監査法人入所

1997年4月 公認会計士登録

1998年1月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年6月 同パートナー就任

2017年9月 松田公認会計士事務所開設(現任)

2017年11月 マニー株式会社社外取締役就任

2018年11月 株式会社サイゼリヤ社外取締役監査等委員就任(現任)

2019年6月 当社社外監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役

宮本 康平

(注)2

1984年9月20日

2007年4月 オリックス株式会社入社

2012年2月 有限責任監査法人トーマツ入所

2013年11月 公認会計士登録

2019年1月 宮本公認会計士事務所代表就任(現任)

2021年11月 株式会社農業総合研究所社外取締役就任(現任)

2023年6月 当社社外監査役就任(現任)

(注)4

-

16,003,100

 (注)1.取締役清水淳子、井植敏彰及び髙田剛は、社外取締役であります。

    2.監査役松田道春及び宮本康平は、社外監査役であります。

    3.任期は、2023年6月開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

    4.任期は、2023年6月開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 当社と社外取締役清水淳子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 当社と社外取締役井植敏彰との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 当社と社外取締役髙田剛との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 なお、社外取締役髙田剛は、当社との間で顧問契約を締結しております鳥飼総合法律事務所に所属しておりましたが(2015年12月退所)、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 当社と社外監査役松田道春との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 なお、社外監査役松田道春は、当社と会社法上及び金融商品取引法上の監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーとして勤務しておりましたが(2017年9月退所)、有限責任監査法人トーマツは独立の立場から当社を監査しており、当社の経営の意思決定に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 当社と社外監査役宮本康平との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 社外取締役清水淳子は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。

 社外取締役井植敏彰は、事業法人の経営に長く携わっており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。

 社外取締役髙田剛は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。

 社外監査役松田道春は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。

 社外監査役宮本康平は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。

 また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を当社の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成しており、常勤監査役林房雄は、当社経理・財務部にて長年にわたり当社の経理・財務業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役松田道春及び社外監査役宮本康平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当社の監査役会は、毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

 監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

林  房雄

17回

17回

松田 道春

17回

17回

原口  純

4回

4回

宮本 康平

13回

13回

(注)1.原口純氏は、2023年6月23日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前の監査役会への出席回数を記載しております。

   2.宮本康平氏は、2023年6月23日開催の第26回定時株主総会で選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、経理・人事に関する報告事項の検討、会計監査人の再任及び報酬の同意、会計監査人及び内部監査室との意見交換であります。

 常勤監査役の活動としては、取締役会以外の重要な会議への出席、重要な決裁資料等の閲覧、内部監査担当者と連携した各部門の業務及び財産の状況の調査等を行っており、これらの情報を監査役会で共有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査室(内部監査担当者2名)を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部署を対象に、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

 当社では、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の諸規程を遵守して適正に行われているかどうかを評価することを目的に実施しております。

 監査結果につきましては、内部監査の実効性を確保するため代表取締役、取締役会及び監査役会へ直接報告を実施しております。

 また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。これら3つの監査機能は、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告が行われております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

 b.継続監査期間

  11年

 

 c.業務を執行した公認会計士

  茂木 浩之

  藤井 淳一

 

 d.監査業務に係る補助者

公認会計士 3名、公認会計士試験合格者等 2名、その他 9名

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

(ⅰ)当社監査役会は、外部会計監査人候補の評価に関し、外部団体のガイドラインを参照するなどして基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

(ⅱ)外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

提出会社

24,500

-

24,500

-

連結子会社

-

-

-

-

24,500

-

24,500

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容等の概要や報酬見積りの算定根拠を確認し、検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役に対する報酬は、2014年6月26日開催の第17回定時株主総会において、金銭報酬として年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。

 また、2020年6月22日開催の第23回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、上記金銭報酬とは別枠で、各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内において30,000千円の範囲内で、新株予約権を割り当てることについてご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は3名です。

 当社の監査役に対する報酬は、2020年6月22日開催の第23回定時株主総会において、金銭報酬として年額50,000千円以内とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

ロ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会の答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容等について当該決定方針と整合するものとして指名・報酬委員会の答申を尊重し決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役の報酬等のうち、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの(固定金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と定められているところ、取締役の個人別の固定金銭報酬については、代表取締役及び社外取締役からなる指名・報酬委員会の答申を受けた上で、各取締役の実績、職責、使用人給与分とのバランス等を考慮し、その額を決定する。

b.非金銭報酬等がある場合の当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針

 取締役の非金銭報酬等については、2020年6月22日開催の定時株主総会において、固定金銭報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内において30,000千円の範囲内で、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権を割り当てることについて承認されているところ、当社が非金銭報酬等として交付する新株予約権の内容は、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権とし、当該新株予約権についての取締役の個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等を踏まえ、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、取締役会において決定する。

c.固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

 取締役の固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合については、固定金銭報酬を原則とし、経営環境等を踏まえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合には、新株予約権を追加して付与するものとし、具体的な割合については、経営環境等の状況に応じて変動し得るため、予め定めないこととする。

d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

 固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとする。

 非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に、取締役会の決定により、随時新株予約権を付与する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項

(1)当該委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位及び担当

 代表取締役社長

(2)上記(1)の者に委任する権限の内容

 取締役の個人別の固定金銭報酬額の決定

(3)上記(1)の者により上記(2)の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

 代表取締役及び社外取締役からなる任意の指名・報酬委員会を設置し、当該指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定する。

ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長関根大介に対し各取締役の固定金銭報酬の額の決定を委任しております。委任をした理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当する職責に応じた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

二.社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額

 該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

94,777

94,272

-

505

3

監査役

(社外監査役を除く。)

8,508

8,508

-

-

1

社外役員

14,700

14,700

-

-

6

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(ⅰ)当社は、慣例的な相互保有や人的関係等の情実を排除しつつ、将来の取引関係の強化や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案のうえ、政策保有株式を保有する方針としております。なお、保有方針と相違すると判断した場合は、売却等の方法により縮減することを検討します。

 

(ⅱ)当該政策保有株式については、少なくとも年1回、取締役会において、当社の財務状況や保有先との取引内容、取引金額などを考慮し、取引関係の強化などによって得られる当社の利益と、投資額及び株価変動リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを総合的に検証し、かかる検証を反映した内容を有価証券報告書などにおいて説明しております。

 

(ⅲ)当該政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使します。特に、取引先の経営状況が著しく悪化している場合、取引関係に重大な変動があった場合、重大な不祥事があった場合などにおいては、提案されている議案が株主価値を毀損するものでないかを慎重に検討のうえ、社内手続を経て賛否を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

1

2,066,450

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

36

関係強化のための追加取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ベルトラ株式会社

4,100,100

4,100,000

主に海外オプショナルツアーの予約サイトを運営している会社であり、関係強化を目的として保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。また、さらなる関係強化のため、追加取得したことにより、株式数が増加しております。

2,066,450

2,628,100

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性は少なくとも年1回、取締役会において、当社の財務状況や保有先との取引内容、取引金額などを考慮し、取引関係の強化などによって得られる当社の利益と、投資額及び株価変動リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを総合的に検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。