第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,691,669

17,691,669

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
メイン市場

単元株式数は100株であります。

17,691,669

17,691,669

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年3月4日

(注1)

5,835,000

17,691,669

787,725

1,935,735

787,725

999,531

2022年2月25日

(注2)

17,691,669

△1,835,735

100,000

999,531

 

 

(注)1 第三者割当:発行株数5,835千株、発行価格270円、資本組入額135円、割当先は㈱神明ホールディングスであります。

2 欠損填補を目的として資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

70

11

13

5,103

5,216

所有株式数

(単元)

1,148

1,459

85,712

1,401

67

86,765

176,552

36,469

所有株式数

の割合(%)

0.7

0.8

48.6

0.8

0.0

49.1

100.0

 

(注) 1.自己株式2,353,773株は、「個人その他」に23,537単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ6単元及び58株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社神明ホールディングス

神戸市中央区栄町通6丁目1-21

7,735

50.43

ショクブン取引先持株会

名古屋市守山区向台3丁目1807番地

1,203

7.85

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

99

0.65

愛知スズキ販売株式会社

名古屋市昭和区滝子通1丁目14

90

0.59

株式会社トーカン

名古屋市熱田区川並町4-8

67

0.44

オリックス株式会社

東京都港区浜松町2丁目4-1

67

0.44

丸進青果株式会社

西春日井郡豊山町大字豊場字八反107

54

0.36

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

50

0.33

J.P.Morgan Securities plc Director Andrew J.Cox   (常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング)

49

0.32

テーブルマーク株式会社

東京都中央区築地6丁目4番10号

48

0.32

9,467

61.73

 

(注) 上記の他自己株式が、2,353千株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,353,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,301,500

153,015

単元未満株式

普通株式

36,469

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

17,691,669

総株主の議決権

153,015

 

 (注)「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ショクブン

名古屋市守山区向台
三丁目1807番地

2,353,700

2,353,700

13.30

2,353,700

2,353,700

13.30

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

187

48,123

当期間における取得自己株式(注)

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取りは含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

43

20,711

保有自己株式数(注)

2,353,773

2,353,773

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取り及び売渡請求による売渡しは含まれておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として位置付けており、配当政策は、株主の期待に応える長期的かつ安定的な配当の実現を基本方針としております。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株あたり5円の配当(うち中間配当2.5円)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の皆さまへの利益還元のため、経営基盤の強化ならびに将来の事業展開へ備えるために活用してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月30日

38,345

2.50

2024年6月26日

38,344

2.50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性の確保・向上に努めることは、上場企業として当然の責務であると認識しております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを一層強化していくため、取締役会・監査等委員会等の経営機構の充実や、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関の内容

当社は、監査等委員会設置会社であります。


(イ)企業統治の体制の概要

イ.取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長 吉田朋春が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 加藤康洋、取締役 寺地孝之、社外取締役 恒川穣、取締役 林一伸、社外取締役 荒木正史、社外取締役 永井聖子(うち社外取締役3名)にて構成されており、取締役会を原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。十分に議論を尽くした上で会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

 

ロ.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役監査等委員 林一伸、取締役監査等委員 荒木正史、取締役監査等委員 永井聖子の3名(うち社外取締役2名)にて構成されており、経営のチェック機能を強化しております。取締役会には、監査等委員である取締役も毎回出席して、取締役の業務執行に対しての適法性を監査することとしております。 

 

ハ.内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 塚本一郎が内部監査規定に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

 

(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社では監査等委員会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、監査等委員会3名のうち2名を社外取締役として選任しており、企業経営者、支店長として、経営に対する豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査等委員会を構築しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、当社の各部門及び子会社が、自ら内部統制状況を自主点検することに加え、内部監査部門が全拠点を対象に業務監査を実施し、また総務人事及び経理財務部門は相互に業務監査を実施しております。業務監査においては改善事項の指摘・指導はもとより、従業員へのヒアリングを行うことにより業務に関する具体的な執行状況の確認も行い、問題点の網羅的な把握に努めるべく監査を実施しております。

 
(ロ)リスク管理体制の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、流通及び食品衛生管理等に係るリスク等会社を取り巻くリスクについては、それぞれの担当部署にて、情報の管理、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについてはすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

 
(ハ)子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適性を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

 
(ニ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

(ホ)責任限定契約の内容の概要 

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

 

(ヘ)役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(経営責任総合補償特約条項付帯 会社役員賠償責任保険)を保険会社との間で締結し、被保険者(当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、監査等委員及び執行役員を対象とする)が会社の役員としての業務につき行った業務(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者自身による犯罪行為等に起因する損害等については補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

(ト)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者は除く)は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

(チ)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。及び、取締役の選任決議は累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 
(リ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

 

(ヌ)株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

吉田 朋春

16回

16回

取締役

加藤 康洋

16回

16回

取締役

塚本 一郎

16回

16回

取締役

東  光法

16回

16回

取締役

米山 和伸

12回

12回

取締役

寺地 孝之

12回

12回

取締役(監査等委員)

林  一伸

16回

16回

取締役(監査等委員)

奥村 哲司

16回

16回

取締役(監査等委員)

大西 孝之

16回

16回

 

 取締役会においては、取締役会規則に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

吉 田 朋 春

1966年7月22日

1990年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)  入行

1999年6月

株式会社ロプロ(旧株式会社日栄、現株式会社日本保証) 入社

2005年6月

同社 取締役財務部長

2007年6月

同社 常務取締役財務・IR本部長

2008年11月

株式会社丸和運輸機関 入社

2010年4月

同社 執行役員常温事業開発本部 本部長

2013年4月

同社 執行役員総合企画本部 副本部長

2015年6月

同社 執行役員経営戦略本部 本部長

2016年6月

同社 株式会社関西丸和ロジスティクス

取締役

2017年7月

株式会社神明(現株式会社神明ホールディングス)入社
管理本部管理部長

2018年10月

同社 上席執行役員管理本部 経営企画室長

2019年6月

当社 取締役就任

2019年11月

株式会社神明ホールディングス上席執行役員経営戦略本部 本部長

2020年8月

株式会社神明取締役精米販売事業本部 副本部長

2021年6月

株式会社神明ホールディングス上席執行役員(現任)

2021年6月

当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)2

取締役
事業推進本部長
兼製造部長

加 藤 康 洋

1965年7月6日

1988年4月

当社 入社

2015年4月

当社 仕入製造部長

2016年6月

当社 取締役就任

2017年9月

当社 常務執行役員

2018年9月

当社 製造購買本部長

2018年6月

当社 取締役就任

2019年3月

当社 事業推進本部長兼製造部長

2019年6月

当社 取締役常務執行役員

2024年6月

当社 取締役執行役員就任(現任)

2024年6月

当社 事業推進本部長(現任)

(注)2

1

取締役

寺 地 孝 之

1959年6月20日

1998年4月

関西学院大学商学部教授(現任)

2009年12月

㈱サクセスアカデミー取締役

2010年1月

㈱アンカーアソシエイツ代表取締役(現任)

2011年4月

関西学院大学教務部長

2011年11月

サクセスホールディングス㈱社外取締役

2014年4月

関西学院大学商学部長

2016年3月

㈱ツカダ・グローバルホールディング社外取締役(現任)

2018年10月

㈱神明ホールディングス社外取締役(現任)

2022年3月

㈱アイグランホールディングス社外取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

恒 川  穣

1961年4月29日

1986年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2000年4月

トシン電機株式会社(現トシン・グループ株式会社)入社

2002年8月

同社 取締役

2008年1月

トランコム株式会社 入社

2009年8月

同社 執行役員

2011年6月

同社 取締役執行役員

2012年4月

同社 取締役常務執行役員

2016年4月

同社 代表取締役社長執行役員

2022年4月

同社 取締役シニアアドバイザー

2022年6月

同社 シニアアドバイザー(現任)

2024年6月

当社 取締役就任(現任) 

(注)2

取締役
(監査等委員)

林  一 伸

1962年8月8日

1990年3月

公認会計士登録

1999年8月

林会計事務所 入所(現任)

2007年6月

当社 監査役就任

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)
就任(現任)

(注)3

6

取締役
(監査等委員)

荒 木 正 史

1969年9月20日

1993年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

2006年2月

株式会社マック・アドバイザーズ代表取締役(現任)

2006年4月

株式会社リーテック取締役

2019年4月

関西学院大学商学部非常勤講師(現任)

2024年6月

当社 取締役(監査等委員)

就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

永 井 聖 子

1970年12月30日

1994年5月

ANA SKYPAL株式会社 入社

2003年12月

エールフランス航空 就業

2003年12月

エールフランス旅客関西国際空港支店

旅客スーパーバイザー

2007年8月

株式会社Swissport Japan 入社

2007年9月

フィンエアー中部国際空港支店長

2024年4月

SkyDrive株式会社 入社(現任)

2024年6月

当社 取締役(監査等委員)

就任(現任)

(注)3

8

 

(注) 1.取締役恒川穣、荒木正史及び永井聖子は、社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

 

 

 

② 社外役員の状況

社外取締役は当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役3名は企業経営者及び会社管理職経験者であり、職業倫理に基づく公正な態度を有していると判断しております。また、3氏の豊富な経験とともに、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係 

社外取締役又は監査等委員による監督又は監査と内部監査、会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、社外取締役2名を含む監査等委員3名からなる監査等委員会を設置しており、うち1名を社内の監査等委員に選定しております。常勤監査等委員は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、取締役会以外の重要な会議に出席し意見を述べております。

監査等委員会は取締役の職務執行の監査を行うほか、業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期に事業報告等、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する監査や監査報告書の作成等を行っております。

また、監査等委員会は内部監査室から内部監査の実効性に配慮した年度の基本方針及び基本計画について報告を受け、協議を行うとともに、監査結果等については必要に応じて、内部監査室に調査等の具体的な指示を出し、より詳細な報告を求めるなど、機動的な活動を行なっております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

林 一伸

12

12

奥村 哲司

12

12

大西 孝之

12

12

 

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室(3名)、経理財務部(2名)の管理部門による要員を充てており、すべての支社及びフレッシュセンターを対象に、必要な資料の提出を求め、また、意見聴取や実地調査を行い、内部統制が適切に機能しているか否かについて内部監査を行っております。

また、すべての営業所へ業務に関しての往査を実施しています。内在する課題・問題点を見極め、速やかに改善することを目的とし、業務の健全性・適切性の向上に努めております。期中及び期末の会計監査実施時には会計監査人と連携のうえ、会計監査についての意見聴取と実地調査を行っております。なお、重要な事項については監査等委員会に報告するとともに、取締役会や代表取締役にも適宜、情報共有できる体制を整備しております。

 
③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称 

 有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

 23年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 達治

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 堀場 喬志

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士      7名

 会計士試験合格者等  1名

 その他        14名

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。 

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーマツグループであり、会計や監査への知見のある人材が豊富であり、契約にいたるまでの対応を通じて機動的であったため、選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと総合的に評価しております。

 

ト.監査法人の異動

当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選定を決議いたしました。

第48期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)有限責任監査法人トーマツ

第49期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2024年5月21日)に記載した事項は、次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

 EY新日本有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

2024年6月26日(当社第48期定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年6月25日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年6月26日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

当該会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、コーポレートガバナンスの強化及び監査の効率性の向上を図る為、親会社である株式会社神明ホールディングスと会計監査人を統一することとし、EY新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人に選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,400

26,400

連結子会社

26,400

26,400

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人による監査実施計画に基づく合理的監査日数を勘案して決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするものとしております。また、当社の取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

また、その決定方法は、担当業務、各期間の業績、貢献度および世間水準等を総合的に勘案して決定しております。報酬の金額については前年度売上、当期純利益の目標達成度に応じて基本金額の80%~120%の範囲内で個人別の報酬額を決定するものとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、当社の取締役(監査等委員除く)、取締役(監査等委員)、それぞれの報酬限度額について定めるものであります。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 吉田朋春であり、2016年6月29日開催の株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

 対象となる

 役員の員数(人)

固定報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取  締  役
(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

54,031

54,031

7

取  締  役
(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

2,750

2,750

1

社 外 役 員

4,300

4,300

2

 

    (注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

       2.当社は、2016年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 
⑤ 役人の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、代表取締役が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分する。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を指す。

 
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

1.上場株式に関する保有方針

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない。

 

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

7,504

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。