(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2021年3月31日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は87.04%です。
(注)自己株式143,526株は、「個人その他」に1,435単元、「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。しかしながら、飲食業業界は依然として個人消費の停滞が続いており大変厳しい状況にありますが、業績に対応した配当を行う事を基本にしつつ企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し、また、株主の皆様にとっての収益性、今後の収益見通し等を考慮しながら、積極的に利益還元を行う事を基本方針としております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことが出来る旨を定款に定めております。また、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、1株当たり3円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保金につきましては、今後の店舗開発に備え財務内容の充実化に努めてまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスとは企業活動における不法行為あるいは不正行為防止のためのシステムを構築することであり、経営の健全性、透明性の確保に努めることが株主利益の最大化を図ることになり、結果として株主重視の経営につながると考えております。
当社は、2022年6月28日開催の第59回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、取締役会の監督機能を一層強化し、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
・ 取締役会
取締役会は取締役6名と監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規則の定めるところにより会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告を行っております。
・ 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成され、必要に応じて随時開催しております。特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も元企業役員、弁護士であり、それぞれの知見と経験を活かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の業務執行を充分に監視できる体制をとっております。
また、内部監査室が設置されており、監査等委員会の補佐等監査機能の強化をはかっております。
・ 幹部会
全取締役(社外取締役を除く)及び全部門長・関係管理職が出席し、毎月1回開催されております。事業経営に係るすべての経営施策事項についての報告が行われ、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対応して的確な経営判断ができるよう努めております。
(コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制図)

当社は、取締役会による業務執行の監督と監査等委員会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を4名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。
内部統制につきましては、社内業務を遂行する際の各会議体及び稟議書等で権限を及ぼすことができる施策の範囲や部署ごとの業務分掌範囲等を諸規定に定め、業務執行権限と責任の明確化をはかるとともに部門間の相互牽制機能を維持しております。また、社長直轄の「内部監査室(1名)」を設置するとともに、各部門より内部統制委員を選任し、内部統制システムの整備・確立を進めております。
また、必要に応じて顧問弁護士、監査法人によるアドバイスを頂いております。
当社のリスク管理体制は取締役会にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて体制整備の実施を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンス・リスク管理に関する社内通報体制として、内部統制委員会内に通報・相談窓口を設け、「コンプライアンス規程」に基づき適切な運用を行っております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社全体の内部統制を担当する部署が、業務を所管する部署と連携し、必要な指導、支援を行い、必要に応じて改善策を指導しております。
・ 社外取締役
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・ 会計監査人
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額、または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、填補の対象外としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
・ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
・ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策等の経営諸施策を可能とすることを目的とするものであります。
・ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待する役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会の具体的な検討内容として当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規則を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任・担当業務、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。
男性
(注) 1.取締役小澤信宏、福田厚、中谷ゆかり及び荒剛史は、社外取締役であります。
2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は4名であります。
小澤信宏氏は、キーコーヒー株式会社の取締役、福田厚氏はキーコーヒー株式会社の経営企画部長であります。キーコーヒー株式会社は当社の株式を間接保有を含め34.13%保有しており、当社グループと同社の間には、商品の仕入等の取引関係があります。また、両氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
中谷ゆかり氏は、弁護士として培われた豊富な知識や経験を有しております。荒剛史氏は企業経営者としての豊富な経験に加え、幅広い見識を有しております。両氏とも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、中谷ゆかり、荒剛史両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として届け出ております。
社外取締役は取締役会又は監査等委員会を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員会設置会社で、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名(社外取締役)を含む3名で構成されております。監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度の具体的な検討内容として、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。また、会計監査人の監査の相当性について検討いたしました。
常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議にはすべて出席し、さらに社内の各種会議にも積極的に出席しております。取締役とは年6回の面談において、その職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。また、必要に応じて各部門長より報告を受け意見交換を行っております。
監査等委員全員による代表取締役との面談を年2回開催し監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。非常勤監査等委員(社外取締役)はすべての取締役会に出席しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
内部監査は、内部監査担当者による各部の業務執行に係る定期監査の実施および店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図ってまいります。また、通常の内部監査とあわせ、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。
また、内部監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めており、重要事項については、担当取締役や監査等委員会に適宜、報告することとしております。
なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、常勤監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携してまいります。
EY新日本有限責任監査法人
36年間
継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため、記載を省略しております。
監査等委員会の監査法人の選定につきましては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の選定基準項目に照らし検討を行うこととしており、会計監査人に必要とされる監査品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
監査等委員及び監査等委員会は、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、検討した結果、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画の内容をもとに当社の規模、特性及び監査日数等を勘案して決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.「基本方針」
当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」、「退職慰労金」で構成され、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位や職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、株主総会で決議された役員報酬額の総額の範囲内とする。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、各役位の最終月額報酬に各役位の在任年数と各役位の役位係数を乗じた額を基本とする。
c.「業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与えるまたは条件の決定に関する方針を含む。)」
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、中・長期計画等の実績に整合するよう個別に策定し、報酬等を与える時期、条件等を決定する。
d.「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額についての取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。委任を受けた代表取締役社長は内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
当社は2022年6月28日開催の第59回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、同株主総会において年額180百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役は1名)であります。また、当該報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。監査等委員である取締役の報酬等の額は同株主総会において年額35百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務を踏まえた賞与の評価配分としております。これは、当社グループの経営に関する最高責任者である代表取締役社長が俯瞰的な観点からこれを行うのが相当であるとの理由によるものです。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、管理監督しております。
尚、株式報酬は、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。
(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。