第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,400,000

14,400,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,400,000

14,400,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2004年5月18日(注)

3,600,000

14,400,000

777,600

1,317,600

774,000

778,300

(注) 第三者割当

発行価格

1株につき

431円

資本組入額

1株につき

216円

割当先

カルソニックカンセイ株式会社(現マレリ株式会社)

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

27

33

38

4

1,920

2,028

所有株式数

(単元)

11,133

6,083

37,270

7,849

4

81,617

143,956

4,400

所有株式数

の割合(%)

7.73

4.23

25.89

5.45

0.00

56.70

100.00

(注) 自己株式5,012,108株は、「個人その他」に50,121単元と「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

マレリ株式会社

埼玉県さいたま市北区宮原町2丁目19番地4

1,603

17.08

いすゞ自動車株式会社

神奈川県横浜市西区高島1丁目2番5号

675

7.19

山崎金属産業株式会社

東京都千代田区岩本町1丁目8-11

525

5.59

佐藤商事株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番1号

501

5.34

日色 隆善

東京都文京区

308

3.28

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

300

3.20

日新火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台2丁目3番地

300

3.20

舟橋 盛彦

愛知県名古屋市千種区

289

3.08

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

277

2.95

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM

CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET

, LONDON EC1A 1HQ UN

ITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

219

2.33

-

4,997

53.23

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

5,012,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,383,500

93,835

同上

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

 

14,400,000

総株主の議決権

 

93,835

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東京ラヂエーター製造㈱

藤沢市遠藤2002番地1

5,012,100

5,012,100

34.81

5,012,100

5,012,100

34.81

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

591

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

5,012,108

5,012,108

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 利益配分の考え方については、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるため内部留保の充実等を勘案しつつ、株主に対する安定的な配当を継続することを基本としています。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、年間配当金は1株当たり23円(うち中間配当金9円)としております。

 内部留保に関しましては、不測の事態に備えるための十分な額を勘案しつつ、次世代製品開発を始めとした事業戦略を実践し、中期経営計画である「TRS Vision-2025」に向けた目標を加速していくために、今後も相当程度の継続投資を行っていく予定であります。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当金

(円)

2023年11月10日

84

9.00

取締役会決議

2024年6月27日

131

14.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上に努め、長期安定的に成長していくことを目指しています。そのためには、事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献し、全てのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と認識しています。

このような考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。また、その補完機関として執行役員会、グローバル・コンプライアンス委員会及びガバナンス委員会を設置しております。

取締役会は5名の取締役で構成されており、内2名は社外取締役であります。原則月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について審議、決定をしております。

監査役会は4名の監査役で構成されており、内2名は社外監査役であります。また、4名の監査役のうち1名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

執行役員会は、9名の執行役員で構成されており、経営に関する重要事項においては事前に議論を行い、取締役会から委託された権限の範囲内で業務の執行及び施策実施等について審議、決定をしております。

グローバル・コンプライアンス委員会は、全執行役員及び子会社社長で構成されており、法令、定款及び社内規定の遵守状況を確認することを目的として設置しております。

ガバナンス委員会は社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成されており、取締役会は指名や報酬の基本方針といった重要事項について諮問しております。なお、議長は社外役員が務めることとしております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

執行役員会

グローバル・

コンプライアンス委員会

ガバナンス

委員会

取締役会長

落合 久男

 

 

 

 

代表取締役社長

木村 裕哲

 

取締役

三村 健二

 

 

社外取締役

髙村 藤寿

 

 

 

社外取締役

堀 比斗志

 

 

 

常勤監査役

松元 良一

 

 

 

社外監査役

伊藤 隆治

 

 

社外監査役

霞末 陽介

 

 

監査役

田中 晃

 

 

 

常務執行役員

矢野 和彦

 

 

 

常務執行役員

吉光 真幸

 

 

 

執行役員

海保 清和

 

 

 

執行役員

永田 荘一郎

 

 

 

執行役員

仁科 芳夫

 

 

 

執行役員

伊藤 淳

 

 

 

執行役員

飯野 稔

 

 

 

子会社社長

   4名

 

 

 

 

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

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b.当該体制を採用する理由

取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規則」に基づき、定期的に開催される取締役会や執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。

また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、2015年5月14日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任のもとに、その体制と方針の実行状況を継続的にモニタリングするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものとしております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「グローバルリスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。

 

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うと共にDOA(決裁権限)規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。

また、子会社にまで適用されるTRSグループグローバル行動規範を制定するとともに、グループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度(内部通報制度)を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。

 

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

e.責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

f.役員等賠償責任保険の概要

当社が加入しております役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要は次のとおりであります。なお、被保険者の保険料負担はありません。

(補償地域)全世界

(補償内容(主なもの))

・被保険者(役員(取締役、執行役員、監査役等))がその業務の遂行に伴う行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を受けた場合の賠償金(和解金を含む)及び防御費用(訴訟費用、弁護士費用等)等を補償します。

上記費用には、損害賠償請求を受けるより以前に発生していた合理的かつ必要な費用を含みます。

(補償対象外となる事由(主なもの))

(a)被保険者が法的資格を持たずに利益を得たことに起因する損害賠償請求

(b)被保険者による意図的な不正行為または詐欺的な行為(または不作為)

(c)契約で定められる遡及日以前に開始された(または保留中の)請求

(d)年金、利益の分配または従業員に関する福利厚生プログラム等に関して課せられた責任、義務についての法令、規制や規則等の違反

 

g.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

k.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しておりの取締役の出席状況については次のとおりであります

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

落合 久男

18回/18回(100%)

取締役

蛭川 耕二

5回/5回(100%)

取締役

三村 健二

18回/18回(100%)

取締役

木村 裕哲

13回/13回(100%)

社外取締役

田口 洋一

18回/18回(100%)

社外取締役

髙村 藤寿

18回/18回(100%)

常勤監査役

松元 良一

18回/18回(100%)

社外監査役

伊藤 隆治

18回/18回(100%)

社外監査役

霞末 陽介

18回/18回(100%)

監査役

田中 晃

18回/18回(100%)

(注)1.役職名は2024年3月31日時点のものになります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものになります。

2.蛭川耕二氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.木村裕哲氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は内規に従い法定に関する事項重要な業務に関する事項経理に関する事項人事に関する事項等であります

 

l.ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

落合 久男

3回/3回(100%)

社外取締役

田口 洋一

3回/3回(100%)

社外取締役

髙村 藤寿

3回/3回(100%)

社外監査役

伊藤 隆治

3回/3回(100%)

社外監査役

霞末 陽介

3回/3回(100%)

(注)1.役職名は2024年3月31日時点のものになります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものになります。

 

ガバナンス委員会における具体的な検討内容は取締役等の指名に関する事項取締役等の報酬に関する事項であります

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

落 合 久 男

1957年4月15日

1980年4月

日本ラヂヱーター株式会社(現マレリ株式会社)入社

2004年4月

同社エキゾーストシステムプロダクトダイレクター

2007年4月

カルソニックカンセイルーマニア社(現Marelli Ploiesti Romania S.R.L.)社長

2011年4月

カルソニックカンセイ株式会社(現マレリ株式会社)コンプレッサー事業部副本部長

2014年6月

同社常務執行役員日本リ―ジョン本部副本部長

2018年4月

同社常務執行役員サーマルシステム事業本部本部長

2019年4月

当社顧問

2019年6月

当社代表取締役社長、執行役員社長、内部監査室担当

2024年4月

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

81

代表取締役社長

木 村 裕 哲

1963年5月5日

1986年4月

日本ラヂヱーター株式会社(現マレリ株式会社)入社

2008年4月

カルソニックカンセイ株式会社(現マレリ株式会社)第二営業グループ部長

2010年4月

同社理事

2012年4月

Calsonic Kansei (Thailand)Co., Ltd.

(現Marelli (Thailand)Co., Ltd.)社長

2015年4月

カルソニックカンセイ株式会社常務執行役員

2019年4月

マレリ株式会社副社長執行役員(2021年10月退任)

2022年4月

当社常務執行役員経営企画室長

2023年4月

当社専務執行役員購買本部長・経営企画室長

2023年6月

当社取締役、専務執行役員購買本部長・

経営企画室長

2024年4月

当社代表取締役社長、執行役員社長、

内部監査室担当(現任)

 

(注)4

36

取締役

三 村 健 二

1963年2月12日

1986年4月

当社入社

2008年4月

当社営業第一部長

2015年4月

当社カスタマーグループ商用車担当

部長

2016年4月

当社営業統括部長

2016年7月

当社営業統括部長(理事)

2018年4月

当社執行役員営業本部副本部長

2019年6月

当社執行役員営業本部長

2021年6月

当社取締役、常務執行役員(現任)

営業本部長

2024年4月

当社購買本部長(現任)

 

(注)4

129

取締役

髙 村 藤 寿

1954年12月21日

1977年4月

株式会社小松製作所入社

2004年4月

同社開発本部建機第一開発センタ所長

2006年4月

同社執行役員

2009年4月

同社執行役員開発本部副本部長

2010年4月

同社常務執行役員開発本部長

2011年6月

同社取締役常務執行役員開発本部長

2013年4月

同社取締役専務執行役員開発本部長

2014年4月

同社取締役CTO

2017年6月

同社顧問(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

堀 比 斗 志

1957年11月19日

1984年4月

東洋曹達工業株式会社(現東ソー株式会社)入社

2000年6月

環境テクノ株式会社取締役

2006年6月

東ソー株式会社電子材料事業部企画開発室長兼構造改革本部

2011年6月

同社高機能材料事業部企画開発室長兼生産技術部

2012年3月

環境テクノ株式会社取締役社長(代表取締役)

2012年6月

東ソー株式会社理事

2014年6月

オルガノ株式会社取締役兼常務執行役員

2016年6月

オルガノ株式会社取締役兼常務執行役員経営統括本部長

2019年6月

オルガノ株式会社取締役常務執行役員機能商品本部長、オルガノフードテック株式会社取締役会長(代表取締役)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

松 元 良 一

1960年5月30日

1984年4月

当社入社

2007年4月

当社経理部長

2016年7月

当社理事

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

56

監査役

伊 藤 隆 治

1948年5月28日

1971年4月

シティバンク、エヌ・エイ副頭取補

1988年8月

ダウ・ケミカル日本株式会社管理本部長

1998年4月

ファイザー株式会社取締役

2006年8月

シービーリチャードエリス株式会社

専務取締役

2010年12月

エイボン・プロダクツ株式会社監査役

2011年6月

当社社外監査役(現任)

2014年4月

110戦略経営研究所代表(現任)

2015年6月

ユーエス・マート株式会社監査役

2019年7月

株式会社エヌマート社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年10月

 

株式会社日本産業推進機構コンプライアンス、ESG監査役(現任)

2024年4月

クラフト株式会社社外取締役(現任)

 

(注)7

監査役

霞 末 陽 介

1955年7月5日

1978年4月

日産自動車株式会社入社

2000年4月

日産ファイナンス株式会社取締役

2005年4月

日産工機株式会社監査役

2006年11月

日産ビジネスサービス株式会社執行役員

2016年4月

同社監査役

2016年6月

ジャトコ株式会社監査役

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2019年7月

日産トレーディング株式会社監査役

 

(注)6

監査役

田 中   晃

1954年10月29日

1973年4月

2005年4月

2014年11月

2017年6月

2021年6月

当社入社

当社経理部長

当社経理ファイナンスコントローラー

当社常勤監査役

当社監査役(現任)

 

(注)6

80

382

(注)1 取締役髙村藤寿及び堀比斗志は、社外取締役であります。

2 監査役伊藤隆治及び霞末陽介は、社外監査役であります。

3 当社では取締役会を経営方針決定及び業務執行の監督機関として明確に位置付け、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、責任の明確化をはかるとともに取締役会の構成員数を少数化し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化をはかるため執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の9名であります。

(取締役を兼任する執行役員:2名)

執行役員社長 木村 裕哲

常務執行役員 三村 健二

(執行役員:7名)

常務執行役員 矢野 和彦、同 吉光 真幸

執行役員 海保 清和、同 永田 荘一郎、同 仁科 芳夫、同 伊藤 淳、同 飯野 稔

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

徳 岡 喜 則

1956年1月25日生

1978年4月

日産自動車株式会社入社

2001年6月

日産ディーゼル工業株式会社(現UDトラックス株式会社)財務部部長

2004年1月

株式会社オーテックジャパン(現日産モータースポーツ&カスタマイズ株式会社)経営企画室主管

2004年6月

同社取締役経営企画、経理部担当

2006年4月

同社常務執行役員

2016年6月

同社常勤監査役

② 社外役員の状況

当社は5名の取締役の内、社外取締役を2名選出しております。社外取締役は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保することを目的に、監督機能としての役割を期待しております。

当社は4名の監査役の内、社外監査役を2名選出し監査を実施しております。社外監査役は、取締役による会社の目的範囲外行為等に対して差止請求権を有するなど監査にあたって必要な法的権限を有しております。また、社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、社外取締役に期待される監督機能と同様の効果があるものと考えております。

社外取締役、髙村藤寿氏は長年に亘り建設機械メーカーにて開発事業及び経営に携わっていた経験と豊富な見識を当社の経営に反映し、助言と提言をいただけることを期待しております。なお、髙村藤寿氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役、堀比斗志氏は長年に亘りグローバルに経営に携わっていた経験と多方面に亘る豊富な見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言と提言をいただけることを期待しております。なお、堀比斗志氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役、伊藤隆治氏はこれまで銀行副頭取補、事業法人における最高財務責任者等の役職を歴任しており、経営に関する幅広い見識と財務及び会計に関する知見を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、伊藤隆治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役、霞末陽介氏は自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験もあり、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かせるものと判断しております。なお、霞末陽介氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社グループにおいて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

1)組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役1名、社外監査役2名及び監査役1名の4名で構成されております。

また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補助するため、兼務スタッフ2名を配置しており、当該監査役室の独立性を担保し、監査役の指示の実行性を確保するため人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとしております。

2)各監査役の経験および能力

常勤監査役 松元良一は、当社入社以来長きに亘り経理に携わっているほか、経営企画にも携わった経歴があり、幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 伊藤隆治は、金融機関及び事業法人における経営の経験があり、経営に関する幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 霞末陽介は、自動車業界での長年の経験があるほか、事業法人での経営経験もあり、経営及び財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役 田中晃は、当社入社以来長きに亘り経理に携わっているほか、海外事業法人立ち上げや企画部門にも携わった経歴があり、幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)監査役会および監査役の活動状況

監査役会は取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、主に監査方針、監査計画の審議や監査結果の報告並びに会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等について検討が行われ、また年2~3回程度の頻度で代表取締役との懇談会を開催し、事業計画の進捗や事業課題等についても意見交換を行っております。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、年間監査計画に沿って、取締役、執行役員、部長、子会社社長、その他の使用人等と面談を行い、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、執行役員会、グローバルリスク管理委員会、グローバルコンプライアンス委員会、その他の重要な会議に出席して、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、その情報については監査役会へ毎月報告し、監査役相互の情報共有を図っております。

サステナビリティについては、サステナビリティ推進委員会に出席し、取り組み状況全般について確認しております。

また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況の調査を行い、調査結果を四半期毎に監査役会で報告しております。

なお、海外子会社監査については、内部監査部門と連携し往査を実施しつつ、リモートのWeb会議システムも活用してより効率的に当初計画に沿った監査活動を行いました。今後もリモート監査を取り入れ適正な監査を行う予定です。

 

監査役会の活動状況と各監査役の出席状況

当事業年度において、監査役会は14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりで

す。なお、1回当たりの平均所要時間は約1時間強でした。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

松元 良一

14回/14回(100%)

監査役(社外)

伊藤 隆治

14回/14回(100%)

監査役(社外)

霞末 陽介

14回/14回(100%)

監査役

田中 晃

14回/14回(100%)

(注)1.役職名は2024年3月31日時点のものになります。当事業年度中に退任した役員については退任時点のものになります。

 

②内部監査の状況

1)組織・人員・活動概要

当社は、独立した内部監査部署として専任2名体制の内部監査室を設置し、当社及び子会社の法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、内部監査計画に従い業務監査および金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、業務執行部門から独立し、執行役員会および監査役会の2つの報告経路を保持し、内部監査結果及び是正状況についてそれぞれ意見交換を行っております。

また、監査の年間計画の概要とその結果等については取締役会へも報告を行っております。

 

2)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役および会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を重点に網羅し、効率的な内部監査に努めております。

また、監査役会へは監査活動内容を毎月報告し、相互に監査情報を共有化し、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する課題認識なども密接に意見交換しております。

会計監査人とは四半期ごとのレビュー結果報告を通じて、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。

 

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

2)継続監査期間

1968年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 月本 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松原 充哉

なお、第2四半期の四半期レビューまでは、月本洋一氏及び田辺敦子氏が業務を執行し、その後、田辺敦子氏から松原充哉氏に交代しております。

 

4)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   14名

 

5)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の体制があること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査の実施体制及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、会計監査人が独立性を有していることを確認するとともに、必要な専門性を有することを確認いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人として適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続き)に基づき、監査役会が規程した「会計監査人の評価項目」に従い評価を実施いたしました。その結果、現監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に大きな問題は検出されず、十分な評価点でありました。

 

この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則1~原則5まですべて対応済であり、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議しました。

 

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

37,500

41,100

連結子会社

37,500

41,100

 

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

4,635

連結子会社

19,987

20,676

19,987

20,676

4,635

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務はありません。

 

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

4)監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査日数、監査期間、監査の実施体制等を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人数配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務執行状況などを勘案し、適切であるかどうかについて検討を行った結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社のコーポレートビジョンの実現に向けた持続的な動機づけとなることを基本方針としています。

役員報酬の基本事項および取締役の個人等の内容に係る決定方針は、透明性・合理性の確保のため、任意の諮問機関であるガバナンス委員会に諮問した上で取締役会にて決定しております。

取締役の報酬等については、2006年6月29日開催の第102回定時株主総会において年額2億円以内(ただし使用人分給与は含まない。)、係る員数は6名と決議頂いております。また、譲渡制限付株式報酬については、その枠内で年額5千万円以内、係る員数は3名と決議頂いております。なお、2024年6月27日開催の第120回定時株主総会終結時の取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)であります。

取締役の報酬は、その枠内において金銭報酬として固定報酬および業績連動報酬、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬としております。

ただし、独立性保持の観点から、社外取締役については固定報酬のみとしております。

固定報酬については、各取締役の役職、職責、スキル、経験等を総合的に判断して設定しております。

業績連動報酬については、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の2項目の目標達成率に応じて設定しております。

報酬額は最大で固定報酬の50%としております。

当該2項目を指標とした理由は、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めるためであります。

当事業年度におきましては、業績評価面につきましては、当初計画に対し、実績は、売上高33,401百万円、営業利益1,397百万円、経常利益1,548百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,681百万円と大きく上回る結果となりました。これらの指標と、個人ごとの個人・部門業績の評価より、支給率を決定し、個人ごとの額を決定しております。なお、当事業年度において支給済みの業績連動報酬はなく、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載の業績連動報酬の金額は引当によるものであります。

譲渡制限付株式報酬については、役位ごとに定める基準額をベースとして、今後期待される役割等を勘案し決定しております。

取締役の個々の報酬については、これらの方針に基づき、取締役会が代表取締役社長、執行役員社長、内部監査室担当の木村裕哲氏に一任し、限度額の範囲内で決定しております。委任した理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定については事前にガバナンス委員会に諮問し、答申を受けております。

取締役会は、上記により決定された当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第120回定時株主総会において年額5千万円以内、係る員数は4名と決議頂いております。なお、2024年6月27日開催の第120回定時株主総会終結時の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。

その枠内において固定報酬とし、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く)

85,809

63,809

22,000

4

 監査役

(社外監査役を除く)

11,604

11,604

2

 社外役員

22,008

22,008

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の合理性が期待されることを基本方針として、株式を保有しております。個々の政策保有株式については、取締役会等において政策保有の意義を定期的に検証し、合理性を欠くものに関しては縮減する方針です。

 

2)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,100

非上場株式以外の株式

5

1,782,011

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

50,431

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

8,500

 

 

 

3)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

いすゞ自動車㈱

741,892

714,697

(保有目的)取引関係の維持、強化

(業務提携等の概要)取引先

(定量的な保有効果) (注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

1,524,589

1,128,507

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

78,470

78,470

(保有目的)取引関係の維持、強化

(業務提携等の概要)取引金融機関

(定量的な保有効果) (注)

122,177

66,534

日立建機㈱

12,947

12,947

(保有目的)取引関係の維持、強化

(業務提携等の概要)取引先

(定量的な保有効果) (注)

58,507

39,812

㈱みずほフィナンシャルグループ

13,520

13,520

(保有目的)取引関係の維持、強化

(業務提携等の概要)取引金融機関

(定量的な保有効果) (注)

41,181

25,390

東京海上ホールディングス㈱

7,560

7,560

(保有目的)取引関係の維持、強化

(業務提携等の概要)取引先

(定量的な保有効果) (注)

35,554

19,255

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

4)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。