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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
134,847,832 |
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A種種類株式 |
5,848,887 |
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計 |
140,696,719 |
(注)1.当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式134,847,832株、A種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では140,696,719株となりますが、発行可能株式総数は134,847,832株とする旨定款に規定しております。
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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単元株式数1株 (注3)(注4)(注5) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.当社株式が取引されている上場金融商品取引所名は、2022年4月4日に東京証券取引所の市場再編により、東証マザーズ市場より、東証グロース市場に変更となっております。
3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、定款第11条の4第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
A種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(2)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権(転換権)
A種種類株主は、2021年9月16日以降、当会社に対し、定款第4号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、定款第4号に定める数の普通株式を交付するものとする。
②当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
③転換価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
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調整後 転換価額 |
× |
調整前 転換価額 |
= |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
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調整後 転換価額 |
× |
調整前 転換価額 |
= |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 転換価額 |
= |
調整前 転換価額 |
× |
(既発行普通株式数 - 自己株式数) |
+ |
新発行 株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
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時価 |
||||||||
|
(既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数 |
||||||||
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)本号(a)に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される
(4)取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を第2号及び第3号において定める転換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(5)転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第5号に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(8)自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
4.A種種類株式の併合又は分割、募集株式の割当て等については以下のとおりであります。
(1)当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
5.A種種類株式の優先順位については以下のとおりであります。
(1)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(2)当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
第4回新株予約権
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決議年月日 |
2014年9月1日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 1 監査役 1 使用人 7 |
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新株予約権の数(個)※ |
100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 10,000 (注)1、4 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,500(注)2、4 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2016年9月3日 至 2024年8月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,500 資本組入額 750(注)4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
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時価 |
||
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
4.2014年9月16日開催の取締役会決議により、2014年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の1個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回乃至第13回新株予約権
(以下、それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」及び「第13回新株予約権」といい、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。)
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決議年月日 |
2023年11月13日 |
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新株予約権の数(個)※ |
547,200個 第11回新株予約権:182,400個 第12回新株予約権:182,400個 第13回新株予約権:182,400個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 54,720,000株 第11回新株予約権:18,240,000個 第12回新株予約権:18,240,000個 第13回新株予約権:18,240,000個 (新株予約権1個につき100株) |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
総額 2,900,160円 第11回新株予約権1個当たり12円 第12回新株予約権1個当たり3円 第13回新株予約権1個当たり0.9円 |
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行使価額の修正 |
上限行使価額はありません。 下限行使価額は各コミット・イシュー型新株予約権につき以下の通りですが、下限行使価額においても、潜在株式数は54,720,000株であります。 <第11回新株予約権> 当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当) <第12回新株予約権> 当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日(以下に定義します。以下同じ。)の取引所(以下に定義します。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 <第13回新株予約権> 当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。 コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後3価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。 価格算定日とは、取引日であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日(コミット・イシュー型)」といいます。)に、修正 日(コミット・イシュー型)に先立つ3連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」といいます。)(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 また、いずれかの価格算定期間内にコミット・イシュー型新株予約権の各発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義します。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年12月18日(当日を含む。) 至 2030年12月17日(当日を含む。) |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
第14回及び第15回新株予約権
(以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といいます。)
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決議年月日 |
2023年11月13日 |
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新株予約権の数(個)※ |
374,000個 第14回新株予約権:187,000個 第15回新株予約権:187,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 37,400,000株 第14回新株予約権:18,700,000個 第15回新株予約権:18,700,000個 (新株予約権1個につき100株) |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
総額 224,400円 第14回新株予約権1個当たり0.6円 第15回新株予約権1個当たり0.6円 |
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行使価額の修正 |
上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれの各随時行使型新株予約権についても当初36.5円(2023年11月10日の終値の50%に相当)ですが、2025年 12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50%に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。下限行使価額においても、潜在株式数は37,400,000株であります。 随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年6月15日に初回の修正がされ、以後2026年6月15日、2028年6月15日、2030年6月15日(以下、個別に又は総称して「修正日(随時行使型)」といいます。)に、当該修正日(随時行使型)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日(随時行使型)の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日(随時行使型)以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年12月18日(当日を含む。) 至 2030年12月17日(当日を含む。) |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2020年1月15日 (注)1 |
500,000 |
2,449,629 |
12,525 |
722,442 |
12,525 |
686,166 |
|
2020年1月27日 (注)1 |
1,000,000 |
3,449,629 |
25,050 |
747,492 |
25,050 |
711,216 |
|
2020年3月4日 (注)1 |
1,100,000 |
4,549,629 |
27,555 |
775,047 |
27,555 |
738,771 |
|
2020年3月17日 (注)2 |
2,571 |
4,552,200 |
248,102 |
1,023,150 |
248,102 |
986,873 |
|
2020年3月19日 (注)1,4 |
980 |
4,553,180 |
94,587 |
1,117,737 |
94,587 |
1,081,461 |
|
2020年3月27日 (注)1,4 |
139 |
4,553,319 |
13,424 |
1,131,161 |
13,424 |
1,094,885 |
|
2020年3月31日 (注)1,4 |
3,109 |
4,556,428 |
300,254 |
1,431,416 |
300,254 |
1,395,139 |
|
2020年5月29日 (注)1 |
700,000 |
5,256,428 |
17,535 |
1,448,951 |
17,535 |
1,412,674 |
|
2020年6月4日 (注)1 |
700,000 |
5,956,428 |
17,535 |
1,466,486 |
17,535 |
1,430,174 |
|
2020年6月10日 (注)1 |
700,000 |
6,656,428 |
17,535 |
1,484,021 |
17,535 |
1,447,744 |
|
2020年6月12日 (注)1 |
200,000 |
6,856,428 |
5,010 |
1,489,031 |
5,010 |
1,452,754 |
|
2020年6月19日 (注)1 |
200,000 |
7,056,428 |
5,010 |
1,494,041 |
5,010 |
1,457,764 |
|
2020年6月22日 (注)1 |
200,000 |
7,256,428 |
5,010 |
1,499,051 |
5,010 |
1,462,774 |
|
2020年6月23日 (注)1 |
375,200 |
7,631,628 |
9,398 |
1,508,450 |
9,398 |
1,472,173 |
|
2020年6月24日 (注)1 |
100,000 |
7,731,628 |
2,505 |
1,510,955 |
2,505 |
1,474,678 |
|
2020年9月18日 (注)1 |
50,000 |
7,781,628 |
4,696 |
1,515,651 |
4,696 |
1,479,375 |
|
2020年9月25日 (注)1 |
50,000 |
7,831,628 |
4,621 |
1,520,273 |
4,621 |
1,483,997 |
|
2020年9月18日 (注)4 |
- |
7,831,628 |
△1,381,416 |
138,857 |
△1,345,139 |
138,857 |
|
2020年10月8日 (注)1 |
250,000 |
8,081,628 |
20,483 |
159,341 |
20,483 |
159,341 |
|
2020年10月14日 (注)1 |
200,000 |
8,281,628 |
16,387 |
175,728 |
16,387 |
175,728 |
|
2020年10月30日 (注)1 |
233,400 |
8,515,028 |
17,139 |
192,867 |
17,139 |
192,867 |
|
2020年11月12日 (注)1 |
772,400 |
9,287,428 |
59,038 |
251,906 |
59,038 |
251,906 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年12月8日 (注)1 |
150,000 |
9,437,428 |
12,665 |
264,571 |
12,665 |
264,571 |
|
2020年12月21日 (注)1 |
270,000 |
9,707,428 |
20,502 |
285,073 |
20,502 |
285,073 |
|
2020年12月23日 (注)1 |
350,000 |
10,057,428 |
26,577 |
311,651 |
26,577 |
311,651 |
|
2021年1月12日 (注)1 |
772,000 |
10,829,428 |
64,411 |
376,062 |
64,411 |
376,062 |
|
2021年2月8日 (注)1 |
200,000 |
11,029,428 |
32,087 |
408,149 |
32,087 |
408,149 |
|
2021年2月22日 (注)1 |
210,000 |
11,239,428 |
27,811 |
435,961 |
27,811 |
435,961 |
|
2021年2月26日 (注)1 |
362,000 |
11,601,428 |
47,941 |
483,902 |
47,941 |
483,902 |
|
2021年3月5日 (注)1 |
172,000 |
11,773,428 |
21,832 |
505,735 |
21,832 |
505,735 |
|
2021年3月12日 (注)1 |
100,000 |
11,873,428 |
12,843 |
518,579 |
12,843 |
518,579 |
|
2021年3月19日 (注)1 |
150,000 |
12,023,428 |
19,040 |
537,619 |
19,040 |
537,619 |
|
2021年3月26日 (注)1 |
350,000 |
12,373,428 |
44,602 |
582,221 |
44,602 |
582,221 |
|
2021年4月12日 (注)1 |
100,000 |
12,473,428 |
11,293 |
593,515 |
11,293 |
593,515 |
|
2021年4月15日 (注)1 |
100,000 |
12,573,428 |
11,293 |
604,808 |
11,293 |
604,808 |
|
2021年4月19日 (注)1 |
200,000 |
12,773,428 |
21,187 |
625,995 |
21,187 |
625,995 |
|
2021年4月26日 (注)1 |
200,000 |
12,973,428 |
20,687 |
646,682 |
20,687 |
646,682 |
|
2021年4月28日 (注)1 |
172,000 |
13,145,428 |
17,790 |
664,473 |
17,790 |
664,473 |
|
2021年5月14日 (注)1 |
301,000 |
13,446,428 |
28,424 |
692,898 |
28,424 |
692,898 |
|
2021年5月17日 (注)1 |
164,000 |
13,610,428 |
15,487 |
708,385 |
15,487 |
708,385 |
|
2021年5月18日 (注)1 |
307,000 |
13,917,428 |
28,991 |
737,377 |
28,991 |
737,377 |
|
2021年6月11日 (注)1 |
295,000 |
14,212,428 |
29,923 |
767,300 |
29,923 |
767,300 |
|
2021年6月18日 (注)1 |
155,000 |
14,367,428 |
15,644 |
782,945 |
15,644 |
782,945 |
|
2021年6月25日 (注)1 |
322,000 |
14,689,428 |
30,730 |
813,675 |
30,730 |
813,675 |
|
2021年7月1日 (注)1 |
476,600 |
15,166,028 |
45,484 |
859,159 |
45,484 |
859,159 |
|
2021年8月11日 (注)1 |
200,000 |
15,366,028 |
18,687 |
877,846 |
18,687 |
877,846 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2021年8月17日 (注)1 |
150,000 |
15,516,028 |
14,015 |
891,862 |
14,015 |
891,862 |
|
2021年8月25日 (注)1 |
422,000 |
15,938,028 |
37,530 |
929,392 |
37,530 |
929,392 |
|
2021年9月13日 (注)1 |
288,600 |
16,226,628 |
23,935 |
953,327 |
23,935 |
953,327 |
|
2021年10月1日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△200 772,000 |
16,998,428 |
- |
953,327 |
- |
953,327 |
|
2021年10月8日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△778 3,003,080 |
20,000,730 |
- |
953,327 |
- |
953,327 |
|
2021年10月25日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△260 1,003,600 |
21,004,070 |
- |
953,327 |
- |
953,327 |
|
2021年10月29日 (注)1 |
235,600 |
21,239,670 |
16,830 |
970,157 |
16,830 |
970,157 |
|
2021年11月4日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△260 1,003,600 |
22,243,010 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2021年11月26日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△270 1,042,200 |
23,284,940 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2021年12月14日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△270 1,042,200 |
24,326,870 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年1月5日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△270 1,042,200 |
25,368,800 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年2月1日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△270 1,042,200 |
26,410,730 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年6月6日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△400 1,544,000 |
27,954,330 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年6月30日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△200 772,000 |
28,726,130 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年7月8日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△228 880,080 |
29,605,982 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2022年8月22日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△259 999,740 |
30,605,463 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年6月26日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△200 772,000 |
31,377,263 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年6月30日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△350 1,351,000 |
32,727,913 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年7月3日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△200 772,000 |
33,499,713 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年8月24日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△55 212,300 |
33,711,958 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年12月8日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△166 640,760 |
34,352,552 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年12月18日 A種種類株式 普通株式 (注)3 |
△90 347,400 |
34,699,862 |
- |
970,157 |
- |
970,157 |
|
2023年12月18日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 10,000 |
34,709,862 |
186 |
970,344 |
186 |
970,344 |
|
2023年12月21日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 200,000 |
34,909,862 |
3,662 |
974,006 |
3,662 |
974,006 |
|
2023年12月27日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 50,000 |
34,959,862 |
915 |
974,921 |
915 |
974,921 |
|
2024年1月11日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 1,000,000 |
35,959,862 |
18,310 |
993,231 |
18,310 |
993,231 |
|
2024年1月26日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 100,000 |
36,059,862 |
1,831 |
995,062 |
1,831 |
995,062 |
|
2024年2月1日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 50,000 |
36,109,862 |
915 |
995,978 |
915 |
995,978 |
|
2024年2月20日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 50,000 |
36,159,862 |
915 |
996,893 |
915 |
996,893 |
|
2024年2月22日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 300,000 |
36,459,862 |
5,493 |
1,002,386 |
5,493 |
1,002,386 |
|
2024年2月29日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 100,000 |
36,559,862 |
1,831 |
1,004,217 |
1,831 |
1,004,217 |
|
2024年3月1日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 200,000 |
36,759,862 |
3,662 |
1,007,879 |
3,662 |
1,007,879 |
|
2024年3月5日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 2,000,000 |
38,759,862 |
36,620 |
1,044,499 |
36,620 |
1,044,499 |
|
2024年3月15日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 50,000 |
38,809,862 |
915 |
1,045,415 |
915 |
1,045,415 |
|
2024年3月22日 A種種類株式 普通株式 (注)1 |
- 130,000 |
38,939,862 |
2,380 |
1,047,795 |
2,380 |
1,047,795 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.A種種類株式の発行による増加であります。
3.A種種類株式の普通株式の取得条項行使による発行済株式数の増減であります。
4.減資による減少であります。
5.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,100千株株、資本金及び資本準備金がそれぞれ38百万円増加しております。
6.2023年11月13日に提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」(以下、「資金使途」という。)について、下記のとおり変更が生じております。
(変更箇所は、下線を付して表示しております。)
(変更前)
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用 |
4,514百万円 |
2024年1月~ 2031年3月 |
|
② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 |
1,790百万円 |
2024年4月~ 2031年3月 |
|
合 計 |
6,304百万円 |
|
(変更後)
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
① アサイーの事業展開関連費用 |
3,015百万円 |
2024年5月~ 2031年3月 |
|
② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 |
350百万円 |
2024年5月~ 2031年3月 |
|
合 計 |
3,365百万円 |
|
変更理由
当社の2024年3月期の売上高が1,136,859千円(前年度比141.2%)と伸長していることも示すようにアサイーの国内需要が大幅に増加しております。当社は本格的な国内市場の拡大を業績拡大のチャンスと捉え、販売、商品拡充の強化を図っており、これに伴い今後潤沢な原料の仕入れが不可欠となっております。このため、調達資金の使途を一部変更し、原料調達資金に充当する変更を実施することとなりました。
第11回乃至第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の想定調達金額は、現状の調達金額(2024年6月13日時点で236百万円)及び株価動向等を鑑み3,365百万円程度と見込んでおります(当初想定は6,304百万円)。なお、第11回新株予約権のコミットは消滅しております。
以上を踏まえて、本新株予約権に係る調達資金の使途のうちアサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用は、アサイーの事業展開関連費用に変更し、そのうち、生産拠点及び生産設備並びに倉庫確保の費用を900百万円に減額(当初1,500百万円)、出店費用を422百万円に減額(当初1,000百万円)、アサイー等の需要の拡大及び販売促進を目指した普及活動及びプロモーション費用を250百万円に減額し(当初350百万円)、アサイーの造血機能性研究費用(当初500百万円)、造血機能性のプロモーション・マーケティング活動費用(当初350百万円)、アマゾンフルーツに関する新たな機能を探る研究費用(当初150百万円)、当該効能等のプロモーション・マーケティング活動費用(当初350百万円)、物流再構築費用(当初120百万円)、人材確保費用(当初90百万円)を削除いたしました。他方で、アサイーの国内需要増に伴い、原料の必要量が増加していること、原料の仕入単価が上昇していること、また、十分な在庫を確保してもらうために、輸入元であるCAMTA(ブラジル連邦共和国パラー州のトメアス総合農業協同組合)に対して当社の年間の仕入予定額のうち一定額を前金で支払うことが必要となることから、仕入資金の増加が見込まれるため、原料調達費用は1,443百万円に増額いたしました(当初304百万円)。
また、本新株予約権に係る調達資金の使途であるサステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用については、サステナブルマッチングプラットフォームのプロモーション活動費用を150百万円に減額し(当初500百万円)、M&A・資本業務提携費用(当初1,000百万円)並びに環境人材の獲得・育成費用(当初90百万円)を削除いたしました。プラットフォームの構築及び維持費用(200百万円)は維持しております。
減額、削除した事項につきましては、規模を縮小して実施する他、新たな資金調達、手許資金の状況に応じて自己資金の充当についても検討を行ってまいります。
当社は、当社の株価動向により本新株予約権による調達金額が当初の想定を下回る可能性が生じたこと及びアサイーの国内需要の動向を見ながら資金使途、優先順位、支出時期等を検討することが適切であると判断したことから、本新株予約権の調達資金を現時点まで支出しておらず、支出予定時期についても変更することといたしました。
なお、アサイーの事業展開に関しましては、当社は、2024年1月9日付「OAKBERRY ACAI, INCとのアサイーのアジア事業開発に向けた協議開始及び覚書締結のお知らせ」で開示しましたとおり、アサイーの世界的ブランドであるブラジルのOAKBERRY ACAI, INC(以下「Oakberry」といいます。)との間で、Oakberryのブランド力やノウハウを活かした店舗展開を目的とする覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。当社は、本覚書に基づき、アサイーの事業展開関連費用(出店費用)の一部を充当して、2024年夏以降、日本国内で最大5店舗のOakberryブランドのテスト店舗を出店することを計画しており、テスト店舗の出店後、更なる店舗展開を検討いたします。
普通株式
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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A種種類株式
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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所有株式数別
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY-PB (常任代理人BOFA証券株式会社) |
MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目4-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510643 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) |
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BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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計 |
- |
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(注)A種種類株式を有する株主は当社の株主総会における議決権を有しておりません。
所有議決権数別
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数(個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY-PB (常任代理人BOFA証券株式会社) |
MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目4-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510643 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) |
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BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
A種種類株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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該当事項はありません。 |
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。当社は重要な営業損失を計上していることで、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
今後、新株予約権の行使等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役マイケル・ラーチ氏、取締役鈴木朗広氏の取締役3名で構成されており、鈴木朗広氏につきましては社外取締役であります。月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、当事業年度においては合計19回開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
また、社外取締役の鈴木朗広氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度の取締役会出席状況
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
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代表取締役社長執行役員CEO |
長澤 誠 |
100.0%(19/19回) |
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取締役 |
マイケル・ラーチ |
100.0%(19/19回) |
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取締役 |
德島 一孝 |
100.0%(4/4回) |
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独立社外取締役 |
鈴木 朗広 |
100.0%(19/19回) |
(注)德島一孝氏は2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、予算、経営計画及び決算開示の決議、計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、社内規定の改定、その他経営に関する重要な事項等です。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役の德島一孝氏と非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏の合計3名で構成されており、非常勤監査役の2名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。当事業年度においては取締役の職務執行、取締役会などの意思決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の独立性、財務報告体制、会計方針・会計処理、税務方針・税務処理、計算書類、会計監査人からの報告、そして企業情報開示体制などの監視・検証・諸会議での報告及び提言を行っております。
監査役会は原則として月1回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しており、当事業年度においては合計20回開催されております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、事業モデル変革や全社オペレーション変革など経営が推進する取組の進捗と課題につき、それらを担う機能に対しヒアリングやその他モニタリングを行い、必要に応じてその結果を報告、提言しております。
社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
定款第35条の規定に基づき、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額を限度としております。
c.経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は1名で、任期は1年としております。
また、経営会議は、社長、取締役及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャー等により構成しており、原則として毎月1回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
d.会計監査人
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、2014年3月31日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
2.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
3.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
4.取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築~グリーンエコノミーの実現~”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動を心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
5.取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程(その附表)等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2)監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議(取締役会、経営会議等)への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めております。
(3)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
6.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3)書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
7.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2)危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
8.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3)社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー、シニアマネージャー等で構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4)取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1)監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2)監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
10.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2)取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2)監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
12.種類株式の発行
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。
13.種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由
優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。
優先株式に関する内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 2 発行済株式」に記載のとおりであります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外監査役村上雅哉氏及び石田龍氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
所有株式数(普通株式以外)(株) |
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代表取締役 社長執行役員CEO |
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1986年4月 京セラ株式会社 入社 1990年4月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 1991年4月 アサヒフーズ株式会社取締役 2002年11月 当社設立 代表取締役 2014年4月 当社代表取締役 社長執行役員CEO(現任) |
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(注)1 |
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1994年1月 Kidder,Peabody&Co.アシスタント・エク イティ・デリバティブ・トレーダー 1994年9月 ING Barings エクイティ・デリバティ ブ・トレーダー 1996年6月 メリルリンチ証券会社 エクイティ・デ リバティブ・トレーディング責任者 1998年3月 Credit Agricole Securities Asis B.V. エクイティ・トレーディング及びストラ クチャリング責任者 2000年3月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社 プログラム・トレーディング共同責任者 2002年5月 Evolution Capital ManagementLLC (Evolution FinancialGroup) 創業者兼最高投資責任者(現任) 2006年12月 EVO FUND 代表者兼ディレクター(現任) 2021年9月 当社取締役(現任) |
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2008年12月 三優監査法人 入所 2012年10月 公認会計士登録 2016年2月 三優監査法人 退所 2016年2月 金井公認会計士・税理士事務所 入所(現任) 2021年6月 当社取締役(現任) |
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2005年4月 いしこ司法書士事務所 入所 2008年5月 株式会社COCORO SUPPORT 代表取締役社長 2017年3月 当社 顧問 2017年6月 株式会社COCORO SUPPORT 取締役(現任) 2017年6月 当社取締役 執行役員経営企画本部長 2019年5月 当社取締役 執行役員経営管理本部長 2021年4月 当社取締役 執行役員IR財務担当 2023年6月 当社常勤監査役(現任) |
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2003年10月 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務所 入所 2007年7月 西村あさひ法律事務所 入所 2011年7月 岩田合同法律事務所 入所 2014年1月 同 パートナー 2015年4月 成蹊大学法科大学院 非常勤講師 2018年6月 当社監査役(現任) 2019年2月 大知法律事務所 入所 2023年4月 愛宕虎ノ門法律事務所 入所(現任) |
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2014年12月 弁護士登録 2014年12月 コモンズ綜合法律事務所 入所 2020年11月 同所 パートナー弁護士(現任) 2022年6月 当社監査役(現任) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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岸本 雄介 |
1983年 1月18日生 |
2009年12月 弁護士登録 2009年12月 コモンズ綜合法律事務所 入所 2017年7月 同所 パートナー弁護士(現任) 2020年1月 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
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② 社外役員の状況
社外取締役は1名、社外監査役は2名選任しております。
本書提出日現在、社外取締役1名、社外監査役2名であります。
社外取締役 鈴木朗広氏は公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から当社経営判断・意思決定の過程で、助言・提言をいただけるものと判断したことから、社外取締役に選任しております。また、客観的・中立的立場にて専門的見地より助言・提言いただくことを期待しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 村上雅哉氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 石田龍氏は弁護士として多様な事業会社での法務コンサルティングの経験を通して、豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされています。
当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外取締役の鈴木朗広氏、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
社外監査役は、内部監査を担当する部署より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)、非常勤監査役(2名)がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。
常勤監査役の德島一孝氏においては、経理・財務部門における責任者として長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏につきましては、弁護士資格を有しており、弁護士としての豊富な知見と経験に基づき監査を実施しております。
当事業年度に監査役会は20回開催され、出席状況につきましては、監査役全員が全てに出席しております。
当事業年度の監査役会出席状況
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
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監査役会 |
取締役会 |
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監査役 |
田端 三郎司 |
100.0%(4/4回) |
100.0%(4/4回) |
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監査役 |
德島 一孝 |
100.0%(16/16回) |
100.0%(15/15回) |
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社外監査役 |
村上 雅哉 |
100.0%(20/20回) |
100.0%(19/19回) |
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社外監査役 |
石田 龍 |
100.0%(20/20回) |
100.0%(19/19回) |
(注)1.田端三郎司氏は2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
2.德島一孝氏は2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。
監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行なっております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会うほか、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携を図っております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。
監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。
更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務および財産状況の調査、事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査責任者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するために内部監査責任者は、必要に応じて取締役会や監査役会へ報告を行う、もしくは監査役との連携により報告を行う仕組みを有し、当社の内部監査規定において、内部監査責任者は当社への諸会議への出席を求めることができる旨を定めております。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
みつば監査法人
ロ 継続監査期間
3年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 本間哲也
指定社員 業務執行社員 齊藤洋幸
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の概要(品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む)、監査の実施体制(監査計画、監査チームの編成等)、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。
ヘ 監査役及び監査役会における監査法人の評価
当社の監査役は監査法人の評価を行っており、監査法人の品質管理の整備・運用状況、担当する監査チームの独立性・人員体制、監査役や経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応状況等について評価を実施いたしました。その結果、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク対する報酬(イを除く)
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
ホ 監査報酬の決定方針
当社取締役会は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した上で決定する事としております。
ヘ 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を100百万円とするものです。
また、取締役の個人別の報酬額の内容は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長長澤誠が決定しております。その権限の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役ごとに、常勤、非常勤の別、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、支給実績等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の2024年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員の区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当期末の取締役の員数は3名、監査役の員数は3名であります。
2.上記表には2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式の保有はしない方針としておりましたが、資本政策の一環として、上場株式を保有する事としております。また、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的がある場合には「政策保有目的株式」を保有する事としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で株式を保有する場合は、取締役会で、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的の達成見込み及び合理的な判断できるか等を検証した上で保有する事としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額 の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(千株) |
株式数(千株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。