第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名
または登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

78,900,000

78,900,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株

78,900,000

78,900,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2013年11月8日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)4名

 

事業年度末現在
2024年3月31日

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

       21(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 21,000(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり  1

同左

新株予約権の行使期間

 2013年11月26日~
2043年11月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,017
資本組入額   (注)3

同左

新株予約権の行使の条件

        (注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

3 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
  に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
  を切り上げる。

  (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
  等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日(以
  下、「地位喪失日」という。)の翌日から7年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
  ができる。なお、第1回新株予約権の交付対象となる当社取締役は、当事業年度末においては、全員退任
  済となっている。

 

  (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア.また
  はイ.に定める場合(ただし、イ.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される
  旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞ
  れに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

    ア.新株予約権者が2042年11月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
    2042年11月26日から2043年11月25日

    イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
    移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
    がなされた場合)
       当該承認決議のなされた日の翌日から15日間(ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
    た場合は、当該取得日の前日までとする)

  (3)上記(1)および(2)ア.は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。

  (4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
  が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。

  (5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
  できない。

  (6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

  (7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
   約」に定めるところによる。

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

  (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
  決定される数とする。

  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。

  (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

  (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
  記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
  する。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
  対象会社の株式1株当たり1円とする。

  (5)新株予約権を行使することができる期間
  上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
  か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  別途決定する。

  (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

  (8)新株予約権の取得条項
  別途決定する。

  (9)その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

 

 

第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2014年8月7日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)4名

 

事業年度末現在
2024年3月31日

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

       14(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 14,000(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり  1

同左

新株予約権の行使期間

 2014年8月26日~
2044年8月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    816
資本組入額   (注)3

同左

新株予約権の行使の条件

        (注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端株は、これを切り捨てる。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

3 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
  に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
  を切り上げる。

  (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
  等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日(以
  下、「地位喪失日」という。)の翌日から7年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
  ができる。なお、第2回新株予約権の交付対象となる当社取締役は、当事業年度末においては、全員退任
  済となっている。

  (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア.また
  はイ.に定める場合(ただし、イ.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される
  旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞ
  れに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

    ア.新株予約権者が2043年8月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
    2043年8月26日から2044年8月25日

    イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
    移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
    がなされた場合)
    当該承認決議のなされた日の翌日から15日間(ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
    た場合は、当該取得日の前日までとする)

  (3)上記(1)および(2)ア.は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。

  (4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
  が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。

  (5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
  できない。

  (6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

  (7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
  約」に定めるところによる。

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

  (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
   決定される数とする。

  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。

  (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

  (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
   記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
   する。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
   対象会社の株式1株当たり1円とする。

  (5)新株予約権を行使することができる期間
  上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
   か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
   別途決定する。

  (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

  (8)新株予約権の取得条項
  別途決定する。

  (9)その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

 

第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2015年8月7日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)4名

 

事業年度末現在
2024年3月31日

提出日の前月末現在
(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

        4(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式  4,000(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり  1

同左

新株予約権の行使期間

 2015年8月26日~
2045年8月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   697
資本組入額   (注)3

同左

新株予約権の行使の条件

        (注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

        (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端株は、これを切り捨てる。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

3 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
   に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
   を切り上げる。

  (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
   等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日(以
   下、「地位喪失日」という。)の翌日から7年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
   ができる。なお、第3回新株予約権の交付対象となる当社取締役は、当事業年度末においては、全員退任
   済となっている。

  (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア.また
   はイ.に定める場合(ただし、イ.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される
   旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞ
   れに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

    ア.新株予約権者が2044年8月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
    2044年8月26日から2045年8月25日

    イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
       移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
       がなされた場合)
    当該承認決議のなされた日の翌日から15日間(ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
       た場合は、当該取得日の前日までとする)

  (3)上記(1)および(2)ア.は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。

  (4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
   が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。

  (5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
   できない。

  (6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

  (7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
   約」に定めるところによる。

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

  (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
   決定される数とする。

  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。

  (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

  (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
   記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
   する。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
   対象会社の株式1株当たり1円とする。

  (5)新株予約権を行使することができる期間
  上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
   か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
   別途決定する。

  (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

  (8)新株予約権の取得条項
  別途決定する。

  (9)その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年12月11日(注)

△4,767

85,300

12,533

14,565

2022年3月8日(注)

△2,900

82,400

12,533

14,565

2023年2月15日(注)

△3,500

78,900

12,533

14,565

 

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

29

22

133

181

15

6,585

6,965

所有株式数
(単元)

156,141

61,365

113,555

379,351

133

78,215

788,760

24,000

所有株式数
の割合(%)

19.80

7.78

14.40

48.09

0.02

9.92

100.00

 

(注) 1 自己株式869,385株は、「個人その他」に8,693単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、15単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

 2024年3月31日現在

氏名又は名称

住  所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社ウチヤマ・インターナショナル

大阪府大阪市北区梅田一丁目1番3-914号

5,043

6.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

4,690

6.01

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区六本木六丁目10番1号)

4,028

5.16

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

3,784

4.85

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号

3,079

3.95

MOJAVE INVESTORS LTD.
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET,
GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN, KY1-1104,
CAYMAN ISLANDS
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,759

3.54

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRDPARTY
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
 

2,620

3.36

UBS AG LONDON A/C IPB
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,
SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

2,534

3.25

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

2,472

3.17

サント株式会社

大阪府大阪市北区梅田一丁目1番3-914号

2,386

3.06

33,398

42.80

 

(注)   次の法人から金融商品取引法に基づく大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、次のとおり株式を保有している旨報告がなされていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

住  所

保有株券
等の数
(千株)

株券等
保有割合
(%)

報告義務発生日

報告日

オアシス マネジメント カンパニー リミテッド

ケイマン諸島、
KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド

15,701

19.90

2023年7月28日

2023年8月4日

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

869,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

780,067

78,006,700

単元未満株式

普通株式

24,000

発行済株式総数

78,900,000

総株主の議決権

780,067

 

(注) 1「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれています。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれています。

     2「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

 2024年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

フジテック株式会社

滋賀県彦根市宮田町591番地1

869,300

869,300

1.10

869,300

869,300

1.10

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

当社は、2020年11月6日開催の取締役会の決議により、当社従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」を導入しましたが、2023年8月29日をもって当該信託は終了しております。

 

2.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

415千株

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「フジテック社員持株会」加入員のうち受益者適格要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

297

1,069

当期間における取得自己株式

5

18

 

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数等は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

7,310

18,118

保有自己株式数

869,385

869,390

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数等は含めていません。

 

3 【配当政策】

当社は、新中期経営計画「Move On 5」の資本政策に基づき、資本効率の向上を図り、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題と捉えつつ、連結配当性向80%を目途に、事業成長を支える健全な財務基盤の維持とのバランスを考慮した配分を行います。

内部留保金に加えて、資金調達方針に基づく借入金も活用し、成長分野への積極的な設備投資やM&Aなど、企業価値を高めるために積極的に投資するほか、株主還元として自己株式の取得も継続的に検討してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結業績等を勘案し、普通配当50円に特別配当70円を加え、1株当たり120円とし、中間配当金1株当たり35円と合わせ、1株当たり155円としております。

また、当社は会社法第454条5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

 

なお、第77期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月8日

取締役会決議

2,731

35

2024年6月26日

定時株主総会決議

9,363

120

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「経営理念」として「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります。」を掲げ、この使命を遂行するためには、ステークホルダーの皆様との信頼関係を維持していくことが必要不可欠であると考えています。当社グループへの確かな評価をもって、ステークホルダーの皆様の期待に応え、その信頼を高めることのできるよう、グループ経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めています。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 イ 企業統治の体制の概要等

当社は監査役設置会社として、取締役9名(うち社外取締役6名)で構成される取締役会が経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会が取締役の職務遂行を監査しています。

 

さらに、当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会(3名)を設置しております。その権限・機能につきましては、「第4 提出会社の状況、4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(4)役員の報酬等、① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照ください。 

当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長:嶋田 亜子(社外取締役)

構成員:小原 シェキール(社外取締役)、中島 隆茂(代表取締役専務)

 

業務執行体制に関しては、国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」、ならびに、国内事業に関する重要課題を審議するために毎月開催する「執行役員会議」の重要会議体を設けています。「グローバル経営会議」では、四半期実績や中期経営計画に関する重要な経営課題の審議状況を、常勤監査役も陪席し、モニタリングしました。「執行役員会議」には、国内執行役員兼務取締役の全員が出席しています。加えて、これらの重要会議の議事、結果は、社外取締役に対して、その都度、報告しています。また、2023年10月から社内の意思決定会議として「エグゼクティブ・コミッティ」を設置し、取締役会に上程する議案の事前審議や諸課題の議論を開始しています。

事業上の様々なリスクの低減を図るため、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全グループ法人のリスク管理に関する対応を含め、コンプライアンス、情報セキュリティ対策の推進、商品の安全性確保等の社会的に大きな影響を与えるリスク要因の早期発見とその対策の実現に取り組み、また、この委員会の下位にはリスク要因別に調査、検討を行う常設委員会を設けています。「リスクマネジメント運営委員会」では、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、迅速かつ的確な情報の収集および業務執行上の指導・管理を励行、徹底しています。

「コンプライアンス委員会」では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底などのコンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはeラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。また、「情報セキュリティ委員会」では、セキュリティの維持向上をもって情報資産の保護を図るために、セキュリティ・ポリシーおよび対策基準等を定め、情報ネットワーク・システム・機器の使用、取り扱いおよび管理のあり方等を検討、審議のうえ、その指導教育および啓発活動を行っています。具体的には、セキュリティ・インシデントの発生事例や外部からのサイバー攻撃等を題材とした情報セキュリティ学習や、攻撃を想定した模擬メールを全従業員に送信する訓練を実施する等、社員のセキュリティ意識の向上に努めています。また、情報セキュリティ事件・事故が発生した際の対応体制として「CSIRT:Computer Security Incident Response Team」を組織し、平常時のセキュリティに関する周知活動、インシデント発生時の調査、原因分析、復旧対応、ならびに社内外ステークホルダー対応等を行う体制を整備しています。

また、サステナビリティを巡る課題への対応を強化するため、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、および各種施策のモニタリングを行います。サステナビリティ委員会の傘下には、マテリアリティの実行計画の決定とその進捗状況のモニタリングを行う「マテリアリティ推進チーム」、ならびに、全社環境情報ならびに環境対応活動を取りまとめTCFDフレームワークに準じて気候変動関連のリスクと機会の財務的影響を開示する「気候関連財務情報開示チーム」の2つの管理チームを組織し、サステナビリティを巡る各種課題への対応を促進しています。サステナビリティ委員会での議事・結果は、取締役会に付議、報告しております。

 

 ロ 企業統治の体制を採用する理由

上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、業務執行体制において、リスクマネジメント等常設委員会による指導、管理を強化しつつ、執行役員兼務取締役が重要会議に出席する等によって業務執行状況を監視しています。

また、社外取締役が適切な助言等を行うことができるよう重要会議の議事、結果等を報告し、また、業務執行から独立した監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進する等、それぞれの役割、機能が有効に作用するよう、ガバナンス体制の最適化を図っています。

さらに、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年12回(書面決議による取締役会の回数は除く)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

原田 政佳

9回

9回(出席率 100%)

中島 隆茂

9回

9回(出席率 100%)

佐藤 浩輔

9回

9回(出席率 100%)

三品 和広

12回

12回(出席率 100%)

海野 薫

12回

12回(出席率 100%)

トーステン・ゲスナー

12回

12回(出席率 100%)

クラーク・グラニンジャー

12回

12回(出席率 100%)

嶋田 亜子

12回

12回(出席率 100%)

アンソニー・ブラック

9回

9回(出席率 100%)

 

取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画・経営方針の策定、決算関係、役付取締役(代表取締役を含む)の選定、執行役員等重要な人事、重要な資産の処分および株主総会に関する事項などです。

なお、2023年6月21日付で取締役を退任した岡田隆夫氏、浅野隆史氏および土畑雅志氏の当連結会計年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。

氏名

開催回数

出席回数

岡田 隆夫

3回

3回(出席率 100%)

浅野 隆史

3回

3回(出席率 100%)

土畑 雅志

3回

3回(出席率 100%)

 

 

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年3回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

三品 和広(委員長)

3回

3回(出席率 100%)

トーステン・ゲスナー

3回

3回(出席率 100%)

嶋田 亜子

3回

3回(出席率 100%)

 

当社は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の選解任に関する事項、社長(最高経営責任者)の承継プラン及び役員報酬等に関する事項等について審査、審議し、その結果を取締役会に答申を行うこととしています。

指名・報酬諮問委員会の事業年度中およびこれ以後の具体的な活動内容は、取締役の選解任、代表取締役社長および役付取締役の選定、取締役の報酬等の額・算定方法について審査、審議し、その結果を取締役会に答申しています。

 

⑥ 会社の支配に関する基本方針

  Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は1948年に創業以来、エレベータ、エスカレータ、動く歩道の専業メーカーとして、生産、販売、保守の一貫した事業をグローバルに展開しています。
 当社グループは世界24の国と地域に12の生産拠点と多数の販売拠点を有し、連結経営時代に即応した全体最適を追求する業務執行体制によって、グローバルな相互連携を図りながら、地域に根ざした経営を展開しています。また、グループ全体として、世界市場の多様なニーズに対応した商品の開発を進める一方、各拠点でコスト、品質面で有利な部品等を相互に供給しあうグローバル生産・調達体制を推進して、商品力の強化に努めています。
 「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります。」という経営理念の下、持続的な成長と高い収益力によって株主、顧客、ユーザー、取引先、地域住民ならびに社員等当社グループすべてのステークホルダーの満足を追求し、高度な研究開発力、生産・フィールド技術力を養成し、高品質な商品を納入するとともに、保守やモダニゼーションを通じて長期にわたり顧客・ユーザーとの信頼関係を構築しております。このような事業活動を通して、世界の国々の産業振興と経済発展に貢献し、また世界の人々と文明・文化を相互理解することで、全てのステークホルダーと共存共栄を図っていくことを目指しています。この経営理念を、グループ一丸となって実現することこそが企業価値の源泉であり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えています。
 したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

 

  Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み

   1.中長期的な経営方針について

当社は、会社の支配に関する基本方針の実現を目指し、2021年12月に3ヵ年の中期経営計画「Vision24 中期経営計画(2022-2024)」を発表し、2022年3月には「Vision24」の具体的施策・資本政策を説明した追補版を公表しました。「Vision24」に記載した、新設事業とアフターマーケット事業の拡大により、シェア向上を図り、売上拡大とコストダウン推進による収益力向上を確実に実行するとともに、経営の透明性向上に努めてまいりました。

いっぽう、当社を取り巻く事業環境の変化等に鑑み、当社の潜在価値を具現化するための抜本的な企業変革を伴う、5ヵ年の新中期経営計画「中期経営計画2024-2028 “Move On 5”」を2024年5月に発表いたしました。新中期経営計画では、「日本の専業メーカーならではの美しさとおもてなしを誰でも実感できる業界トップの信頼のブランドを確立」を長期ビジョンとして掲げ、『不易流行』の精神で新生フジテックとしてエクセレントカンパニーへ進化することを目指してまいります。これにより、お客さまの信頼に応える"安全・安心"な商品を継続的に提供し、持続的成長と企業価値向上を目指します。「Move On 5」の戦略方針は次の通りです。

 

「不易」…これからも変えずに追求し続ける本質

〇 “安全・安心”の追求 : “安全・安心”を徹底する思想に沿った開発、故障・事故の徹底防止

〇 品質重視       : 最高品質の快適な乗り心地を実現する製品開発

〇 人材の育成      : 技術と能力を備えたグローバル人材育成と、それを支える企業文化の醸成

 

「流行」…新たに注力すること

〇 選択と集中      : 全社マージン改善のための地域事業の明確なセグメント分け
               と適切なリソース配分、取り組み方向性の明確化

〇 グループ経営の強化  : 更なる成長のためのグローバルでの組織基盤の改善

〇 ガバナンスとコミュニケーションの充実 : 最高水準のコーポレートガバナンスの確立

 

   2.コーポレート・ガバナンスの強化について

 当社は、企業の社会的責任を果たし、株主、顧客、ユーザー、取引先、従業員等さまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えています。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公平かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めています。

(1)グループガバナンス体制の強化

当社は、経営の透明性、客観性を確保し、監督機能を有する取締役会のチェック機能を強化するために、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、さらに変化の激しい経営環境に機敏に対応するために、取締役および執行役員の任期を1年としています。また、取締役会から独立した監査役会を設置し、監査役の職務を円滑に遂行するために監査役スタッフを監査役室に置いています。

(2)コンプライアンス体制の強化

当社は、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底などのコンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはeラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。さらに、2023年12月に、最高水準のコーポレートガバナンス確立に向けた具体的な対策を含む当社の対応を開示し、取り組みを開始しています。

(3)リスク管理体制の強化

当社は、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業リスクの低減と倫理・遵法・環境・品質問題等社会的に大きな影響を与えるリスクの根絶を目指し、リスクの早期発見とその対策に取り組んでいます。この下位組織として、「リスクマネジメント運営委員会」、「情報セキュリティ委員会」等を設置して、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、情報の収集および指導・管理を行い、企業を取り巻く潜在的なリスクに対して、迅速かつ的確な対処を行っています。

(4)内部統制の強化

当社は、2006年5月1日に施行された会社法に対応し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議のうえ、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを構築し、その活動を推進しています。また、2008年4月1日以降「金融商品取引法」によって要求された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に対応するため、業務プロセスの見える化等を図り、内部統制システムを整備のうえ、その評価、監査を実施しています。更に、2015年5月1日に施行された改正会社法に対応し、「内部統制基本方針」の一部改訂を取締役会において決議し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

 

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて

 当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

  Ⅳ 当社取締役会の判断およびその理由

 これらの取り組みは当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に向上させるための方策として策定されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

 

 ⑦ 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社および当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないために、当該保険契約では、役員等がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の賠償金額、争訟費用等の合計額が一定の免責額を超過するときに保険金が支払われることとし、また、犯罪その他の法令違反等に起因する損害にあっては保険金が支払われないこと等一定の免責事由の定めを設けています。

 

⑧ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を、当社の取締役、監査役との間で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役および各監査役が、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う場合における損失等については補償を行わないこととしております。

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

 

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

原田 政佳

1962年1月22日

1984年4月

当社入社

2009年4月

当社執行役員

2012年4月

当社国内事業本部近畿統括本部長

2013年4月

当社国内事業本部首都圏統括本部長

2016年10月

当社国内事業本部副事業本部長

2017年4月

当社常務執行役員

2019年4月

当社子会社華昇富士達電梯有限公司総経理

2019年5月

当社子会社華昇富士達電梯有限公司董事

2023年4月

当社中国担当

2023年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

当社執行役員社長(現任)

(注)3

11

代表取締役専務
技術・生産部門管掌

中島 隆茂

1968年4月12日

2019年2月

当社入社

2019年10月

当社品質統括本部長

2020年4月

当社執行役員

2021年4月

当社常務執行役員

2023年6月

当社代表取締役専務(現任)

 

当社専務執行役員(現任)

 

当社技術・生産部門管掌(現任)

2023年8月

当社子会社フジテック(HK)CO., LTD. Chairman(現任)

 

当社子会社富士達股份有限公司董事長(現任)

 

当社子会社フジテック シンガポールCORPN. LTD.取締役(現任)

(注)3

2

取締役
管理部門管掌兼
財務本部長

佐藤 浩輔

1964年12月30日

2021年1月

当社入社

2021年3月

当社子会社フジテック コリア CO.,LTD. 監事

当社子会社富士達電梯配件(上海)有限公司監事

2022年4月

当社執行役員

2023年4月

当社財務本部長(現任)

当社子会社フジテック アメリカ INC. 取締役(現任)

2023年5月

当社子会社富士達股份有限公司取締役

2023年6月

当社取締役(現任)

 

当社専務執行役員(現任)

 

当社管理部門管掌(現任)

2023年8月

当社子会社華昇富士達電梯有限公司監事(現任)

 

当社子会社上海華昇富士達扶梯有限公司監事(現任)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

海野 薫

1963年5月13日

1987年9月

Davis Polk & Wardwell法律事務所(ニューヨーク、東京)アソシエイト(1988年5月よりニューヨーク州弁護士会登録)

1988年10月

ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業オブ・カウンセル

1999年10月

ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業 パートナー

2000年4月

外国法事務弁護士(第二東京弁護士会)登録

2006年2月

J.P.モルガン証券株式会社マネージング・ディレクター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル

2008年6月

外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所パートナー

2018年1月

DLA Piper 東京パートナーシップ外国法共同事業法律事務所パートナー(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

トーステン ゲスナー

1963年3月19日

1985年10月

Otis Elevator Company入社

1993年10月

Otis Elevator Company エレクトロニック部門、ビジネス・ユニット・マネージャー

1997年10月

United Technologies
Corporation,エレクトロニクス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレクター

2003年10月

Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント(欧州サプライチェーン担当)

2005年1月

Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネジメント&
ロジスティクス担当エリアディレクター

2005年10月

ThyssenKrupp Elevator CENE
GmbH最高執行責任者(COO)

2007年1月

ThyssenKrupp Elevator AG
シニア・ヴァイス・プレジデント

2010年1月

ThyssenKrupp Elevator
Escalator & Passenger
Boarding Bridges GmbH代表取締役会長兼CEO

2011年10月

ThyssenKrupp North America,
Inc.代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)

2015年2月

自営業開業 シニア・アドバイザー、コンサルタント(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

クラーク グラニンジャー

1968年1月27日

1991年9月

日本シャフト株式会社入社

1997年6月

シカゴ大学ビジネススクール卒業

1997年7月

リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社

2000年6月

株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレーディングチーム長

2003年9月

株式会社新生銀行専務執行役員法人部門長

2007年2月

株式会社アプラス代表取締役社長

2009年11月

株式会社新生銀行社長補佐

2011年2月

株式会社あおぞら銀行営業執行役員個人営業部門長

2017年8月

WealthPark株式会社常務取締役、最高ウェルスマネージメント責任者

2021年6月

WealthPark Capital株式会社常務取締役(現任)

2022年6月

Reboot株式会社Co-Founder 代表取締役、COO/CFO(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

嶋田 亜子

1973年10月13日

1999年8月

Hancock Rothert & Bunshoft LLP アソシエイト

2001年3月

Coudert Brothers LLP アソシエイト

2005年5月

Rutan & Tucker, LLP アソシエイト

2008年5月

Apria Healthcare シニア・コーポレートカウンセル

2010年7月

Apria Healthcare アシスタント・ゼネラル・カウンセル

2014年5月

Christie Digital Systems アシスタント・ゼネラル・カウンセル

2017年4月

Ushio America, Inc. ヴァイス・プレジデント、兼 ゼネラル・カウンセル、兼 コーポレート・セクレタリー(現任)

2019年6月

KA Imaging Inc. 社外取締役
(現任)

2021年5月

Ushio Europe B.V. ゼネラル・カウンセル(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

アンソニー ブラック

1961年9月20日

1984年6月

United Technologies Corporation入社

1991年5月

University of Virginia Darden School of Business 経営学修士修了 (MBA)

2001年1月

United Technologies Corporation - Otis Elevator Company ワールドワイド・ヴァイス・プレジデント(フィールドオペレーションズ、環境・安全衛生および品質部門)

2005年3月

United Technologies Corporation - Nippon Otis Elevator マネージング・ディレクター

2009年4月

United Technologies Corporation -  Fire & Security シニア・ヴァイス・プレジデント(オペレーションズ)

2010年6月

United Technologies Corporation - Otis Elevator Company ヴァイス・プレジデント(中国地域オペレーションズ)

2012年2月

United Technologies Corporation - Otis Elevator Company、Otis China Limited 取締役社長兼CEO

Guangzhou Otis Elevator /
Shanghai Otis Elevator /
Beijing Otis Elevator
取締役兼会長

2016年3月

United Technologies Corporation - Otis Elevator Company、グローバル・ヴァイス・プレジデント(サービス&フィールドオペレーションズ)

2020年1月

Husky Injection Molding Systems Ltd. 社長(サービス)(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

小原 シェキール

1958年7月1日

1994年8月

FedEx ノース・パシフィック・リージョナル・ファイナンス・マネージャー

1999年5月

Abbot Laboratories ファイナンス・ディレクター(日本)

2004年1月

同社 ヴァイス・プレジデント・アジア(リージョナルCEO), ホスピタル・ディビジョン

2008年3月

同社 リージョナルCFO /リージョナル・ストラテジー・オフィサー(パシフィック・アジア、アフリカ)

2014年10月

株式会社ツバキ・ナカシマ 専務執行役CFO

2015年3月

同社 取締役兼専務執行役CFO

2018年3月

同社 取締役兼執行役副社長CFO

2022年3月

Maple Associates Pte Ltd Co-CEO(現任)

2022年6月

FreeD Technologies Group CFO

2024年1月

DIGIFIT Corporation Co-CEO(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

伊垣 武治

1963年3月11日

1986年4月

当社入社

2004年5月

当社子会社 華昇富士達電梯有限公司財務部副部長

2007年9月

当社財務本部資金部課長

2009年10月

当社財務本部資金部長

2020年10月

当社理事

2021年4月

当社子会社 上海富士達電梯研発有限公司監事

2022年6月

当社補欠監査役

2023年4月

当社参与

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)4

2

監査役
(常勤)

中尾 義隆

1962年1月18日

1986年3月

同志社大学工学部機械工学科卒業

1986年4月

当社入社

2004年4月

当社子会社上海華昇富士達扶梯有限公司技術部長

2011年1月

当社子会社上海華昇富士達扶梯有限公司副総経理

2013年1月

当社生産本部ビッグステップ製作所長

2015年1月

当社子会社上海華昇富士達扶梯有限公司董事・総経理

当社子会社華昇富士達電梯有限公司董事

2018年4月

当社執行役員

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

6

監査役

山崎 美行

1956年11月11日

1979年4月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1982年3月

公認会計士第3次試験合格

公認会計士登録

1988年12月

同社米国ニューヨーク事務所

1993年7月

同社パートナー

1998年12月

同社東京事務所

2007年6月

同社トランザクションサービス

本部長

2019年4月

同社リスクマネジメント部 部長

2019年7月

同社専務役員

2021年6月

同社退社

2021年7月

公認会計士 山崎美行事務所開業

2022年4月

株式会社東京楽天地社外取締役

監査等委員(現任)

2022年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

原 浩之

1962年12月28日

1985年3月

京都産業大学経営学部卒業

1988年9月

サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1992年4月

公認会計士登録

1993年8月

公認会計士・税理士古本正事務所(現デロイトトーマツ税理士法人)入所

1993年11月

税理士登録

2005年6月

税理士法人トーマツ(現デロイトトーマツ税理士法人)パートナー

2020年9月

同社退社

2020年10月

原浩之公認会計士・税理士事務所 所長(現任)

2023年6月

当社補欠監査役

平和紙業株式会社社外監査役(現任)

2024年3月

株式会社シノプス補欠の監査等委員である取締役(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

23

 

 

(注) 1 取締役 海野 薫、トーステン・ゲスナー、クラーク・グラニンジャー、嶋田 亜子、アンソニー・ブラックおよび小原 シェキールは、社外取締役であります。

2 監査役 山崎 美行および原 浩之は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役 山崎 美行の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 伊垣 武治の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 中尾 義隆および原 浩之の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 取締役および監査役の所有する当社株式の数には、2024年3月31日現在の当社役員持株会および社員持株会における本人の持分が含まれています。

6 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化、経営の効率化、また、能力主義による人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

木村 圭二郎

1961年4月14日生

1985年3月

1987年4月

1994年1月

1998年5月

2000年6月

2011年1月

2015年3月

2022年3月

2024年6月

京都大学法学部卒業

弁護士登録

ニューヨーク州弁護士会登録

共栄法律事務所設立

オカダアイヨン株式会社社外監査役

共栄法律事務所代表パートナー(現任)

日本電気硝子株式会社社外監査役

株式会社クボタ社外監査役(現任)

当社補欠監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役6名、社外監査役2名であります。

 イ 社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役 嶋田亜子氏は、Ushio America, Inc.のヴァイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリーおよびUshio Europe B.V.のゼネラル・カウンセルであり、同社の親会社であるウシオ電機株式会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付・保守等受注の取引関係があります。

 

 

 ロ 社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす役割および機能ならびに社外取締役および社外
  監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役においては、企業経営等に関わる豊富な経験と見識をもって、客観的見地から、当社の経営に有益な助言、提言をいただき、また、社外監査役においては、財務、会計等に関わる豊富な経験と見識等を当社の監査に活かし、客観的・専門的見地から、適切な監査を遂行いただきたいと考えております。
 なお、社外取締役 海野薫氏、トーステン・ゲスナー氏、クラーク・グラニンジャー氏、嶋田亜子氏、アンソニー・ブラック氏および小原シェキール氏ならびに社外監査役 山崎美行氏および原浩之氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

 ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針

当社は、取締役会において独立役員に説明のうえ、その了解、推薦または同意をもって、次のいずれの事項にも該当しない人物を独立役員とし、あるいは、次の(b)から(h)までの事項のいずれかに該当する人物といえども、その人格、識見等に照らして独立役員にふさわしいと判断する理由があるときは、取締役会の決議をもって、その理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立役員とします。

(a)当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人(あるいは、過去10年間に同役職に就いていた者)

(b)①議決権所有割合10%以上の株主または当該株主が法人である場合には当該株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人(あるいは、過去最近5年間に同役職に就いていた者)

  ②当社が議決権所有割合10%以上の株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

(c)①当社の取引において、当社の現事業年度の1年間当たり、当社の連結総売上高の2%以上の当社に対する支払いがある取引先(あるいは、当社の過去最近3事業年度の各1年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先)

   ②当社または当社子会社との取引において、相手方の現事業年度の1年間当たり、当該相手先の連結総売上高の2%以上の当社または当社子会社からの支払いがある取引先(あるいは、当該相手先の過去最近3事業年度の各1年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先)

   ③上記①または②の取引の相手方が会社である場合における当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

(d)当社または当社の子会社から、過去3年間の平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人その他の組織における業務執行に当たる理事、役員、社員または使用人

(e)当社または当社の子会社から常勤または非常勤の取締役を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(f)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人(あるいは、過去最近3年間に同役職に就いていた者)

(g)①当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士、税理士、監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員(あるいは、過去の最近3年間に、当該社員等であって監査業務を[補助的関与でなく]実際に担当していた者)

   ②上記①に該当しない弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または当社の子会社から、過去最近3年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者)

   ③上記①または②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社から過去3年間の平均で、その総売上高の2%以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

(h)上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族、または、上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者が配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族である者

(i)当社の一般株主全体との間で上記(a)から(h)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら
  びに内部統制部門との関係

社外監査役は、下記「(3)監査の状況、①監査役監査の状況、ニ.会計監査人および内部監査室との連携」に記載のとおり、内部監査および会計監査との相互連携を図っています。
 また、社外取締役には、経営および国内外事業の推進に関する重要案件を審議する「グローバル経営会議」、「執行役員会議」の議事、結果を報告し、また、社外監査役には、監査情報の共有のために常勤監査役・会計監査人・内部監査室間で行われる連絡会議の議事を報告する等、社外取締役および社外監査役の監督または監査に必要な当社およびグループ会社の情報を提供して、サポート、連携を図っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.組織・人員

当社の監査役会は、有価証券報告書の提出日現在において、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。
 常勤監査役 伊垣武治氏は、当社および当社の中国子会社の財務・会計業務の要職を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

常勤監査役 中尾義隆氏は、当社の中国子会社の経営や執行役員としての経験を重ね、企業経営に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役 山崎美行氏は、公認会計士として会計監査、買収調査等の実務に精通し、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役 原浩之氏は、公認会計士および税理士として監査および税務業務に携わり、財務および会計、税務に関する相当程度の知見を有しています。

なお、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しており、補欠監査役の木村圭二郎氏は、長年にわたって弁護士として企業法務に携わり、また、他社の社外監査役を歴任するなど、豊富な経験と高い知見を有しています。

 

監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人1名を配置しており、監査機能の充実に努めています。監査役室については、その独立性を担保するために監査役直轄とし、補助すべき使用人は当社グループの業務執行に係るいかなる職務も兼務しておりません。

 

ロ.監査役会の活動状況

a.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。

なお、当事業年度は、監査役会は合計15回開催され、各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりです。

 

<各監査役の監査役会への出席状況>

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査役(常勤)

宇都宮 靖雄

15回

15回(出席率 100%)

監査役(常勤)

伊垣 武治

9回

9回(出席率 100%)

監査役

池田 辰夫

15回

14回(出席率  93%)

監査役

山崎 美行

15回

15回(出席率 100%)

 

 

監査役会のほか、監査役全員による代表取締役社長との会談を開催し、監査上の課題に関する意見の交換や情報交換を行うとともに、必要に応じて業務執行取締役や海外子会社の経営に携わる執行役員との間でも意見交換や情報交換を実施しました。

また、独立社外取締役との間では、取締役会終了後定期的に「独立社外取締役・監査役会 情報交換会」を開催し、相互の連携に向けた取り組みを行っています。

 

 

b.監査役会の主な検討事項

当期における主な検討事項として、1.取締役会等における意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性、適正性等の監視および検証、2.内部統制システムの運用状況、コンプライアンス遵守態勢、リスク管理体制の相当性の確認、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認、SDGs・ESGに対する取り組み状況、3.財務報告および情報保存管理、業務の適正性・効率性確保の監査の観点から、財務本部その他の関連部門および各委員会の活動状況の調査・モニタリング、会計監査人の会計監査報告の相当性判断と「監査上の主要な検討事項(KAM)」への対応状況の確認、主要な国内外の事業所への往査・モニタリングおよび子会社に対するモニタリングを実施いたしました。

また、監査役会は、今期に発生した第三者委員会に係る事象について注視するとともに内部管理体制に対するレビューとコーポレートガバナンスに関しての更なる対策と改革についても注視してまいります。

 

ハ.監査役監査の状況

監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役の職務執行について、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなどして、主として適法性の観点から監査を行っています。

監査役は、監査役会において決議された監査基準、監査方針、監査計画等に基づいて監査を実施しています。

常勤監査役は、監査計画に基づき複数箇所の国内外主要事業所の業務及び財産の状況を調査するとともに、必要に応じて随時各部門から業務の執行状況を聴取しています。

また、常勤監査役は、取締役会以外にも、グループ経営上の重要事項を審議するための「グローバル経営会議」に陪席するとともに、グローバル法人への往査時にグローバル法人の取締役等との意見交流を実施しています。

さらに、リスクマネジメント委員会等にも陪席するなど、グループ各社の経営状況や経営課題・リスクへの対応状況などグループ全体の状況の把握に努めています。

 

ニ.会計監査人および内部監査室との連携

監査役会は、会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中は定期的に四半期報告や職務の執行状況等について聴取し、期末には監査結果の報告や監査品質にかかる説明を受けています。
 常勤監査役は、日頃から、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなどコミュニケーションの強化に努めるとともに、緊密な連携を図っています。
 監査役会は、内部監査室および会計監査人との間では、定期的に「三様監査連絡会」を開催し、監査役全員の出席のもと被監査部門に対する監査情報を共有し、監査の実効性の向上を図っています。
 「三様監査連絡会」においては、内部監査室より国内外の事業所監査、J-SOX監査にかかる状況等について報告を受けるとともに、会計監査人からは国内外の事業所への往査結果のほか、職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じてそれぞれに説明を求めました。
 また、監査役会は、会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて報告を受け、会計監査人との間で意見交換を行いました。

 

 

② 内部監査の状況

内部統制システムの実効性を高めるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する内部監査人から構成される内部監査室において、取締役会決議をもって定める「内部監査基本規程」に基づき、各年度の監査計画等を策定し、被監査部門及びグループ会社のリスク調査と評価を主体とした内部監査を実施しています。

監査役、会計監査人、内部監査室は、年度毎の監査方針および監査計画の策定などに対して定期的に連絡会議(三様監査連絡会)を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、有効な監査を行うための活動を実施しています。
 なお、内部監査の結果報告は、取締役会に報告するほか、監査役会、内部統制部門に報告しています。内部統制部門は、内部監査室、会計監査人等と交流しながら、内部統制の水準向上に向けた活動を展開し、その取り組み計画や状況を社外取締役、社外監査役が参加する取締役会へ半期毎に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2010年度以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  荒井 巌

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  吉永 竜也

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   8名

その他の補助者 24名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、「会計監査人の評価及び選定の基準」を定めています。

会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定にあたっては、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、かつ、「会計監査人の評価及び選定の基準」に従って、監査計画の内容および監査の実施体制、監査報酬見積等の妥当性、海外に事業展開する当社グループに対応できる見識の有無、さらには品質管理体制や独立性、専門性、監査実績など様々な要素を、監査役会で総合的に評価検討し、会計監査人の選解任・不再任議案の内容を決定しています。

 

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。

 また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

 

 

(会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項)

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要は次のとおりです。

(1)処分対象

太陽有限責任監査法人

(2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会では、「会計監査人の評価及び選定の基準」に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、会計監査人に対する業務執行部門(財務本部、内部監査室等)の評価を確認するなど、総合的に会計監査人の評価を行っています。

また、会計監査人の太陽有限責任監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、監査役会において検討を行った結果、太陽有限責任監査法人の職務執行に問題はないものと評価しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

34

連結子会社

30

34

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラント・ソントン)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

39

3

43

2

39

3

43

2

 

 

c.監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。

なお、監査報酬につきましては、監査内容および日数などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査報酬について、財務本部からの提案に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠などを確認のうえ、監査役会内規「会計監査人の評価及び算定の基準」の「監査報酬」に係る規定に基づいて必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の監査報酬に関し、当該提案の通り同意することに全員異議なく、承認可決しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ. 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を高めることを基本方針として、取締役の報酬等に関する制度の決定方針、株主総会の付議内容等について、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しています。当事業年度における当該決定方針の概要は、以下のとおりです。

(ⅰ)業績連動報酬(賞与)と業績連動報酬以外の報酬(基本報酬および譲渡制限付株式の付与)にあっては、おおよそ1:2の割合を目途として配分します。

(ⅱ)月例固定の金銭報酬として、他社例等を参酌するとともに、各取締役の担当職務の職責、活動内容等を勘案して、各取締役に支給する基本報酬を算定します。

(ⅲ)各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与します。

(ⅳ)業績連動報酬として、短・中期的な業績向上意欲を高めるために、前事業年度の営業利益を業績指標として、当事業年度終了後4ヶ月以内に支給する賞与について、その達成度に応じて前事業年度の額を加減算するよう勘案するほか、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて個人別の支給額を決定するものとします。

なお、2021年6月22日開催の当社第74期株主総会の決議をもって、株式報酬型ストックオプション制度は廃止され、また、同日開催の取締役会の決議をもって、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与することとなりました。

また、個別の取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬および(業績連動型報酬の対象となる)賞与については、国内外事業ほか担当業務、その貢献度等に応じて、前事業年度の基本報酬および賞与の額を加減算して配分することとし、また、社外取締役にあっては、他社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。なお、2023年2月24日開催の臨時株主総会において選出された新任の社外取締役については、同臨時株主総会の決議により、一人当たりの基本報酬額を1事業年度につき12,500,000円としております。

 

2016年度から2023年度(当事業年度)の業績連動型報酬の対象となる取締役の員数および報酬等の総額、ならびに、その指標となる前事業年度の営業利益の目標および実績は、下表のとおりです。

営業利益(百万円)

業績連動型報酬の対象となる取締役の員数(名)

 業績連動型報酬の対象となる
 取締役の報酬等の総額(百万円)

事業年度

目標

実績

達成度

事業年度

員数

基本
報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

ストックオプション

2022年度

(第76期)

6,300

2,111

33.5%

2023年度

(第77期)

6

103

57

10

170

2021年度

(第75期)

5,400

5,440

100.7%

2022年度

(第76期)

4

104

27

11

143

2020年度

(第74期)

5,000

5,330

106.6%

2021年度

(第75期)

5

145

71

16

232

2019年度

(第73期)

5,200

4,891

94.1%

2020年度

(第74期)

4

150

69

219

2018年度

(第72期)

5,800

5,206

89.8%

2019年度

(第73期)

4

163

67

231

2017年度

(第71期)

5,700

5,728

100.5%

2018年度

(第72期)

4

156

67

224

2016年度

(第70期)

5,200

5,445

104.7%

2017年度

(第71期)

5

144

67

212

2015年度

(第69期)

5,400

5,199

96.3%

2016年度

(第70期)

4

130

73

204

 

 

 

(取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限者の氏名・名称、その権限の内容・裁量の範囲)

取締役の報酬等の額・算定方法の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申の結果を踏まえて、取締役会で審議のうえ、これらの決定方針を決定しています(※ⅰ)。なお、個別の取締役の報酬等の額については、2023年6月20日までは、当該取締役会の決議により、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の活動内容、担当職務、貢献度等の評価を行うのが最適であると判断したため、代表取締役社長 岡田隆夫に対し、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう委任しています(なお、2023年6月21日以後に支給する分の個別の取締役の報酬額等の決定にあっては、取締役会で決定しています。)。また、その決定内容に関し、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を得て、その妥当性・透明性を確保しています。

なお、取締役会は、2023年4月、当該委員会への諮問および同委員会からの答申を経て、2023年3月以後に在任する社外取締役に対する個人別の基本報酬について、一人当たり1事業年度につき12,500,000円として月額計算される額を支給することを決議しています。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

上記の取締役の個人別の報酬等の内容等にあっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会(2023年6月20日までに支給された分については、取締役会の委任に基づき代表取締役社長 岡田隆夫。以下この項目において同じ。)が指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会がその答申内容を尊重して決定したものであり、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

 

ロ. 監査役の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針、ならびに、その決定権限者の氏名・名称および権限の内容・裁量の範囲

監査役の報酬等については、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、監査役の協議をもって、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等の状況等に応じてその額を算出、決定しています。

※ⅰ. 役員報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動内容

指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により定める手続に沿って、過半数の独立社外取締役で構成する委員が客観性、透明性および公正性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて役員の報酬等に関する株主総会の付議、決定方針の改定等の起案内容、また、取締役会(2023年6月20日までに支給された分については、取締役会の委任に基づき代表取締役社長 岡田隆夫)の諮問に応じて取締役の個人別の基本報酬および賞与の額の評価の内容、ならびに、譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件の内容に関し、必要に応じて委員が審議等のうえ、決定方針との整合性の照合、考査を行うこととしています。なお、当事業年度において、当委員会では5回の委員会の開催、審議等を経て、これらの照合、考査が行われており、当該各内容と決定方針との不整合は確認されておりません。

ⅱ. 役員報酬等に関する株主総会の決議の年月日および当該決議の内容

取締役および監査役の報酬は、2022年6月23日開催の第75期定時株主総会において取締役が年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。)と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は6名)です。監査役については2007年6月27日開催の第60期定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第74期定時株主総会において、取締役(ただし、社外取締役を除く。)を対象として、当該各取締役の担当職務の活動内容、業績の貢献度等に応じて譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、譲渡制限株式報酬の額および付与株式数を年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)および年200,000株以内とすることが決議されています。また、この決議をもって、2013年6月25日開催の第66期定時株主総会において決議された(年額100百万円以内で新株予約権を発行する)株式報酬型ストックオプション制度は、既に付与済みのものを除き、廃止しました。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。

 

さらに、2023年2月24日開催の臨時株主総会において、同株主総会決議により選出された社外取締役一人当たりの基本報酬額を1事業年度につき12,500,000円とするとともに、社外取締役に対する中期インセンティブ報酬としてべスティング期間を3年間とする株価条件が設定されていない事後交付型株式報酬を付与することについて、決議されています。なお、当該臨時株主総会終結時点の社外取締役の員数は6名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

金銭報酬

非金銭報酬等

固定報酬

業績連動報酬

基本報酬

賞与

譲渡制限付

株式報酬

 事後交付型
株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

170

103

57

10

6

監査役
(社外監査役を除く)

35

35

2

社外役員

120

91

28

9

 

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与、取締役の職務執行にかかる費用を含んでいません。

   2 取締役の支給人員および報酬等には、当事業年度中に退任した取締役3名(うち、社外取締役0名)、監査役の支給人員および報酬等には、当事業年度中に退任した監査役1名(うち、社外監査役1名)の人数および支給額を含みます。

   3 当事業年度における取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)による新株予約権の発行はありません。

   4 非金銭報酬である株式報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対して、2023年8月18日付けで、同日から2063年8月18日までを譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与しています。

   5 当社は、2007年6月27日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した株式を純投資目的である投資株式とし、その他目的をもって取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

(保有方針)

取引先企業等との取引関係の維持・強化により、当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上に資すると合理的に判断する場合に、当該企業等が発行する株式を取得、保有することとしています。

 

(保有の合理性を検証する方法)

毎年定期的に、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査のうえ、その全部または一部の保有の継続または処分による縮減を検討、判断しています。

 

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

保有先との取引状況や経済合理性等に基づき、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証しており、当事業年度においては2023年5月12日の取締役会において実施いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

6

118

非上場株式以外の株式

31

10,761

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2

取引先持株会を通じた取得のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

222

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果(注)1
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱クボタ

770,000

770,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

1,835

1,539

住友不動産㈱

308,000

308,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

1,785

918

㈱酉島製作所

488,000

488,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

1,387

765

富士電機㈱

100,000

100,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

1,025

520

澁澤倉庫㈱

280,200

280,200

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

867

622

㈱大気社

143,000

143,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

664

526

㈱内田洋行

74,200

74,200

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

519

364

戸田建設㈱

474,000

474,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

484

327

㈱りそなホールディングス

258,100

258,100

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため


(注)5

245

165

三精テクノロジーズ㈱

191,500

191,500

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

243

154

㈱ダイヘン

24,600

24,600

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

228

109

㈱みずほフィナンシャルグループ

68,926

68,926

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため


(注)5

209

129

福山通運㈱

52,935

52,935

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

191

190

㈱きんでん

60,000

60,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

161

95

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱

71,190

71,190

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

138

106

積水樹脂㈱

53,300

53,300

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

127

110

㈱滋賀銀行

29,400

29,400

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため

123

78

サンワテクノス㈱

50,040

50,040

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

119

97

㈱テーオーシー

118,500

118,500

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

86

75

第一生命ホールディングス㈱

16,600

16,600

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため

63

40

上新電機㈱

24,000

24,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

55

46

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

13,000

6,500

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため(注)2


(注)5

43

29

㈱淺沼組

9,953

9,689

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
(株式数が増加した理由)(注)3

39

30

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,600

3,600

(保有目的)金融取引関係の維持、強化のため


(注)5

32

19

イオンディライト㈱

8,504

8,036

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
(株式数が増加した理由)(注)3

30

24

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果(注)1
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

東洋テック㈱

18,900

18,900

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

24

18

㈱共立メンテナンス

4,032

4,032

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

14

21

ナカバヤシ㈱

15,000

15,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

8

7

南海辰村建設㈱

10,000

10,000

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

3

3

㈱長谷工コーポレーション

1,200

1,200

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

2

1

Jトラスト㈱

2,443

2,443

(保有目的)昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため(注)4

1

0

㈱淀川製鋼所

77,800

昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しました。

211

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

204,000

金融取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しました。

172

京阪神ビルディング㈱

107,000

昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しました。

127

 

(注) 1 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

2 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

3 発行会社の取引先持株会を通じた取得により、株式数が増加しています。

4 Jトラスト㈱の端数株式を処分したことにより、1株未満の株式が減少しております。

5 発行会社の子会社は、当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。