1 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
2 棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
(4) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
4 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 店舗閉鎖損失引当金
閉鎖を決定した店舗について、将来の店舗閉鎖損失に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
(4) 株主優待引当金
株主優待制度に伴う支出に備えて発生が見込まれる金額を計上しております。
5 収益及び費用の計上基準
当社は和食ダイニングレストランを中心とした外食産業を営んでおり、顧客から注文を受けた飲食物を提供した時点で、履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.固定資産の減損
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗固定資産の帳簿価額を下回る店舗について、回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失として認識しております。
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の5類への移行により、景気は穏やかな回復基調にありますが、不安定な国際情勢を背景に円安などによる物価の上昇はしばらく続くものと思われます。外食業界においては、原材料価格の上昇をはじめ、人手不足による人件費関連コストの上昇等あるものの、コストの最適化に努めた店舗運営を進めることで、緩やかながら改善傾向は継続しております。減損損失の認識要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会が承認した店舗ごとの翌事業年度の損益予算を基礎としており、将来の売上高等に係る主要な仮定が含まれております。
これにより、当事業年度において、固定資産の減損損失を27,510千円計上いたしました。
なお、当該金額は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、利益計画による将来キャッシュ・フローの見積りに使用した条件及び仮定に変更が生じ、業績に影響がある場合には、将来において追加の減損損失を計上する可能性があります。
2.繰延税金資産の回収可能性
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は将来減算一時差異等に対して、翌事業年度の利益計画に基づく課税所得の見積りに基づいて、回収可能と判断した金額について繰延税金資産を計上しております。
翌期の利益計画については、「(固定資産の減損)」の記載と同様の仮定を前提としております。
課税所得が生じる時期及び金額は、経済状況や社会環境の変動等によって影響を受ける可能性があり、市場環境の悪化等により当初の見積りの見直しが必要と なった場合、繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
※1.国庫補助金等により取得した資産につき、取得原価から直接減額した圧縮記帳額は、次のとおりであります。
※2.建設協力金
長期貸付金は全て建設協力金であります。
※3.当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座借越契約及び取引銀行1行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
※1.顧客との契約から生じる収益
売上高に計上した収益のすべてが顧客との契約から生じる収益であるため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
※3.他勘定振替高
※4. 主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は次のとおりであります。
※5.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
※6.雇用調整助成金
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため店舗休業を実施し、それに伴う休業手当の支給にかかる雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給申請額及び決定額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
※7.固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
※8.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
※9.減損損失
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行い減損会計を適用しております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額(63,998千円)を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行い減損会計を適用しております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額(27,510千円)を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。
※10.店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社は、以下のとおり店舗閉鎖損失を計上いたしました。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
※11.店舗閉鎖損失引当金繰入額
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社は、以下のとおり店舗閉鎖損失引当金繰入額を計上いたしました。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社は、以下のとおり店舗閉鎖損失引当金繰入額を計上いたしました。
※12.補助金収入及び固定資産圧縮損
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
補助金等の受入額は「補助金収入」として営業外収益に計上するとともに、当該補助金等にかかる固定資産の圧縮記帳額は「固定資産圧縮損」として特別損失に計上しております。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
2 重要な非資金取引の内容
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主に店舗における厨房機器(工具、器具及び備品)であります。
無形固定資産
ソフトウェアであります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、主に飲食店運営事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と当座借越契約を締結しております。
デリバティブは、リスクヘッジのみに利用する旨の規程を設けております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先への信用リスクに晒されております。
未収入金は、その他取引先への信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式又は投資信託であり市場価格の変動リスクに晒されております。
建設協力金である長期貸付金、敷金及び保証金は建物を賃借する際に差し入れており、いずれも物件所有者の信用リスクに晒されております。
長期預金は、定期積金であり預入期間は5年を超えないものとしております。
営業債務である買掛金は、すべて1ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、運転資金及び設備資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長のもので6ヶ月後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金については、顧客の現金以外での決済を当社が提携しているクレジットカード会社に限定することによって、回収不能となるリスクの排除に努めております。
敷金及び保証金、長期貸付金は財経部主管で定期的にモニタリングし、取引先毎に財政状況等の悪化による回収リスクの早期把握や軽減を図っております。また、賃借先の集中を極力排除し、個々の債権にかかる信用リスクを僅少に留めることに努めております。
②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、購入の際には安全性の高い銘柄及び商品に限定しております。また、定期的に時価を把握し、価格変動に伴う損失の発生を僅少なものに留めることに努めております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財経部が資金計画を作成・更新しております。月次決済資金に相当する以上の流動性を常に確保する方針としており、一時的な不足が懸念される場合には短期的な銀行借入により賄っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度 (2023年3月31日)
(注1) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」(対象はすべて1年以内の返済予定である。)「未払金」「預り金」「未払法人税等」「未払消費税」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2) 市場価格のない株式等は、(金融商品の時価等に関する事項)の表中には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりでございます。
当事業年度 (2024年3月31日)
(注1) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」(対象はすべて1年以内の返済予定である。)「未払金」「預り金」「未払法人税等」「未払消費税」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2) 市場価格のない株式等は、(金融商品の時価等に関する事項)の表中には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりでございます。
(注3) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度 (2023年3月31日)
当事業年度 (2024年3月31日)
(注4) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度 (2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度 (2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(*)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
敷金及び保証金、並びに長期貸付金
これらの時価については、将来キャッシュ・フローを償還期間に対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
その他有価証券
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社は、水戸商工会議所が主催する確定拠出型の「特定退職金共済制度」に加入しております。社員に対して当社入社時より、一律月額定額掛金(3口=3,000円)を設定し合計5,184千円拠出しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社は、水戸商工会議所が主催する確定拠出型の「特定退職金共済制度」に加入しております。社員に対して当社入社時より、一律月額定額掛金(3口=3,000円)を設定し合計4,707千円拠出しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1 評価性引当額が68,249千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における繰越税金資産の回収可性を判断する際の企業の分類を変更したことによるものであります。
2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年3月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2024年3月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金892,061千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産5,005千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異発生原因の主な内訳
(注)前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1 当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
2 当該資産除去債務の金額の算定方法
不動産賃貸借契約期間と主要な設備の耐用年数を比較し、いずれか長期間に及ぶものを履行までの期間として、当該期間と同一若しくは近似する国債利回りを割引率として資産除去債務の金額を計算しております。
3 当該資産除去債務の総額の増減
(収益認識関係)
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、(注記事項)(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。
3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。
また、顧客企業との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、国内において主に和風ダイニングレストランを中心とした飲食店舗の多店舗展開を行っており、地域的には東京都から宮城県にかけての1都9県(茨城県・栃木県・群馬県・東京都・埼玉県・千葉県・神奈川県・福島県・宮城県・山形県)に出店しております。従いまして、当社のセグメントは出店地域を基盤とした地域別のセグメントから構成されており、「北関東エリア」、「首都圏エリア」、「東北エリア」の3つを報告セグメントとしております。
各セグメントの構成は次のとおりであります。「北関東エリア」は茨城県、栃木県及び群馬県で構成しており期中営業店舗数は40店舗であり、「首都圏エリア」は東京都、埼玉県及び千葉県、並びに神奈川県で構成しており期中営業店舗数は29店舗であり、「東北エリア」は福島県、山形県及び宮城県で構成しており期中営業店舗数は17店舗であります。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、本部における売上及び各報告セグメントに配分されていない全社費用を含んでおります。
2 セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業損失と一致しております。
3 減価償却費、減損損失、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額、
減損損失及び増加額が含まれております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、本部における売上及び各報告セグメントに配分されていない全社費用を含んでおります。
2 セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と一致しております。
3 減価償却費、減損損失、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額、
減損損失及び増加額が含まれております。
4 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
株式会社OUNH(非上場)
(2)重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ホリイ物流(以下「ホリイ物流」)の発行済株式の追加取得を決議し、2024年4月30日付で株式譲渡契約を締結し株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社ホリイ物流
事業の内容 : 食品・酒類・消耗品等の販売等
② 企業結合を行った主な理由
ホリイ物流は、2011年の創業以来当社の主要な仕入先として、食品・酒類・消耗品等の販売を行ってお り、販売先は当社向け100%であり、発行済株式20%を保有する関連会社でありました。今般の株式取得で60%を保有する子会社となることで、従業員の交流をはじめ店舗の出店及び改廃によるグループとしての収益力の向上や競争力の強化に資するものと判断いたしました。
③ 企業結合日 : 2024年4月30日
④ 企業結合の法的形式: 株式取得
⑤ 結合後企業の名称 : 変更有りません
⑥ 取得した議決権比率: 企業結合直前に所有している議決権比率 20%
企業結合日に取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 60%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠:
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000千円
取得原価 30,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 400千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません
(6)支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当
(株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約の締結及び公開買付け不成立による解消)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、株式会社玉光堂ホールディングス(以下「玉光堂HD」という。)と業務提携契約の締結を行うことを決議し、同日付けで玉光堂HDと業務提携契約を締結しました。なお本契約は、麻布台1号有限責任事業組合(以下「公開買付者」といいます。)が2024年5月17日から実施しておりました、公開買付けが成立することを効力発生条件としておりましたが、2024年6月13日をもって終了した当公開買付けの不成立に伴い、玉光堂HDとの業務提携は実施されません。
(1)業務提携の目的及び理由
両当事者は、当社の普通株式を対象とする公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付けにより議決権の過半数を取得し、公開買付者の組合員である玉光堂HDと安定的な資本関係を構築すること、及び、以下に記載する業務提携の実現に向けた、協議、検討を行い、もって両当事者の企業価値の向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。なお、本業務提携契約に定める業務提携契約に関する合意については、本公開買付けが成立することを効力発生条件としております。
(2)業務提携の内容
① 玉光堂が運営する店舗における広告掲示やクーポン券配布等による当社が営む店舗への送客を行うことや玉光堂が営むインターネット通信販売事業のノウハウを活かして当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発すること
② 当社が茨城県筑西市に有する物流センター(商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う)を活用することで、玉光堂HDグループと当社グループの協業による物流の効率改善を行うこと
③ 玉光堂HD及び玉光堂が有する各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社による新規出店を加速し、撤退する店舗についての損失を最小限に抑えること
④ その他、別途合意する事項
(3)業務提携先の概要
① 名称 : 株式会社玉光堂ホールディングス
② 所在地 : 東京都港区赤坂四丁目5番21号バルミー赤坂317号室
③ 代表者の役職・氏名: 代表取締役 鈴木伸也
④ 事業内容 : 音楽・映像ソフト等の製造、輸出入及び販売、電子商取引による通信販売、書籍等出版物等の販売その他の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等
⑤ 資本金 : 100,000千円
(4)業務提携の日程
① 取締役会決議日 : 2024年5月16日
② 業務提携契約締結日: 2024年5月16日