第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,300,000

84,300,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
 (2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,159,800

24,159,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

24,159,800

24,159,800

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2020年11月11日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 2名
当社従業員 73名

新株予約権の数(個) ※

3,600(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

360,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

119(注)2

新株予約権の行使期間

2022年11月28日~

2024年11月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   124

資本組入額  62

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年による退任者及び正当な理由がある場合はこの限りではない。

2.新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。

3.その他新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する契約に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

  なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 (1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

 

 (2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合(ストックオプションの権利行使による新株の発行及び公正発行価額による公募増資を除く。)。


調整後行使価額



調整前行使価額


×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行による増加株式数

 

 (3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間

  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (9)新株予約権の行使の条件

  上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注1)

20,000

23,442,800

1,400

56,998

1,400

22,517

2020年4月1日~

2021年3月31日(注1)

247,000

23,689,800

17,826

74,825

17,826

40,343

2021年4月1日~
 2022年3月31日(注1)

59,000

23,748,800

3,687

78,512

3,687

44,030

2021年8月4日(注2)

91,000

23,839,800

4,959

83,472

4,959

48,990

2022年4月1日~
 2023年3月31日(注1)

121,000

23,960,800

7,139

90,611

7,139

56,129

2022年8月4日(注3)

98,000

24,058,800

4,851

95,462

4,851

60,980

2023年8月9日(注4)

101,000

24,159,800

5,050

100,512

5,050

66,030

 

(注) 1 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加

2 譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格 109円 資本組入額 54.5円

  割当先  当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名及び当社の従業員77名

3 譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格  99円 資本組入額 49.5円

  割当先  当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名及び当社の従業員78名

4 譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格 100円 資本組入額 50.0円

  割当先  当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名及び当社の従業員79名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

11

39

10

26

4,712

4,799

所有株式数
(単元)

126

6,348

135,185

3,653

706

95,538

241,556

4,200

所有株式数
の割合(%)

0.05

2.62

55.96

1.51

0.29

39.55

100.00

 

(注) 自己株式12,300株は、「個人その他」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社フォーバル

東京都渋谷区神宮前5丁目52-2

13,330,300

55.20

FRS従業員持株会

東京都千代田区神田神保町3丁目23-2

451,900

1.87

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田丸ノ内2丁目7-3

284,900

1.17

吉田浩司

東京都品川区

243,700

1.00

石原勝 

新潟県佐渡市 

200,000

0.82

UBS AG LOMDON ASIA EQUITIES
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

144,000

0.59

安田勝彦

埼玉県行田市

130,100

0.53

ML INTL EQUITY DERIVATIVES
(常任代理人 BofA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LOMDON UNITED KINGDOM
 (東京都中央区日本橋1丁目4-1)

 

123,500

0.51

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋1丁目8番12号

121,800

0.50

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

108,042

0.44

15,138,242

62.69

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

12,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

241,433

24,143,300

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

4,200

発行済株式総数

24,159,800

総株主の議決権

241,433

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式18株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区神田神保町三丁目23番地の2

12,300

12,300

0.05

株式会社フォーバル・リアルストレート

12,300

12,300

0.05

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,468

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

12,318

12,318

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年1回期末配当を基本的な方針としており、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当期につきましては、期末配当は1株当たり2.40円となっております。
 また、次期の配当につきましては、1株当たり2.60円の配当を予定しております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月23日

取締役会決議

57,953

2.40

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

 <取締役会>

当社の取締役会は、代表取締役社長の吉田浩司が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役管理部長の早川慎一郎、取締役の加藤康二、取締役SI事業部長の里村歩、取締役OC事業部長の芳賀直樹、取締役(監査等委員)の三浦静雄、取締役(監査等委員)の吉川正幸、取締役(監査等委員)の永井公成の取締役8名で構成されており、定例開催の取締役会のほか、臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議するとともに、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

 <監査等委員会>

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、委員長は常勤監査等委員である三浦静雄が務めております。その他のメンバーは社外取締役の吉川正幸、社外取締役の永井公成の3名で構成されており、定例開催の監査等委員会のほか随時臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役として取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務及び財産の状況について調査し、監査を行っております。

 

当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査等委員会による監視、内部統制の体制についても強化しております。

当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。


当社の取締役会は、取締役8名(2024年6月27日現在)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)、(2024年6月27日現在)で構成されております。監査等委員会は、取締役の業務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査等委員3名は取締役として取締役会に出席し、取締役の業務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)により構成される監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査等委員会が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

ハ 当社における業務の適正を確保するための体制

当社は株式会社フォーバルの子会社であり、その企業集団の一員として情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めてまいります。グループ間における不適切な取引または会計処理の防止に留意いたします。

 

ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

『フォーバル・グループ企業行動指針』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的な行動指針として『フォーバル・グループ役職員行動指針』を整備、社内外の通報窓口である『グループ・コンプライアンス・アラーム制度(内部通報制度)』の活用も含め、反社会的な勢力との一切の関係を遮断することを基本方針としております。また不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するものとしてまいります。

そのため、顧問弁護士等の外部機関と連携し、必要に応じて管轄警察署に協力を要請することとしております。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において18回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

 出席回数

吉田 浩司

18回

18回

早川 慎一郎

18回

18回

加藤 康二

18回

18回

三浦 静雄

18回

18回

吉川 正幸

18回

18回

永井 公成

18回

18回

 

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

1)受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者損害について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とする。

2)受嘱者の行為が1)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、同法第425条第1項の各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

 

ロ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.00%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

吉 田 浩 司

1962年7月3日

1987年2月

株式会社フォーバル入社

1998年4月

株式会社フォーバルテレコム法人営業グループジェネラルマネージャー

2000年4月

株式会社フォーバルコミュニケーションズ代表取締役社長

2002年2月

ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役

2002年6月

株式会社フォーバルテレコム取締役

2006年4月

株式会社ヴァンクール代表取締役社長

2014年6月

当社取締役

2014年8月

当社代表取締役(現任)

2014年8月

株式会社FRSファシリティーズ代表取締役社長

2014年8月

株式会社ヴァンクール取締役

(注)3

 

243,700

取締役
管理部長

早 川 慎 一 郎

1972年8月31日

1998年4月

ラオックスヒナタ株式会社入社

2004年4月

当社入社

2009年4月

当社経理財務部長

2009年6月

当社取締役管理部長(現任)

2015年10月

株式会社FRSファシリティーズ取締役

(注)3

33,300

取締役

加 藤 康 二

1959年3月10日

1996年2月

株式会社フォーバル入社

2003年4月

同社経理部長

2006年6月

同社取締役管理本部長

2007年6月

株式会社フォーバルテレコム取締役

2009年6月

当社取締役(現任)

2014年4月

株式会社フォーバル常務取締役(現任)

2014年8月

株式会社ヴァンクール代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

里村   歩

1971年6月4日

1995年4月

株式会社フォーバルテレコム入社

2010年10月

同社営業部部長

2014年8月

当社SI営業部部長

2022年4月

当社執行役員SI営業部部長

2024年4月

当社執行役員SI事業部事業部長

2024年6月

当社取締役SI事業部事業部長(現任)

(注)3

10,000

取締役

芳 賀 直 樹

1974年11月29日

1997年4月

株式会社フォーバル入社

2009年7月

当社第二営業部部長

2017年4月

当社OC営業部部長

2023年4月

当社執行役員OC営業部部長

2024年4月

当社執行役員OC事業部事業部長

2024年6月

当社取締役OC業部事業部長(現任)

(注)3

28,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

三 浦 静 雄

1958年12月16日

1988年3月

株式会社フォーバル入社

2016年4月

当社入社

2016年4月

当社管理部付部長

2016年6月

当社監査役(常勤)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(常勤)(現任)

(注)4

取締役
 (監査等委員)

 

吉 川 正 幸

1949年1月18日

1974年10月

監査法人中央会計事務所入所

1980年3月

公認会計士登録

1995年6月

中央監査法人代表社員

2007年8月

太陽ASG有限責任監査法人代表社員

2012年8月

吉川公認会計士事務所開設

2015年6月

当社監査役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役
 (監査等委員)

永 井 公 成

1982年8月1日

2010年12月

弁護士登録

2011年1月

法律事務所オーセンス入所

2015年7月

城山タワー法律事務所入所

2017年3月

バルミューダ株式会社監査役

2017年4月

桐蔭法科大学院客員教授

2018年2月

法律事務所ネクシード開設(現任)

2021年6月

ベースフード株式会社監査役(現任)

2022年3月

バルミューダ株式会社取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

315,000

 

(注) 1 取締役吉川正幸氏及び永井公成氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については以下のとおりであります。

   委員長 三浦静雄、委員 吉川正幸、委員 永井公成

  なお、三浦静雄は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年6月開催の定時株主総会終結の時まで

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年6月開催の定時株主総会終結の時まで

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、両名ともに株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の吉川正幸氏は、公認会計士としての専門的な知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、吉川正幸氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役の永井公成氏は、弁護士としての専門的な知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、永井公成氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。

なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員)は、常勤監査等委員、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と意思疎通を図り、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への出席及び月1回または臨時の監査等委員会に出席し、監査上の重要課題について意見を述べております。また、内部監査業務については、社長直轄の内部監査室にて年間監査計画に基づき実施しており、定期的に代表取締役社長に報告しております。社外取締役(監査等委員)は、報告された内部監査結果について常勤監査等委員、会計監査人との連携のもと、業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員3名(常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名)によって実施しております。社外監査等委員のうち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査等委員のうち1名は弁護士の資格を有しており、法務等に関する専門的な知見を有するものであります。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行状況を把握するとともに、適法性、妥当性等その内容を監査しております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

 出席回数

三浦 静雄

15回

15回

吉川 正幸

15回

15回

永井 公成

15回

15回

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役等の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役その他使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

なお、当社の監査等委員会は次のとおりであります。

 委員長 三浦静雄 委員 吉川正幸 委員 永井公成

 

② 内部監査の状況

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(1名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長及びその他の取締役に報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求め、その後改善状況を報告させ改善策の運用状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、取締役会にて、監査等委員である取締役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2011年3月期以降の14年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 小松 亮一

指定有限責任社員・業務執行社員 清水 幸樹

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他9名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)処分対象

 太陽有限責任監査法人

2)処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

3)処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

12,500

13,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

f. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から、前事業年度の監査実績について報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務遂行状況、過去の報酬実績の推移等を確認して、報酬見積りの算出根拠の妥当性を検討し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を作成し、2022年6月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

 

当社の役員報酬は、以下を目的としております。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること

・永続的な企業価値の増大への重点的な取り組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

 取締役(監査等委員であるものを除く。以下同じ。)の報酬については、1.固定給としての基本報酬、2.短期インセンティブ報酬としての賞与、3.中長期インセンティブ報酬として株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬(譲渡制限付株式報酬)から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としております。

 

1.金銭報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定方針

 固定給としての基本報酬は、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して協議した後、最終的に代表取締役社長が決定しております。

 なお、2022年6月22日開催の第28回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内となっております。

 

2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

 短期インセンティブ報酬である賞与は、毎期の業績に応じて支給される報酬であり、経常利益等の目標達成度を業績評価の基本指標とし、これに持続的成長を踏まえ、前期からの増加度合い等も総合的に勘案のうえ、支給額を算定しております。

 

3.非金銭的報酬等の内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定方針

 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎事業年度一定の時期に、業績目標の達成度や役位に応じて決定された譲渡制限付株式を付与しております。

 なお、2022年6月22日開催の第28回定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬の報酬額は年額20百万円以内、10万株以内となっております。

 

4.固定報酬等と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針について

 取締役の報酬については、1.固定給としての基本報酬、2.短期インセンティブ報酬としての賞与、3.中長期インセンティブ報酬として株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬(譲渡制限付株式報酬)から構成することとしております。 

 それらの報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、基本報酬、賞与及び株式報酬の割合を設定しております。基本報酬を含めた報酬の合計額については、企業規模による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた金額を設定しております。

なお、現在のところ業績連動報酬等はございません。

 

5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬(固定)

・役位及び職責に基づいた固定報酬

・年額を12等分して毎月支給

 

賞与

・年度の業績目標達成、及び将来の成長に向けた取り組みを動機づける報酬

・事業年度終了後に業績目標の達成度等に応じて算出した額を一括支給

 

譲渡制限付株式報酬

・中長期的な企業価値の向上を動機づける報酬

・原則として、毎事業年度一定の時期に、業績目標の達成度や役位に応じて決定された数の譲渡制限付株式を付与

 

6.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

 個人別の報酬等の決定については、代表取締役社長吉田浩司に委任しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰し全容を把握していること等、総合的に判断いたしました。その権限の内容は基本報酬(固定)、賞与、譲渡制限付株式の額の決定とします。

 

7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法(上記6.に掲げる事項を除く)

 該当事項はありません。

 

8.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

 該当事項はありません。

 

9.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会で取締役会の報酬関係について決議しております。当該内容は、2022年6月22日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的に同じものであり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

譲渡制限付株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

47,924

33,930

791

13,203

2

監査等委員(社外取締役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

6,000

6,000

2

 

(注) 1. 株主総会決議(2022年6月22日)による役員報酬限度額は以下のとおりであります。

      取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬年額   150,000千円以内

         監査等委員である取締役の報酬年額          40,000千円以内

         当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。

         なお、役員報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、含んでおりません。

         また、当報酬限度額とは別枠として、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬決定につき年額20,000千円以内と2022年6月22日開催の第28回定時株主総会において決議頂いております。

2. 期末現在の人員数は取締役3名、監査等委員である取締役3名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役1名が在任していることによるものであります。

3. 上記の非金銭報酬等の内容は、取締役2名に対する譲渡制限付株式791千円によるものです。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。