第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,960,000

39,960,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

12,867,800

12,875,700

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

12,867,800

12,875,700

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年9月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社代表取締役 1名

当社取締役   3名

当社従業員   11名  (注)1

新株予約権の数(個)  ※

20 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)  ※

普通株式 20,000  (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※

70  (注)3

新株予約権の行使期間  ※

2017年9月11日~2025年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

発行価格   70

資本組入額  35

新株予約権の行使の条件  ※

新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、新株予約権の割当てを受けた時に取締役であった者は、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の退任並びに権利行使により、提出日の前月末(2024年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

募集株式数 × 1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数 + 募集株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

決議年月日

2017年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1名

当社顧問   2名  (注)1

新株予約権の数(個)  ※

20  (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)  ※

普通株式 20,000  (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※

230  (注)3

新株予約権の行使期間  ※

2019年4月1日~2027年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

発行価格   230

資本組入額  115

新株予約権の行使の条件  ※

新株予約権の割当てを受けた者のうち、新株予約権発行時に当社の役員又は従業員である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた時に役員であった者は、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の割当てを受けた者のうち、新株予約権発行時に当社の顧問、コンサルタント等の社外協力者として当社と取引関係にある者は、権利行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要するものとする。ただし、当社の取締役会による承認を受け、かつ、書面による承諾を受けた場合については、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前月末(2024年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問1名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

募集株式数 × 1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数 + 募集株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

決議年月日

2019年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

石尾 肇  (注)1

新株予約権の数(個)  ※

5,067[4,988]  (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)  ※

普通株式 506,700[498,800]  (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※

1,152  (注)3

新株予約権の行使期間  ※

2020年7月1日~2029年8月25日  (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

発行価格   1,152

資本組入額   576  (注)5

新株予約権の行使の条件  ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※

(注)8

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、石尾 肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付され、2021年6月28日に受益者として当社役職員等71名に交付されております。

当社従業員及び子会社従業員の退職による権利喪失、当社への復帰、当社子会社への転籍、当社子会社取締役の就任、当社子会社の取締役の任期満了退任及び当社顧問等の契約終了並びに権利行使により、提出日の前月末(2024年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員18名、当社顧問等1名、当社元顧問等2名、子会社取締役4名、子会社従業員28名、子会社顧問等1名、子会社元取締役1名となっております。

2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割引日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2020年7月1日から2029年8月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。)のみが、本新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、2020年3月期から2023年3月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)17億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70%

(b)25億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100%

③受益者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

8.組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記7に準じて決定する。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10.その他細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

 

 

決議年月日

2022年4月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   3名  (注)1

新株予約権の数(個)  ※

350  (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)  ※

普通株式 35,000  (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※

2,166  (注)3

新株予約権の行使期間  ※

2025年4月14日~2032年4月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

発行価格   2,166

資本組入額  1,083  (注)4

新株予約権の行使の条件  ※

当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由であると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.付与対象者の当社取締役就任及び当社従業員の退職による権利喪失により、提出日の前月末(2024年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりとする。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得条項は次のとおりとする。

(1) 以下のi、ii、iii、iv又はvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

i   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ii  当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

iii 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

iv  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

v   新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 新株予約権者が、下記 11.(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

i  交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ii 組織再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記5.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件は、次の事項に準じて決定する。

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由があると甲の取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

150,000

12,350,000

12

1,064

12

1,004

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

30,000

12,380,000

2

1,067

2

1,007

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

30,500

12,410,500

17

1,084

17

1,024

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

30,300

12,440,800

24

1,109

24

1,049

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

427,000

12,867,800

36

1,145

36

1,085

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

23

26

37

13

2,885

2,993

所有株式数(単元)

22,426

3,342

4,064

1,101

561

97,109

128,603

7,500

所有株式数の割合

(%)

17.44

2.60

3.16

0.85

0.44

75.51

100.00

(注) 自己株式395株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

宮下 幸治

フィリピン パシッグ市

5,355,000

41.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,250,400

9.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

606,500

4.71

丸本 桂三

東京都文京区

373,000

2.90

丸谷 和徳

東京都目黒区

350,000

2.72

日本テクノロジーベンチャーパートナーズi-S2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 村口 和孝

東京都世田谷区等々力4丁目1番1号

225,000

1.75

佐々木 嶺一

東京都品川区

214,000

1.66

株式会社ストレッチ

東京都文京区本郷3丁目34番3号 本郷第1ビル5F

204,100

1.59

三井住友信託銀行株式会社(信託口 甲12号)

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

200,000

1.55

上森 雅子

東京都渋谷区

195,000

1.52

8,973,000

69.73

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)           1,241,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)       254,600株

2.三井住友信託銀行株式会社(信託口 甲12号)200,000株は、宮下幸治氏が委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については同氏が指図権を留保しております。

3.2023年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、りそなアセットマネジメント株式会社が2023年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名及び名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等の保有割合

(%)

りそなアセットマネジメント株式会社

東京都江東区木場1丁目5番65号

1,123

9.03

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,860,000

128,600

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,500

発行済株式総数

 

12,867,800

総株主の議決権

 

128,600

(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式95株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アイ・ピー・エス

東京都中央区築地4丁目1番1号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式

395

395

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への還元につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、達成した業績を反映した適切な配当を、継続して実施していくことを基本方針といたします。

 当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら適切な配当の実施を検討していく方針です。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益成長等を勘案し、中間配当を1株につき17.5円、期末配当を1株につき19.5円、合計37円としております。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は16.4%となります。

 内部留保については、今後の成長に資する設備投資や経営基盤の強化等に有効活用してまいります。

  なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当金

(円)

2023年11月10日

217

17.5

取締役会

2024年6月26日

250

19.5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

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 当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。

a)取締役、取締役会

 当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役 宮下幸治、専務取締役 上森雅子、取締役 中原茂樹、川渕正光及び社外取締役 村口和孝、雪丸暁子の6名で構成しております。

 当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

 当期は、臨時取締役会を含め17回開催し、商談のため1回欠席となった取締役中原茂樹を除き他の取締役および監査役がすべての取締役会に出席しております。取締役会においては、事業計画・予算の承認、当社および子会社の事業の進捗状況の監督、重要プロジェクトの進捗管理、資金調達の決定等を行っております。

 

b)監査役、監査役会

 当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役社外監査役の平田将士、社外監査役の西村誉弘、岡﨑友子の3名で構成しております。社外監査役のうち2名は会計又は法律の専門分野に精通しております。

 当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画に基づく監査実施状況を確認、内部監査室からの報告及び意見交換、事業の進捗及び取締役の業務執行等の監査を行うとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況等を監査し、経営の健全性の確保を図っております。

 

c)内部監査室

 当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長 苅谷政美及び室員1名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、取締役会及び監査役会に出席し、内部監査の進捗状況などを適宜報告しております。さらに、監査役や会計監査人との意見・情報交換等を通じて、内部監査業務の強化を図っております。

 

d)指名・報酬委員会

 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役となっており、取締役会の諮問機関として、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。

 当期は2回開催し、委員全員が出席し、取締役の選任およびその報酬等に関する諮問事項について審議しております。

 

 当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年5月における改正会社法の施行以降、必要事項を基本方針に追加修正する決議を行っており、最終決議は2021年3月30日です。

 当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。

a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。

・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。

・当社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を設置し、当社の役職員に周知し、適切な運営を行います。

・役職員の職務執行の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部門による、当社及び子会社全体の監査を実施し、代表取締役に内部監査の状況について、報告します。

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断します。

 

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係る情報を保存及び管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。

 

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を定め、その徹底を図ります。

・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。

 

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会等での決定に基づく職務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

・組織のスリム化、簡素化、ITの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

 

e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営に係わる重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、当社の取締役会において決定します。

・当社の関係会社への指導と支援を円滑に遂行して適切に管理することにより、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に、関係会社管理規程を定めています。

・当社は子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付け、子会社の独自性を尊重しつつ、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

・モニタリングや必要に応じて子会社の監査実施により、内部管理体制の適切性や有効性を検証します。

 

f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

・内部監査部門の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は当該使用人に対して、これを命じるものとします。

・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

 

g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

① 監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して事前に監査役の意見を尊重して、同意を得るものとします。

② 監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

 

h)取締役及び使用人が監査役に報告する体制

① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

② 当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人(以下「当社グループ職員」)は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

③ 当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

 

i)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備しております。

 

j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

 

j)その他監査役の監査が実効的に行われる体制

・代表取締役と監査役は、相互に意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。

・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

・取締役は、監査役が重要な業務執行に係わる会議体に出席できる体制を整備します。

・内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を図ります。

 

 当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。また、各部門・子会社におけるサステナビリティ関係のリスクについては、サステナビリティ委員会にて共有し、対策等を検討することとしております。

 また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

 また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。

 なお、子会社の人事、総務、経理等の管理業務については、当社の管理部及び経理部等の担当部署が指導・育成に努めております。

 

 当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び監査役です。

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員の状況

男性 6名 女性 3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

宮下幸治

1965年2月3日

1985年5月

株式会社リクルート入社

1991年10月

当社代表取締役(現任)

2003年4月

Pilipinas International Marketing Services,Inc.(現 KEYSQUARE,INC.)

President

2010年3月

同社Director

2016年6月

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation Director(現任)

2016年10月

InfiniVAN, Inc. Director

2020年7月

IPS Telecommunication Singapore Pte. Ltd.(現 ISMO Pte. Ltd.) Director and Chief Executive officer

2022年6月

Carrier Domain, Inc. Director(現任)

2022年6月

Shinagawa Healthcare Solutions Corporation Director(現任)

2024年3月

InfiniVAN, Inc. Chairman(現任)

 

(注)3

5,355,000

専務取締役

メディカル&ヘルスケア事業本部長

上森雅子

1969年7月4日

1990年4月

株式会社N.P.S入社

1994年6月

当社入社 営業推進部課長

1998年1月

I.P.S. USA Inc.出向 General Manager

2001年9月

当社営業推進部部長

2007年9月

当社取締役

2010年2月

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation President

(現任)

2010年3月

Pilipinas International Marketing Services,Inc.(現KEYSQUARE,INC.)President

2017年3月

KEYSQUARE,INC. Director

2018年4月

InfiniVAN, Inc. Director

2018年6月

当社専務取締役(現任)

2021年1月

KEYSQUARE, Inc. President

2022年6月

Shinagawa Healthcare Solutions Corporation President(現任)

2022年7月

当社メディカル&ヘルスケア事業本部長(現任)

 

(注)3

195,000

取締役

通信事業本部長

中原茂樹

1959年11月9日

1983年4月

三井物産株式会社入社

2014年9月

同社九州化学品統括

2016年5月

日曹ビーエーエスエフ・アグロ株式会社 取締役

2019年11月

三井物産株式会社

2020年3月

当社管理本部長代理

2020年5月

当社管理部長

2020年6月

当社取締役(現任)

当社管理本部副本部長

2021年2月

当社管理本部長(現任)

2022年4月

当社事業推進本部副本部長

 

KEYSQUARE, Inc. President(現任)

 

InfiniVAN, Inc. Director

2022年6月

Carrier Domain, Inc. Director(現任)

 

ISMO Pte. Ltd. Director and Chief Executive officer(現任)

2022年7月

当社通信事業本部長(現任)

2024年3月

InfiniVAN, Inc. President(現任)

 

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

経営企画本部長

川渕正光

1972年11月22日

1996年4月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2001年11月

三菱商事株式会社入社

2006年8月

モルガン・スタンレー証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2013年1月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 エグゼクティブディレクター

2016年8月

コニカミノルタ株式会社 経営企画部所属(M&Aグループ リーダー)

2022年2月

当社経営企画本部長(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

2022年7月

株式会社アイ・ピー・エス・プロ 取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

村口和孝

1958年11月20日

1984年4月

日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ)入社

1998年7月

株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役(現任)

2007年3月

株式会社ウォーターダイレクト(現 株式会社プレミアムウォーターホールディングス) 取締役(現任)

2012年6月

ぷらっとホーム株式会社 社外取締役

2015年6月

当社監査役(2017年10月退任)

2017年6月

株式会社デンタス 社外取締役(現任)

2017年11月

株式会社ブロードバンドタワー 社外取締役

2018年11月

JESCOホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2019年1月

株式会社ブロードバンドタワー 取締役(現任)

2019年3月

株式会社パルテック 社外取締役(現任)

2021年6月

株式会社ラック 社外取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

雪丸暁子

1977年1月7日

2000年4月

司法研修所入所(54期)

2001年10月

東京地方裁判所 裁判官

2004年7月

最高裁判所在外研究員として、ジョージタウンロースクールに1年間派遣

2008年2月

裁判官退官

弁護士登録

吉岡・辻総合法律事務所

2019年4月

横浜綜合法律事務所(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

2022年8月

佐鳥電機株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)3

0

監査役

(常勤)

平田将士

1964年6月30日

1987年4月

株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2012年6月

同行欧州統括部(ブラッセル)部付部長

2015年1月

同行監査部上席考査役

2015年8月

同行監査部米州駐在/資産管理部米州駐在 部付部長

2019年1月

同行監査部米州駐在/資産管理部米州駐在 部付部長 兼 SMBCアメリカホールディングス会社 内部監査部門長

2020年4月

スターゼン株式会社 顧問

2020年6月

同社常勤社外監査役

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

西村誉弘

1972年4月10日

1995年4月

碧海信用金庫入社

2005年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

2008年5月

公認会計士登録

2013年10月

西村誉弘公認会計士事務所(現リーダーズサポート公認会計士事務所)開設 代表(現任)

2013年12月

税理士登録

2014年4月

税理士法人エムエーパートナーズ(現リーダーズサポート税理士法人) 社員

2015年4月

リーダーズサポート税理士法人 代表社員(現任)

2015年10月

株式会社フルブリッジ 監査役(現任)

2015年10月

岐阜製版株式会社 監査役(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

2017年7月

プリントネット株式会社 社外取締役

 

(注)5

0

監査役

岡﨑友子

1981年8月6日

2007年12月

弁護士登録

外国法共同事務法律事務所リンクレーターズ

2013年9月

Gatmaytan Yap Patacsil Gutierrez & Protacio(C&G Law)

2017年6月

T&K法律事務所(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

5,550,000

(注)1.取締役村口和孝及び雪丸暁子の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役平田将士、西村誉弘及び岡﨑友子の3氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2024年6月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2021年6月24日開催の第30回定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 本報告書提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

 社外取締役村口和孝は、ベンチャーキャピタル最大手の株式会社ジャフコ出身で独立系ベンチャーキャピタルの株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ代表取締役で、数多くの企業の株式上場に関わる等豊富な経験と知識を有していることから、その経験及び知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の事業運営全般において適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏が無限責任組合員である組合が当社の株式601,000株、4.67%(発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する保有株式の割合)を保有しております。当社と同氏との関係はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありませんので、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

 社外取締役雪丸暁子は、長年裁判官及び弁護士として培ってきた豊富な経験や法律知識を有していることから、その経験や知識を活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の経営全般において法律家としての適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

 社外監査役平田将士は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスについても経験と知識を有し、上場会社の常勤監査役に就任しているなど、当社の経営全般において適切な監視監督をいただけるものと判断して社外監査役として選任いたしました。また、同氏は当社の重要な借入先である株式会社三井住友銀行(当社の借入金額は連結総資産の2%以上)に2020年3月まで在籍しておりましたが、当社の担当となったことはなく、現在は同行を退職しており、退職後4年が経過していることから、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

 社外監査役岡﨑友子は、弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、相称して「社外役員」という。)が経営者から独立した立場での経営の監視・監督を行えることが重要であると考え、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外役員の独立性判断基準を定めました。社外役員の専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、選任し、全ての社外役員を株式会社東京証券取引所に届けている独立役員として届けております。

 また、当社は独立性を有した社外役員を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

 なお、社外役員の独立性判断基準は、以下の当社のウェブサイトに掲載しております。

     https://ipsism.co.jp/ir/governance/

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、内部監査室から適宜取締役会にて内部監査の進捗状況等の報告を受けております。さらに、社外監査役は、監査役会にて内部監査の進捗状況等の報告を受けております。また、社外取締役及び社外監査役は、適時内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行う等の相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役会制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役は3名)で構成しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、重要な海外子会社に訪問し、事業状況の監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議、経営戦略会議等重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な部門の監査、情報収集、意見交換等の業務監査を実施することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、各部門での帳票の確認や聞き取り等を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。

 

 監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況

 当事業年度は13回開催し各監査役の出席率は100%でした。(各監査役の出席状況は、稲垣耕一氏は13回/13回、西村誉弘氏は13回/13回、岡﨑友子氏は13回/13回。)

 

 当事業年度における監査役会の具体的な協議事項および検討内容/報告事項は次のとおりです。

協議事項

監査方針及び監査計画(監査業務の分担、監査年間スケジュールを含む)の策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査役の報酬、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の監査報酬に関する同意等

検討内容/報告事項

代表取締役その他経営幹部との意見交換の内容、各部門への業務監査の内容、国内事業所・海外子会社への往査の内容、経営戦略会議の内容、サステナビリティ委員会の活動内容、取締役会付議事項及び報告事項の事前説明、会計監査人との意見交換の内容、その他取締役の職務執行に関する重要事項等

 

 当事業年度における監査役会の会計監査人と内部監査部門との相互連携の具体的な内容は次のとおりです。

会計監査人

ⅰ.会計監査人から四半期決算毎の監査結果に関する報告聴取、意見交換(KAMの選定に関する意見交換を含む)

ⅱ.四半期毎の常勤監査役との意見交換(内容は監査役会にて報告)

内部監査部門

ⅰ.内部監査部門から監査役会にて監査状況に関する報告聴取、意見交換

ⅱ.常勤監査役との随時の意見交換

 

② 内部監査の状況

 当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室が、各部門・連結子会社と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検討するとともに、必要に応じて海外子会社を直接訪問し、内部監査を実施したうえで、内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また、内部監査室は、取締役会または経営戦略会議において定期的に内部監査の進捗状況等を報告しております。さらに、内部監査室は、監査役会において原則毎月の内部監査の進捗状況の報告と意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人と意見交換を行い、内部統制体制の充実を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桐川 聡

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山田 大介

 

d.監査業務における補助者の構成

 公認会計士3名、その他の補助者12名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の能力・品質管理体制・独立性・監査報酬等を総合的に判断して選定しております。その結果、監査役会は太陽有限責任監査法人を再任しております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 会計監査人が会社法第340条第1項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任又は不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

 太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

(3) 処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 監査役会は、上記処分の内容及び業務改善計画の概要について、同監査法人から説明を受け、当社の監査業務に支障がないものと判断しております。また、今後も、業務改善計画の履行状況について同監査法人から逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した管理体制、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価し、適正に行われていることを確認しております。なお、金融庁による2023年12月26日付の処分に関しては、上記e.の通り、当社の監査業務に支障のないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

32

25

連結子会社

2

13

32

2

38

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントンインターナショナル)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

5

5

8

0

5

5

8

0

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるISMO Pte.Ltd.は、BDO LLPに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬3百万円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるISMO Pte.Ltd.は、SCS Global PACに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬3百万円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査役会の同意を得ております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の報酬について算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、当社の会計監査を実施するうえで妥当なものであると判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年3月19日開催の取締役会において、取締役の役割、職責等に相応しい水準となる報酬体系を構築するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、指名・報酬委員会の設置に伴い、2022年3月18日開催の取締役会にて一部改訂し、2023年5月26日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止し、2023年6月27日開催の第32回定時株主総会において役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、同日開催の取締役会において一部改定しております。その内容は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役の役割、職責等に相応しい水準とすることを方針とし、「基本報酬」としての金銭報酬を支払うこととしております。

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、業務内容、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、短期業績に基づくインセンティブの機能を備えるよう総合的に勘案するとともに、指名・報酬委員会の意見を尊重して決定するものとしております。

 

 各監査役の報酬額は、監査役の協議により、株主総会にて決議された監査役の報酬限度額の範囲内で、それぞれの職務に応じて、決定されます。

 

 取締役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年6月24日開催の第14回定時株主総会において、年額180百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

 監査役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年6月24日開催の第14回定時株主総会において、年額60百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

 なお、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断し、代表取締役社長 宮下幸治に決定が一任されております。当事業年度に係る各取締役の個人別の基本報酬の額については、株主総会にて決議した報酬限度額の範囲内で、基本報酬の個人別の額の決定に関する方針に従い、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定することが委任されております。また、その取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会の答申及び取締役会決議に沿うものであるか、取締役会にて確認しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

88

86

2

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

27

27

5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.退職慰労金の内容は、2023年6月27日開催の第32回定時株主総会において決議した役員退職慰労金の打ち切り支給前の役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額2百万円(取締役2百万円)であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりませんので、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は、投資株式を保有しておりません。