第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,960,000

12,960,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,436,800

4,436,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,436,800

4,436,800

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)

20,200

4,416,100

11,938

809,639

11,938

729,639

2021年4月1日~
2022年3月31日(注)

20,700

4,436,800

12,627

822,266

12,627

742,266

 

(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

24

26

16

5

3,414

3,486

所有株式数
(単元)

235

2,381

15,580

1,126

33

24,886

44,241

12,700

所有株式数
の割合(%)

0.53

5.38

35.22

2.55

0.07

56.25

100.00

 

(注) 1. 自己株式15,873株は、「個人その他」に158単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有株式数の割合(%)

三甲株式会社

岐阜県瑞穂市本田474-1

1,469,500

33.23

佐藤 弘之

大阪府吹田市

156,600

3.54

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

103,200

2.33

東ヶ崎 尚美

茨城県小美玉市

92,180

2.08

小髙 得央

兵庫県芦屋市

81,300

1.83

岡崎 興也

愛知県名古屋市東区

73,300

1.65

早川 満

三重県名張市

69,320

1.56

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

48,800

1.10

原田 正剛

徳島県海部郡牟岐町

46,300

1.04

古舘 道子

茨城県土浦市

38,680

0.87

2,179,180

49.29

 

(注) 上記の他当社所有の自己株式15,873株があり、持株比率は自己株式を控除して算出しており、表示桁数未満は切捨で表記しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

15,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,408,300

 

44,083

単元未満株式

普通株式

12,700

 

発行済株式総数

4,436,800

総株主の議決権

44,083

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)

  含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アテクト

滋賀県東近江市上羽田町3275番地1

15,800

15,800

0.35

15,800

15,800

0.35

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

15,873

15,873

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題の一つとして考えており、業績の伸長に合わせて、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、特別損失の計上により利益剰余金は減少いたしましたが、将来的な業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、1株当たり10円とさせていただきます。

また、当社は2008年6月26日の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当面は従来どおり期末日を基準日とした年1回の配当を継続してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月10日

取締役会決議

44

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   〈概要及び当該体制を採用する理由〉

当社は取締役会、監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在(2024年6月27日現在)、取締役は5名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役4名)であります。その他に、経営執行委員会、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。

・取締役会

取締役会は社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。月1回以上の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は全員社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、月1回以上の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営執行委員会

2021年6月から執行役員制度導入により設置され、経営執行委員会は執行役員、常勤監査役で構成されており、議長は社長執行役員が指名する者が務めております。業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高めるため、経営執行委員会を月1回開催し、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。

・コンプライアンス・人事評価報酬委員会

コンプライアンス・人事評価報酬委員会は取締役及び社外監査役で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。随時開催されるコンプライアンス・人事評価報酬委員会では同委員会規程に基づき、コンプライアンス体制の整備・運用、当社の経営陣幹部の選任・昇任の確認・検証並びに経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。

 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、〇は構成員)(2024年6月27日現在)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営執行委員会

コンプライアンス・人事評価報酬委員会

代表取締役社長執行役員

大西誠

 

取締役

杉山隆樹

 

 

 

取締役上席執行役員

岩田貴雄

 

取締役執行役員

若林正憲

 

取締役(社外)

福井健太

 

 

常勤監査役(社外)

金森光暢

監査役(社外)

堂前和彦

 

監査役(社外)

草地邦晴

 

監査役(社外)

橋本良子

 

 

 

機関の内容につきましては以下のとおりであります。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めており、取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。

 (a) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6

  号、会社法施行規則第100条第1項第4号)

a. 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため、忠実にその職務を執行する。

b. すべての取締役、監査役、使用人が法令等の遵守を実現するために「コンプライアンスマニュアル」を制定し、これを当社におけるコンプライアンスの手引きとし、コンプライアンスの周知・徹底を図る。

c. コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を取締役会内に設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部統制室によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を実施する。

d. コンプライアンス・人事評価報酬委員会内に「内部通報制度運用規程」に定める窓口を設置する。

e. 当社及び子会社の使用人は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合、「内部通報制度運用規程」に定める窓口である社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。「内部通報制度運用規程」に定める窓口及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会、或いはコンプライアンス担当取締役は、報告者の秘密を厳守し、報告・相談をしたことによって、報告者に不利益な処遇は一切されない。また、外部からの苦情を受けた場合は、速やかに社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。

f. 違反者に対しては「懲罰委員会規程」に基づき、制裁を実施するものとする。

 

 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(会社法施行規則第100条第1項第1号)

a. 当社は、業務上取り扱う情報について、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備する。

b. 個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報取扱規定」に基づき厳格かつ適切に管理する。

c. 「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存する。

d. 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に定めるとおり、常時、これら文書等を閲覧できるものとする。

e. 情報開示については、「情報開示規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する。

 

 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

a. 当社は、当社の主要リスクを経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、法令違反リスク、環境保全リスク、製品・サービスの品質リスク、情報セキュリティリスク、災害リスクであると認識し、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。これらのリスクに対応するために、リスク管理委員会及び事前評価審議会を設置する。

  ・ 取締役及び使用人は「職務権限規程」に基づき付与された権限の範囲内で事業活動し、その事業活動

    に伴う損失(リスク)発生の可能性に注意を払い管理する。付与された権限を越える事業活動を行う

    場合には「稟議決裁規程」等に基づき、全社的に当該事業活動に関する損失(リスク)を管理する。

  ・ 「印章取扱規程」による印章取扱の厳格化を行い管理を強化する。

  ・ 「コンプライアンスマニュアル」により、コンプライアンス意識の向上に努める。

  ・ 環境基本法を始めとする環境関連法規を遵守するべく、ISO14001:2015規格に従って構築された環境

    マネジメントシステムに基づいた運用管理を実施する。

  ・ ISO9001:2015規格に従って構築された品質マネジメントシステムに基づいて、クレーム処理、是正処

    置、予防処置を実施する。特に、重要な問題に対しては、品質保証部が主管となり対応し対策を講じ

    る。

  ・ 「文書取扱規程」、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」、「個人情報保護基本規

    程」、「発明考案取扱規程」を基に、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保することを

    目的とした情報セキュリティ・ポリシーを策定する。

  ・ 事故・災害に対しては、営業を継続するために必要な費用は各種損害保険等の加入により不測の事態

    に備えるほか、法令順守を前提に環境マネジメントシステムも含めて防火・防災組織体制を整備し、

    定期的に避難訓練と合わせた、防火・防災訓練を実施する。

  ・ 不正行為に対する牽制のため、社外からの郵送物の内容確認を適宜実施する。

b. 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動する。

 

 (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3

  号)

a. 取締役会は月1度以上開催するほか、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要な意思決定に関して情報交換を行う。

b. 当社は、社会経済情勢・業界動向・事業状況を踏まえた経営方針に基づき、必要に応じて中期経営計画を策定し、適宜計画を見直す。中期経営計画は、業務遂行上の基本方針及び中期課題として各本部に周知徹底する。

c. 年次予算は、「予算管理規程」に基づき、決定する。

d. 部門別予算の執行状況及び差異分析の結果は、毎月、取締役会に報告される。

e. 基幹システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。

f. 組織ミッション、個人の役割を明確にし、予算に基づき、全社事業計画から組織目標、さらには個人目標まで一貫性を持った成果責任目標を設定するとともに、職務遂行・成果達成に必要な能力・行動特性であるコンピテンシー目標を設定し、これらの目標の達成度評価に基づいた正社員人事・報酬制度を運用する。

g. 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部統制室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。

 

 (e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第

   1項第5号)

   子会社についても経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保するものとする。国内外の子会社の

    管理体制を整備し、「子会社管理規程」を定め子会社の状況に応じて適正な指導・監督を行う。また、子

    会社の取締役は必要に応じて当社の取締役会及び重要なミーティングに参加し適宜適切に業務報告を行う

    ものとする。

 

 (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び

   にその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号及び第3

   号)

a. 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

b. 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。

 

 (g) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

 ・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

  ・子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席を始めとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。

b. 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、当社及び子会社の取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。

c. 当社及び子会社の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、監査役に報告する。

 

 (h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するた

   めの体制(会社法施行規則第100条第3項第5号)

   内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱の禁止を定めている。

 

 (i) 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行において生ずる

   費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)

   取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助

  言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求する時は、当該請求に係る費用が

  監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

 

 (j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7

   号)

a. 代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。

b. 監査役は、内部統制室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。

c. 監査役は、監査の実施に当り必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用できる。

d. 取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。

 

 

 (k) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制(金融商品取引法第24条の4の4及び第193条の2第2

   項)

    当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統

   制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築

   し、かつ適正な運用を行うものとする。

   また、財務報告に係る内部統制において、各組織(者)は以下の役割を確認する。

a. 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。

b. 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。

c. 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。

d. 内部統制室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ 内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提唱する。

 

 (l) 反社会的勢力排除に向けた体制

       当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を遮断、

      排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。

    所轄警察署や滋賀県暴力団追放推進センターとの関係を強化しており、不当要求防止責任者を選任

      し、緊急時対応のための連携体制を構築している。

 

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

上記の内部統制システムの基本方針に基づき、当社は具体的な取り組みを実施するとともに、その実効性につき内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、人事・総務部及び内部統制室が中心となり、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを実施しております。

 

(責任限定契約について)

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

当社と会計監査人は同法427条第1項の規定に基づき、同法423条1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結することができる旨の規定を定款第43条に設けており、責任限定契約の締結をしております。

 

(補償契約について)

当社は大西誠、杉山隆樹、若林正憲、岩田貴雄、福井健太、金森光暢、堂前和彦、草地邦晴及び橋本良子の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

 

(役員等賠償責任保険契約について)

当社は、会社法第430条の3に規定する下記の役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。なお、2024年9月1日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。

(a) 被保険者の範囲

当社および子会社の役員

(b) 保険契約の内容の概要

a. 被保険者の実質的な保険料負担割合

    保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。

b. 填補の対象となる保険事故の概要

       特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追

      及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で

      あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。

c. 役員の職務の適正性が損なわれないための措置

       保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし

          ている。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大西誠

17回

17回

杉山隆樹

17回

17回

若林正憲

13回

13回

福井健太(社外)

17回

17回

石山正信

11回

11回

 

(注)若林正憲氏につきましては、2023年6月21日就任後の状況、石山正信氏につきましては、2023年11月20日の辞任までの状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、下記事項について検討しております。

1.株主総会に関する事項

2.役員に関する事項

3.株式に関する事項

4.決算に関する事項

5.人事・組織に関する事項

6.資産に関する事項

7.借入金に関する事項

8.内部統制システムの整備に関する事項

9.関係会社に関する重要事項

10.その他、会社の経営方針及び経営計画の承認・修正の決定等経営上の重要な事項

 

⑤コンプライアンス・人事評価報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社はコンプライアンス・人事評価報酬委員会を4回開催しており、個々のコンプライアンス・人事評価報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大西誠

4回

4回

若林正憲

3回

3回

福井健太(社外)

4回

4回

樋口善久(社外)

4回

4回

草地邦晴(社外)

4回

4回

橋本良子(社外)

1回

1回

 

(注)若林正憲氏につきましては、2023年6月21日就任後の状況を記載しております。

 

コンプライアンス・人事評価報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個別の報酬額の妥当性、執行役員・部次長の選任・昇任の確認・検証、部次長の人事評価、報酬及び承認の確認・検証について検討しております。

 

⑥取締役に関する事項

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。 

 取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑦取締役会で決議する株主総会決議事項
 (a) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 (b) 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会決議に関する事項

    株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長執行役員

大 西   誠

1961年12月24日

1985年4月

東プラ㈱入社

2014年6月

同社取締役モールドシステム事業部 事業部長

2019年4月

竜舞プラスチック㈱ 代表取締役社長

2022年6月

当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

㈱アテクトコリア代表取締役社長就任(現任)

㈱アテクトエンジニアリング代表取締役社長就任(現任)

上海昂統快泰商貿有限公司董事長就任(現任)

安泰科科技股份有限公司董事長就任(現任)

(注)3

取締役

杉 山 隆 樹

1965年12月22日

1988年3月

三甲㈱入社

2012年6月

同社理事 北海道支店支店長

2016年6月

同社理事 関東支店 次長兼大宮営業所 所長

2019年6月

同社理事 大阪支店 次長兼滋賀営業所 所長(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役上席執行役員

岩 田 貴 雄

1972年5月26日

1996年4月

三甲㈱入社

2016年4月

同社商品設計部課長

2023年6月

当社上席執行役員就任

2024年6月

当社取締役上席執行役員就任(現任)

(注)3

200

取締役執行役員

若 林 正 憲

1958年3月15日

1981年4月

㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2013年4月

㈱陽栄ホールディング経理部長

2017年6月

同社監査役

2019年6月

天昇電気工業㈱常勤監査役

2023年6月

当社取締役執行役員就任(現任)

(注)3

取締役

福 井 健 太

1984年10月20日

2009年12月

有限責任監査法人トーマツ入社

2013年10月

公認会計士登録

2015年2月

税理士登録

2016年1月

福井健太公認会計士事務所開設

(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

金 森 光 暢

1961年4月11日

1984年3月

三甲㈱入社

1994年6月

同社技術本部課長

2008年6月

同社特需部長

2020年9月

同社品質保証部部長

2024年1月

同社資材部参与

2024年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

堂 前 和 彦

1970年9月5日

1994年3月

三甲㈱入社

2009年8月

同社取締役営業部長

2010年8月

同社取締役営業部長

三甲リース㈱取締役営業部長

2016年6月

三甲㈱常務取締役経理部長

日本プラパレット㈱常務取締役

㈱白鳥監査役

2019年8月

三甲㈱専務取締役管理本部長(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

草 地 邦 晴

1968年7月11日

1997年4月

御池総合法律事務所入所

2001年4月

同事務所パートナー就任(現任)

2017年6月

当社監査役就任(現任)

(注)6

監査役

橋 本 良 子

1960年5月19日

1983年3月

松下電工㈱入社

2010年4月

パナソニック電工創研㈱ 出向

2016年4月

立命館大学イノベーション・マネジメント研究センター客員研究員

2017年4月

大阪成蹊大学教授

2018年4月

立命館大学大学院経営管理研究科

非常勤講師(現任)

2019年4月

事業構想大学院大学教授(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

2022年4月

立命館大学OIC総合研究機構

客員研究員(現任)

(注)7

200

 

(注) 1. 取締役 福井健太氏は、社外取締役であります。

2.監査役 金森光暢氏、堂前和彦氏、草地邦晴氏及び橋本良子氏は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役 金森光暢氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役 堂前和彦氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 監査役 草地邦晴氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.監査役 橋本良子氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.所有株式は2024年3月31日時点のものであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。

当社における社外取締役である福井健太氏は、監査法人での永年にわたる会計監査経験を有しており、業務執行に対する監査・監督機能への貢献を期待し選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役である金森光暢氏は、三甲株式会社の技術部門での豊富な経験、ならびに特需部門での営業経験、品質保証部門での分析とリスクマネジメントの経験と幅広い見地を当社の経営に反映していただくことを企図し選任しております。

社外監査役である堂前和彦氏は、三甲株式会社における豊富な営業経験、ならびに事業経営及び経理・管理部門の統括、株式会社白鳥における監査役経験を通じて、会社経営・企業会計分野での豊富な知識・経験を有しており、財務および会計に相当程度の知見を有し、その経験及び幅広い知見を当社の経営に反映していただくことを企図し選任しております。

社外監査役である草地邦晴氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する知見を経営に反映していただくことを企図し選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役である橋本良子氏は、上場会社であった松下電工株式会社の事業企画部門等での豊富な経験及び大学教授としての専門的な見識を経営全般に反映していただくことを企図し選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役及び社外監査役との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

監査役と会計監査人との相互連携につきましては、情報交換会を年数回開催し、お互いの連携をとっております。また、監査役と内部統制室においても同様に行っております。一方、内部統制室と会計監査人との相互連携についても、適宜情報交換を都度行っております。
 なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制室を通じて責任者に対して適宜報告がなされております。また、同様に社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役が取締役会への出席、決裁書の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行状況について監査しております。
 監査役会は2024年6月27日現在、4名の監査役で構成され、監査役4名のうち1名が常勤監査役、3名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会や監査業務上必要な会議への出席、取締役からの報告、各業務執行部門との意見交換、会計監査人・内部統制室との連絡・協議を通して監視・検証しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の監査役会及び取締役会の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

当該事業年度の出席率

監査役会

取締役会

独立社外常勤監査役

樋口善久

100%(22回/22回)

100%(17回/17回)

独立社外監査役

草地邦晴

100%(22回/22回)

100%(17回/17回)

独立社外監査役

橋本良子

100%(22回/22回)

100%(17回/17回)

 

監査役会における主な検討事項として取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等の検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・子会社等の往査、監査環境の整備等により、幅広い情報を収集し、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努めております。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役会のもとに内部統制室を設置し、要員1名を配置しております。監査役と緊密に情報交換を行いながら法規制及び社内ルールの遵守、重要業務の業務監査及び内部統制制度の有効性を評価し、改善の提言を行い財務報告の信頼性確保に努めております。

 

③  会計監査人の状況

(a) 監査法人の名称

 ひかり監査法人

 

(b) 継続監査期間

 2022年以降

 

(c) 業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 岩永憲秀

  指定社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤玲司

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。

同監査法人及び、当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように対策を講じております。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

 a.  選定するに当たって考慮するものとしている方針 

ⅰ  会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の評価及び選定基準項目に従い評価、判断する。

ⅱ 会計監査人の評価及び選定基準項目すべての項目に対する、監査法人の対応内容等について、面談で説明を受けて、適切性、妥当性を評価し判断する。

ⅲ 監査法人が上場会社の会計監査を担当した実績を考慮して判断をする。

ⅳ 会計監査人の解任、不再任の決定方針

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。

 また、上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じると認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出する。

 b.  選定した理由 

 会計監査人の評価基準、選定基準各項目及び監査法人の対応内容等を検討し、ひかり監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断をした。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。

 当監査役会は会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(日本監査役協会)の評価基準項目を評価に有効と判断し会計監査人の評価基準としている。

 評価実査に当たっては、独立監査人の四半期レビュー報告及び監査結果報告を受けて、その都度聴取し説明を受けて、評価項目毎に、一次、二次評価をへて最終評価を行っている。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,500

300

17,000

300

連結子会社

15,500

300

17,000

300

 

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、海外支店経費集計に係る意見書の作成業務についての対価を支払っております。

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社アテクトコリアは、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、監査の報酬等としてウリ会計法人に対して前連結会計年度は1,502千円、当連結会計年度は1,589千円支払っております。

 

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第1項の同意を行なっております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を2023年6月7日開催の取締役会において決議承認し、その概要は下記のとおりです。

(a)確定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の確定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(b)確定額報酬の額、業績連動等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬は確定額報酬が全部を占める。

(c)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定額報酬の額を決定することである。代表取締役社長は当該権限を適切に行使するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会に原案を諮問し、答申を受け決定する。権限を委任する理由は代表取締役社長が各取締役の役位、職責及び能力について最もよく理解しているためである。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コンプライアンス・人事評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会は基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 取締役の報酬について株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2014年6月26日開催の第45回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内)と決議されております。上記決議を行った際の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)です。監査役の金銭報酬の額は、2024年6月26日開催の第55回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。上記決議を行った際の監査役の員数は4名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

24,134

24,134

3

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

15,500

15,500

4

 

(注)上記には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。