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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,112,000 |
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計 |
20,112,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第6回新株予約権(2016年11月14日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議)
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決議年月日 |
2016年11月14日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社従業員 28
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新株予約権の数(個) |
23(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ |
18,400(注)1、5 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
188(注)2、5 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2018年11月15日 至 2026年11月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 188(注)5 資本組入額 94(注)5 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式800株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「募集株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、算定中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2)新株予約権者が、死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、手続に応じそれぞれ再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。詳細は、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に従うものとする。
(1)目的となる再編会社の株式の種類
新株予約権の目的となる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的となる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当に関する事項
権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
5.2018年2月27日開催の取締役会決議により、2018年4月1日付で普通株式1株につき8株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年4月1日~ 2020年3月31日 (注)1 |
84,000 |
6,406,400 |
7,896 |
490,180 |
7,896 |
450,180 |
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2020年4月1日~ 2021年3月31日 (注)1 |
17,600 |
6,424,000 |
1,654 |
491,834 |
1,654 |
451,834 |
|
2021年4月1日~ 2022年3月31日 (注)1 |
5,600 |
6,429,600 |
526 |
492,361 |
526 |
452,361 |
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2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注)1 |
10,400 |
6,440,000 |
977 |
493,338 |
977 |
453,338 |
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2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)1 |
8,800 |
6,448,800 |
827 |
494,165 |
827 |
454,165 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式503,928株は、「個人その他」に5,039単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
なお、株主名簿上の自己株式数と、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
2.「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式293単元が含まれております。
なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、当社は自己株式503,928株を保有しております。なお、自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式29,300株は含まれておりません。
2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は103,000株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分103,000株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社所有の自己株式であります。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式29,300株(議決権の数293個)が含まれております。
3.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 上記のほか「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式29,300株を連結財務諸表において自己株式として表示しております。
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入し、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
① 従業員株式所有制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の評価および当社の業績に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
2024年3月31日時点で自己株式29,300株(30,618千円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しておりますが、今後拠出する予定は未定です。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年5月10日)での決議状況 (取得期間 2023年5月11日~2024年2月29日) |
220,000 |
150,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
218,400 |
149,974,100 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,600 |
25,900 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
0.73 |
0.02 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
0.73 |
0.02 |
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
13,050 |
9,996,300 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
503,928 |
- |
503,928 |
- |
(注)1.保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式29,300株は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、今後の事業展開の拡大及び経営基盤の確立のための内部留保の充実を勘案しながら、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識し、安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。
また、「究極の画像処理検査装置」開発に向けた開発投資も重要施策の一つでもありますため、当社はこの二つのバランスを考えつつ、適宜、最適な配当還元を行って参ります。
これらの方針に基づき、当事業年度(2024年3月期)の期末配当につきましては、1株当たり8円の普通配当に創業20周年記念配当2円を加えた、1株当たり10円の配当を実施することに決定いたしました。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を当社定款において定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンスの徹底、業務執行の公平性と透明性を確保し、内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。
また、当社グループは、業務執行の公平性と透明性を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、取締役に対する経営監視機能の強化、業務執行に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の強化、並びに全てのステークホルダーに対して適切な情報開示に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役7名で構成した定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
b.監査役会
当社では、経営に対する監視の強化を図るため、会社の機関として常勤監査役1名と非常勤監査役2名(計2名の社外監査役)から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、毎月1回開催し、取締役の法令及び定款の遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続をとおして、経営に対する適正な監視を行っております。
さらに、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。
c.内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査室員1名を配置しております。年間にわたる監査計画に沿って、業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を、関係会社を含めた全部署を対象に行っております。監査結果は代表取締役社長をはじめ対象部門長に報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、監査役、会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。
d.リスク管理委員会
当社では、コンプライアンスを統括する機関として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、全体のリスク管理、並びにその方針に関する審議を行い、その結果を必要に応じて取締役会へ報告することで、リスク・マネジメントに向けた適切な対応を図っております。
なお、当社の企業統治体制は以下のとおりです。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
ロ 当該体制を採用する理由
当社の取締役は、社内取締役5名に社外取締役2名を加えた7名、監査役は、社内監査役1名に社外監査役2名を加えた3名が在籍しており、各々が豊富な企業経営の経験と専門知識を有しております。
当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンスの徹底、業務執行の公平性と透明性を確保し、内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としており、業務執行の公平性と透明性を確保するために、取締役に対する経営監視機能の強化、業務執行に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の強化、並びにすべてのステークホルダーに対する適切な情報開示に取り組むことが可能な体制として現状の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
(ⅰ)当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンスマニュアル」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する外、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(ⅱ)当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「コンプライアンスホットライン制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。
(ⅲ)当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。
(ⅳ)代表取締役社長直轄である内部監査室は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。
(ⅴ)当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(ⅵ)当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告される。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
(ⅰ)当社は、業務上取り扱う情報について、「秘密保持規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。
(ⅱ)個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(ⅰ)当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。
(ⅱ)当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行ない、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。
(ⅲ)当社は、重大な事故、災害が発生などの緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「緊急事態対策規程」に則り、管理及び対策を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(ⅰ)取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続について定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(ⅱ)取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。
(ⅲ)当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。
(ⅳ)情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、これを効率的に内部統制を進める手段として活用する。
(ⅴ)組織ごとの業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。
(ⅵ)各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(ⅰ)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
(ⅱ)子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
(ⅲ)子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。
(ⅳ)当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
(ⅴ)当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。
f.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号及び第2号)
(ⅰ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(ⅱ)当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第3号)
(ⅰ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
(ⅱ)監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(ⅲ)取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。
h.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
(ⅰ)代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。
(ⅱ)監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
(ⅲ)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
ロ リスク管理体制整備の状況
当社は、「ヴィスコ・テクノロジーズグループ企業行動指針」の定めるところに従い、公正で誠実な事業活動を行います。また、「リスク管理委員会」は、コンプライアンスを統括する機関として「コンプライアンスマニュアル」、「コンプライアンスホットライン制度」を定め、その研修などを通じて、当社における違反又は不適切な行為を未然防止、他の役職員の違反や不適切な行為を知ったときは速やかに報告する等の運用ルールを徹底し、コンプライアンス活動の推進を図ります。
当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行うために「リスク管理規程」を定め、リスクの種類に応じた予防的な対策をできる限り施すことを基本としております。また、「リスク管理委員会」は、全社のリスク管理、並びにその方針に関する審議を行ない、その結果を必要に応じて取締役会へ報告することで、リスク・マネジメントに向けた適切な対応を図っております。
また、当社は、「緊急事態対策規程」を制定し、会社の緊急事態に直面したときの対応について定めております。役職員にもたらされた急迫の事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、適切に対処するとともに被害を最小限に食い止めることとしております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。
また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者が当社または当社子会社 の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
へ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
出席回数 |
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足立 秀之 |
16回/16回(出席率100%) |
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滝沢 義信 |
16回/16回(出席率100%) |
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池田 欣吾 |
16回/16回(出席率100%) |
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東 正志 |
16回/16回(出席率100%) |
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鈴木 保良 |
16回/16回(出席率100%) |
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鈴木 健二 |
16回/16回(出席率100%) |
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松木 茂 |
16回/16回(出席率100%) |
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役副社長 管理本部長 |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 中国事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 開発技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役鈴木健二は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行に対する一層の監督強化となることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役松木茂は、公認会計士及び税理士として会計・税務・財務に精通しており、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行に対する一層の監督強化となることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役阪本俊幸は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役橋本裕幸は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから適任であると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社では東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を踏まえて「社外役員選任における独立性の判断基準」を設定し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
「社外役員選任における独立性の判断基準」の内容は次のとおりであります。
1.独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役(以下総称して、「社外役員」という。)の独立性判断基準を以下の通り定めております。
2.社外役員の要件
当社における社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断するには、以下各号のいずれかに該当するものであってはならないものとする。
(1)当社及び当社グループ会社(以下、総称して「当社」という。)を主要な取引先とする者、又はその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ。)である場合は、その業務執行者。
(2)当社の主要取引先、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等である場合は、その法人等の一員をいう。)。
(4)最近において、当社の親会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、又は監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)、若しくは当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当していた者。
(5)当社の主要な株主、又は主要な株主が法人等である場合は、その業務執行者。
(6)当社が寄付を行っている先又はその業務執行者。
(7)現在又は過去において当社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、又は使用人であった者。
(8)当社の取締役、監査役、又は使用人の近親者。
(9)上記(1)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役は独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。
また、当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」の定めにより策定した監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して改善勧告を行っております。
社外監査役、会計監査人、及び内部監査部門の連携につきましては、原則として四半期毎に協議の機会を設け、情報共有や意見交換を実施しております。また、これに加えて、適宜必要に応じた、必要なメンバーとの面談等も実施しております。
① 監査役監査の状況
当社では、経営に対する監視の強化を図るため、会社の機関として常勤監査役1名と非常勤監査役2名(計3名の監査役)から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、毎月1回開催し、取締役の法令及び定款の遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続をとおして、経営に対する適正な監視を行っております。
さらに、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役は独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。
さらに、内部監査室と監査役、会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。
なお、社外監査役阪本俊幸は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しております。
また、社外監査役橋本裕幸は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有しております。
監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度では合計14回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
出席回数 |
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大西 正史 |
10回/10回(出席率100%) |
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阪本 俊幸 |
14回/14回(出席率100%) |
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橋本 裕幸 |
14回/14回(出席率100%) |
監査役会では、年間を通じ次のような決議を行うとともに、報告、審議・協議がなされました。
決議 11件: 常勤監査役の選定、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬等の決定の同意、監査報告書、各四半期連結報告書の適正性
当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、各自が独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。
常勤監査役は、年間の監査計画に基づき、役職員との日常的な意思疎通等により社内各部署及びグループ会社5社に対する監査を実施するほか、取締役会以外に、リスク管理委員会等の重要会議にも出席しています。
非常勤監査役は、常勤監査役と随時情報を共有しつつ、国内事業所やグループ会社への往査を実施するなどしています。
また、全ての監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、各取締役との定期的な面談、役職員への質問等の監査手続をとおして、経営に対する適正な監視を行っております。
さらに、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。
さらに、内部監査室と監査役、会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査室員1名を配置しております。「内部監査規程」の定めにより策定した年間監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施し、業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を、関係会社を含めた全部署を対象に行っております。監査業務の状況は、内部監査室員が毎月開催される取締役会において報告を行うことに加え、定期的に監査役に対し報告を行い、監査結果は、代表取締役社長をはじめ対象部門長に報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、監査役、会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
9年間
c. 業務を執行した公認会計士
福井 聡
吉野 修之
継続監査年数については、両氏共7年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士5名、その他7名となっております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定方針として、下記の選定基準を設定し、書面による情報入手、面談、質問等を実施して選定するものとしております。
・監査法人の概要
監査法人の概要はどのようなものか。
監査法人の品質管理体制はどのようなものか。
会社法上の欠格事由に該当しないか。
監査法人の独立性に問題はないか。
・監査の実施体制等
監査計画は、会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。
監査チームの編成は、会社の規模や事業内容を勘案した内容か。
・監査報酬見積額
監査報酬見積額は適切か。
この方針に基づき選定を行った結果、EY新日本有限責任監査法人が当社の監査法人に適当であると判断いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して下記の評価項目を中心に評価を行っております。
・監査法人の品質管理
監査法人の品質管理に問題はないか。
監査法人から、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか。
・監査チーム
監査チームは独立性を保持しているか。
監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。
監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか。
・監査報酬等
監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)の水準及び、非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か。
監査の有効性と効率性に配慮されているか。
・監査役とのコミュニケーション
監査実施の責任者及び現場責任者は、監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。
監査役等からの質問や相談事項に対する回答は、適時かつ適切か。
・経営者等との関係
監査実施の責任者及び現場責任者は、経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。
・グループ監査
海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合、特に海外における不正リスクが増大していることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。
・不正リスク
監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。
監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、当該監査計画が適切に実行されているか。
不正の兆候の有無の検討等、不正リスクへの対応が適切に行われているか。
今期の監査法人について、上記項目のいずれについても適正な対応がなされていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等により監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前連結会計年度との増減を勘案して、価格交渉の上決定しております。
なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積額の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかを検証し、さらに過年度の監査計画と実績の状況を踏まえた妥当性の検討を行った結果として、会計監査人に対する報酬に対して、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の基本報酬額は、2011年6月開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額を年額200,000千円以内として決議されております。個別の取締役への配分については、上記の範囲内で会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮し、取締役会にて代表取締役社長に決定を一任し決定しております。
上記の基本報酬額に加えて、2021年6月開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入すること、及び本制度に係る株式報酬について、取締役の基本報酬額とは別枠で対象取締役に支給する株式報酬の限度額を年額30,000千円以内、株式数の上限を年25千株以内として決議されております。個別の取締役への配分については、取締役会にて割当株式数を決定しております。
監査役の基本報酬額は、2012年6月開催の定時株主総会において、監査役報酬限度額を年額20,000千円以内として決議されております。個別の監査役への配分については、監査役会で決定しております。
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため譲渡制限付株式とし、取締役会決議に基づき譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、毎年一定の時期に当社普通株式の割当てを受けるものとする。なお、割当株式の譲渡制限は、各対象取締役が当社取締役等別途定める役職のいずれからも退任した場合に解除する。
d.金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、取締役会において決定することとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該委任を受けた代表取締役社長は、当該権限を適切に行使しなければならない。なお、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式については、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決定する。
② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の事業活動の持続的な成長及び企業価値の向上につながる株式を保有の検討対象と考えております。
政策保有株式として上場株式を保有する場合は、毎期、取締役会で保有株式の状況について報告を行い、当該株式の保有の合理性及び保有の適否について、当社及び保有先の長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、総合的な検証を行います。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。