## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 77,670,000
計 | 77,670,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,716,257 | 33,716,257 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 33,716,257 | 33,716,257 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月30日（注１） | △951,600 | 33,716,257 | － | 16,332 | － | 24,742

(注）１　2021年２月９日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が951,600株減少しております。

#### (5)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 31 | 25 | 288 | 201 | 63 | 36,985 | 37,593 | －
所有株式数 (単元) | － | 94,105 | 7,223 | 77,634 | 62,166 | 107 | 94,947 | 336,182 | 98,057
所有株式数の割合(％) | － | 27.9 | 2.1 | 23.0 | 18.4 | 0.0 | 28.2 | 100.0 | －

(注) 自己株式1,139,454株は、「個人その他」に11,394単元及び「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目４番２号 | 5,200 | 15.96
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 4,407 | 13.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,647 | 8.13
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | USTX PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 624 | 1.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | USMA P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） | 477 | 1.47
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250番地 | 470 | 1.44
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 462 | 1.42
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 353 | 1.08
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | USMA 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） | 347 | 1.07
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 334 | 1.03
計 | － | 15,324 | 47.04

(注) １ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数2,647千株には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式140千株が含まれております。

２ 上記のほか当社所有の自己株式1,139千株があります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,139,400
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 75,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,403,000 | 324,030 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 98,057 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,716,257 | － | －
総株主の議決権 | － | 324,030 | －

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式140,200株（議決権数1,402個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 日清オイリオグループ 株式会社 | 東京都中央区新川一丁目 23番１号 | 1,139,400 | － | 1,139,400 | 3.37
（相互保有株式） 幸商事株式会社 | 東京都中央区新川一丁目 17番25号 | 75,800 | － | 75,800 | 0.22
計 | － | 1,215,200 | － | 1,215,200 | 3.60

(注) 上記の自己名義所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式140,200株は含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

### （役員向け株式報酬制度）

当社は2018年５月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月より、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下、「取締役等」といいます）に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）を導入しております。

また、2022年４月28日開催の取締役会において、2023年３月末日に終了する事業年度から2025年３月末日に終了する３事業年度を対象期間として、本制度の継続および一部改訂について2022年６月24日開催の第150回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．本制度の概要

当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます）の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

２．信託契約の概要

①信託の種類 　　　　 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②委託者 　 　　　　 当社

③受託者　 　　　　 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④議決権の行使 　　　 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません

⑤信託の期間 　　　　 2018年８月から2025年３月

⑥信託金の上限　　　 合計金300百万円

⑦当社株式の取得方法　自己株式の処分による方法または取引所市場(立合外取引を含む)から取得する方法

⑧対象者に付与される | １事業年度あたり60,000ポイント
ポイント総数の上限

⑨ポイント付与基準　　役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

当初対象期間に対応する必要資金として2018年８月に149百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式47,600株を取得しております。さらに、2021年11月に49百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式16,600株を取得しております。また、2022年12月に299百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が92,800株を取得しております。

なお、2024年３月31日現在において、当該信託口が保有する当社株式は、140,200株であります。

４．本株式報酬制度による受益権およびその他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役および当社執行役員のうち受益者要件を満たす者を対象とする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 963 | 3
当期間における取得自己株式 | 300 | 1

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求） | － | － | 90 | 0
その他(株式交付信託への処分等) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,139,454 | － | 1,139,664 | －

(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 当連結会計年度末および当期間の自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式数140,200 株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。中期経営計画「Value Up＋」においては、最終年度である2024年度の経営目標としてROE８%以上を目指すとともに、2030年度に向けてはROE10％を経営目標に掲げ、積極的な投資による成長と資本収益率の向上に取り組んでおります。この利益成長を伴う資本収益率の向上の成果を株主の皆様に確実に還元するため連結配当性向を重要指標としており、「Value Up＋」の最終年度である2024年度の連結配当性向40%に向けた配当を実施することとしております。

また、内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資や、必要な利益還元への備えなど長期的視野で、株主の皆様のご期待に応えるよう活用してまいります。

この方針のもと、当期の期末配当につきましては、これらを総合的に勘案し、前期の75円から35円増配し、１株につき110円といたしました。なお、これにより、中間配当金60円を加えた年間配当金は、１株につき170円となります。

当社は毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にて定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 取締役会決議 | 1,954 | 60.00
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 3,583 | 110.00

■配当金及び配当性向推移

（注）2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っており、１株当たり配当金は株式併合後に換算した金額を表示しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の追求と、その最大化を通じた人々・社会・経済の発展への貢献を経営理念で掲げており、サステナビリティの実現に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けたいと考えています。「日清オイリオグループビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」）では、当社グループが社会課題を解決し価値を創造する重点領域を定め、社会との共有価値を創造することで成長を遂げるための戦略の指針と2030年に目指す姿を示しています。

この考えのもと、当社グループは、ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

＜2030年に目指す姿＞

私たちは、“植物のチカラ®”と“油脂をさらに究めた強み”で、食の新たな機能を生み出すプラットフォームの役割を担います。そして多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループになります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役９名（うち独立社外取締役３名）で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持つ、独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。2023年度は取締役会を全12回開催しており、取締役会の出席状況においては次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席回数
久野　貴久 | 代表取締役社長 | 12回／12回
尾上　秀俊 | 代表取締役 | 12回／12回
河原﨑　靖 | 取締役 | 12回／12回
小林　　新 | 取締役 | 12回／12回
三枝　理人 | 取締役 | 12回／12回
岡野　良治 | 取締役 | 12回／12回
山本　　功 | 社外取締役 | 12回／12回
町田　恵美 | 社外取締役 | 11回／12回
江藤　尚美 | 社外取締役 | 12回／12回
大場　克仁 | 常勤監査役 | 12回／12回
渡辺　信行 | 常勤監査役 | 12回／12回
草道　倫武 | 社外監査役 | 12回／12回
住田　清芽 | 社外監査役 | 11回／12回

2023年度においては、2022年度と同様、取締役会の実効性向上を目的に、集中的な審議の時間を確保する観点から、取締役会メンバー全員が参加し、終日、議論を行うオフサイトミーティングを取締役会とは別に開催しております。

取締役会およびオフサイトミーティングにおける主な取組みについては、「⑤ 取締役会の実効性評価」をご参照下さい。

また、当社は、環境変化に即応した迅速な意思決定を実践するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会から業務執行権限を委譲され、経営計画や取締役会の方針に則り、取締役の監督のもとで業務執行に携わっております。また、社長執行役員を議長とし、全ての執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、取締役会から委譲された権限範囲内の重要案件に係る意思決定、業務執行状況の報告および確認を行っております。なお、業務執行を監査する目的で常勤監査役が執行役員会に出席しております。

監査役会は、監査役４名（うち独立社外監査役２名）で構成しており、監査役は、取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行、執行役員の業務執行を監査しております。監査役は、会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、内部監査室を兼務する監査役スタッフを２名配置して監査役監査業務の補助を行うとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。監査役会および監査役の具体的な活動状況については、「(3) 監査の状況」をご参照ください。

指名諮問委員会は、委員長である代表取締役社長および社外取締役３名の計４名で構成されており、取締役候補者の検討、評価、原案決定等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。

2023年度は指名諮問委員会を全２回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。

・第１回(2023年９月)：

2024年度の社外役員候補について審議

・第２回(2023年12月)：

2024年度の社外役員候補と経営体制、サクセッションプランについて審議

報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役社長、社外取締役３名および社外監査役２名の計６名で構成されており、主に「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」「取締役の個人別の報酬等の内容」「サーベイデータ等を用いた取締役報酬の体系、水準、業績指標等の検証」などについて審議し、取締役会へ答申いたします。

2023年度は報酬諮問委員会を全３回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。

・第１回(2023年５月)：

2022年度の全社業績および期初に設定した目標（単年度業績に対する貢献、将来に向けた貢献（成長、資本効率、ESG））に対する個人評価に基づく個人別賞与額、2022年度株式報酬、および2023年度役員報酬原案（報酬構成比率・水準、賞与業績指標）を決定

・第２回(2023年11月)：

当社と規模の近い国内主要企業群に関する外部機関の調査結果等に基づき役員報酬制度の動向を検証するとともに、次期中計に向けた役員報酬制度の点検ポイントについて審議

・第３回(2024年３月)：

次期中計に向けた役員報酬制度の在り方（報酬構成比率、報酬水準、業績指標、報酬ガバナンス）や監査役報酬枠について審議

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程ですが、2023年５月31日の報酬諮問委員会の審議に基づく答申を受けて、2023年６月16日開催の取締役会にて2023年度の取締役の固定報酬および賞与支給の条件を決議しております。なお、株式報酬については2022年６月16日開催の取締役会にて決議された株式交付規程に基づき運用しております。監査役の個人別報酬等は2023年６月９日に監査役の協議によって決定しております。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

諮問委員会の構成（◎：委員長、〇：委員）

氏名 | 地位 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
| 出席回数 |  | 出席回数
久野　貴久 | 代表取締役社長 | ◎ | ２回／２回 | ◎ | ２回／３回
山本　　功 | 社外取締役 | 〇 | ２回／２回 | 〇 | ３回／３回
町田　恵美 | 社外取締役 | 〇 | ２回／２回 | 〇 | ３回／３回
江藤　尚美 | 社外取締役 | 〇 | ２回／２回 | 〇 | ３回／３回
草道　倫武 | 社外監査役 | ― | ― | 〇 | ３回／３回
住田　清芽 | 社外監査役 | ― | ― | 〇 | ３回／３回

※2024年４月より指名諮問委員会の委員長に山本功氏、報酬諮問委員会の委員長に江藤尚美氏が就任しております。

また、必要に応じて、審議委員会および社長の意思決定支援機関を設置いたします。現在は、以下の審議委員会等を設置しております。

＜取締役会が設置する委員会＞

経営サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、投融資委員会、企業倫理委員会、内部統制委員会

＜取締役会が設置する協議会＞　社外役員協議会

＜業務執行の審議機関＞　事業戦略会議

＜執行役員会が設置する審議委員会＞　品質マネジメント委員会

これらをもって経営および業務執行の健全性、アカウンタビリティは確保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。2024年３月末時点のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

※常勤監査役は、経営サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、事業戦略会議にオブザーバーとして出席しております。

※上記以外に常勤監査役とコーポレートスタッフ部門との定期的な情報交換・情報共有化等、監査の実効性確保に向けた会議体を設置しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

コンプライアンス、リスクマネジメント体制については、リスクマネジメント委員会、企業倫理委員会などの委員会を設置し、必要に応じ顧問弁護士などとの連携を図り、専門的な見地から意見を答申しております。

取締役が遵守すべきコンプライアンスの基本、違反に対する懲罰などを取締役倫理規程に定めております。また、すべての役員および従業員において経営理念を実現するための行動指針である「日清オイリオグループ行動規範」（2022年４月改訂）の浸透を図るとともに、企業倫理ホットラインによる通報の受付を行い、提供された通報については、企業倫理委員会で審議し、再発防止を図っております。当社では、当社グループの役員・従業員を対象に企業倫理講演会を開催し、行動規範のグループ内への浸透およびコンプライアンス推進を図っております。また、当社法務部門は、当社グループの法令遵守状況の確認を行うとともに、法務教育を実施しております。

金融商品取引法に基づく内部統制システムについては、その整備・運用方針等の決定のために内部統制委員会を設置し、その評価を内部監査室が担当しております。また、内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、内部監査を実施しております。

取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行が効率的に行われることを確保する体制については、当社は執行役員制を採用し、各部門の担当執行役員は、経営計画を構成する部門目標の達成責任を負っており、当社グループの中期経営計画の達成に向け、毎月開催される執行役員会において、経営計画の進捗管理を行っております。

設備投資、M&Aおよび事業再編などの重要な投融資案件については、子会社に関する案件も含め、投融資委員会に諮り、審議しております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましてはリスクマネジメント委員会が全社的なリスクを総括的に管理しており、リスクが顕在化した場合の緊急体制を整備し、危機対応を図っております。リスクマネジメント委員会ではリスクの棚卸を実施のうえで、影響度合と発生可能性をもとにリスクマップを作成するとともに、個々のリスクに対するリスク対策を管理しております。また、リスクが顕在化した際の影響度を軸とした優先順位付けを行ったうえで、重要なリスクとして選定し、主管部門を中心としたPDCAサイクルによるリスクマネジメントを実施しております。リスクマネジメント委員会は全社的リスクの評価や対応方針・状況などを取締役会に報告しています。なお、2021年度から常勤監査役がリスクマネジメント委員会にオブザーバーとして出席しています。また、経理規程、与信管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程の今日的な見直しを恒常的に行い、必要に応じて改訂または新たな規程の整備を行っており、内部監査室は、業務における諸規程の遵守状況を監査しております。

当社の情報管理体制としては、取締役会が執行役員の業務執行状況を確認できる体制を確保する視点から、取締役会規程・同運用基準、執行役員会運営規程、文書管理規程等を整備しており、社外取締役および社外監査役による情報収集の利便性の向上を図るため、社内取締役および執行役員と同様の情報システム環境を提供しております。

リスク管理に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

(c) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正性の確保

経営サステナビリティ推進室が子会社全体の管理を行い、企業集団としての戦略と各子会社運営の適正性を総合的に評価しております。また、当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にするとともに、担当役員は子会社の適正な業務遂行を指導・監督しております。内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施しております。

子会社の体制としては、取締役を親会社から選任し、子会社の独立企業としての発展と連結グループにおける企業価値の最大化を共に実現すべく、業務遂行状況を監督しております。また、国内子会社については、親会社から監査役を選任し、当該子会社が監査範囲の限定規定を設けることが可能な場合においても、監査役に業務監査権限を付与しております。海外子会社の会計監査につきましては、日清奥利友（中国）投資有限公司他７社につきましては、当社の監査公認会計士等が所属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedグループの現地事務所に委嘱しており、PT Indoagri Daitocacaoについては、Ernst&Youngの現地事務所が同社の財務諸表関係の監査を行っております。

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨んでまいります。

具体的には、人事・総務部を対応統括部署として、警察と連携をとるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が開催する研修会への参加により定期的な情報収集を行うことなどにより、社内体制の整備に努めております。

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(e) その他

当社グループの中長期的な企業価値向上の取組みをお伝えすることを目的に、統合報告書を2021年度から発行しており、本年は９月に発行を予定しております。

＜責任限定契約＞

当社は、社外取締役山本功氏、町田恵美氏および江藤尚美氏、社外監査役草道倫武氏および住田清芽氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

＜役員等賠償保険契約＞

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であります。

故意または重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は上記保険契約により填補されません。

④ 取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役会の実効性評価

当社では取締役会の実効性を担保し、向上させるため、毎年、各取締役・監査役による取締役会の実効性評価を実施しております。アンケートによる自己評価や意見聴取などを実施し、取締役会で審議したうえでその結果を開示しております。

この度、2023年度の取締役会の実効性評価を実施し、その結果を取締役会において報告・審議いたしました。

概要は以下のとおりです。

####

#### (a) 実効性向上に向けた2023年度取締役会の取組み

前年度（2022年度）の評価結果を踏まえて、次の取組みを行うことにより、実効性のさらなる改善を図りました。

ⅰ）「重要な経営課題に関する議論の深化」

経営における重要なテーマについて、取締役会で重点的に審議するとともに、オフサイトミーティングを行い、取締役会メンバー全員が出席の上、終日、活発な意見交換を行いました。

[2023年度のオフサイトミーティングのテーマ]

・ マーケティングと技術に立脚した価値創造について

・ 代替脂質への取り組みと関連技術の発展性について

・ 2030年に向けた国内事業領域における価値創造の戦略・取組みについて

・ 食品事業本部の新たなマーケティング創生について

・ 加工用事業部マーケティング戦略について

・ 北米事業構想について

[取締役会の主な審議事項]

・ ＲＯＩＣ目標達成に向けて（２回）

・ 2030年に目指す姿に向けた成長性と収益性についての具体的な検討

・ 2024年度経営計画

・ 当社における「企業価値向上の取り組み」に関する方針・目標と開示内容について

・ 株主還元方針について

・ 2023年度経営計画

・ 北米事業構想の進捗状況について

ⅱ）「取締役会におけるリスクマネジメントをはじめとしたモニタリング機能のさらなる強化」

取締役会のモニタリング機能の強化につながる以下の改善を行いました。

・ 当社グループの持続的な成長と社会の持続的な発展を実現するための基本方針の立案等、重要課題を審議することを目的とし、2023年７月に「経営サステナビリティ委員会」を新設

（主な審議テーマ）

・ＣＳＶ目標の見直しや2030年度目標の新規設定（複数回審議）

・北米事業構想の実現に向けた具体的取組み

・リスクと機会の重点領域化について

（新たなリスクと機会の抽出や社会課題の再確認、重点領域の検証等）

・ＲＯＩＣ目標達成に向けて（ポートフォリオマネジメントの考え方）

・ＴＣＦＤ提言への対応

・生物多様性方針・水方針の策定について

・持続可能な大豆調達およびカカオ調達・アクションプランについて

・オフサイトミーティングで形成された課題を受けた具体的なテーマの検討

（企業価値向上に向けた成長シナリオ、国内拠点の設備投資計画など）

#### (b) 2023年度取締役会実効性評価の実施内容

当社では、2023年度の取締役会の実効性評価を、客観性を担保するために外部機関のサポートを受け、取締役会を構成する取締役・監査役（全13名）を対象に、以下の内容について、アンケート形式での調査を実施しました。

・取締役会の構成

・取締役会の運営

・取締役会の議論

・取締役会のモニタリング機能

・社内取締役のパフォーマンス

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役・監査役に対する支援体制

・トレーニング

・株主（投資家）との対話

・自身の取組み

・総括

調査結果を踏まえ、代表取締役社長と社外役員全員との議論を行ったうえで、取締役会にて議論を行い、最終的な評価を行いました。

#### (c) 評価結果

当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、2021年度以降、３回に渡る評価のスコアは毎年上昇しており、取締役会の実効性向上に向けた改善策がスコアの上昇につながっているものと判断しております。

2024年度も引き続き、調査結果で評価が高かった項目と、改善余地のある項目から抽出した重点的に審議・対応すべき課題を以下のとおり整理し、対策を講じていきます。なお、調査結果に関する個別のトピックスは以下のとおりです。

ⅰ）評価の高い項目

・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出と経営戦略や経営計画の整合性を認識したうえで十分に議論を行っている点

・経営陣の報酬制度を設計し、具体的な報酬額を報酬諮問委員会から情報を得て適切に決定している点

・社外取締役は、株主からの付託を受けて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督する役割を自覚し、その役割を十分に果たせている点

ⅱ）改善余地のある項目から抽出した2024年度に重点的に審議・対応すべき課題

・経営戦略・経営計画のグループ全体の潜在的なリスクとその対処方法についての十分な議論の実施

・ＰＢＲ向上に向けた方策の継続検討とモニタリング

・グループ全体の事業ポートフォリオの方針決定と定期的な見直しの実施

・グループガバナンス、グループ会社に対する内部統制の強化

・人的資本に関するマネジメント

#### (d) さらなる実効性向上に向けた取組み

取締役会のさらなる実効性向上に向け、調査結果から抽出した重点的に審議・対応すべき課題に加え、当社事業に影響を与える機会やリスク等についても一層議論を深め、必要な対応を図ってまいります。また、2024年度においても、取締役会メンバーによるオフサイトミーティングを継続し、経営課題の集中審議を行うとともに、社内・社外役員間の意思疎通の深化を図ってまいります。

企業価値の向上を目指し、取締役会の実効性向上に資するこれらの取組みを通じ、グローバルトップレベルの油脂ソリューション企業への飛躍を実現してまいります。

⑥ 株主総会決議に関する事項

#### (a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### (b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を定めております。

##### １．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、あらゆるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を持続的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である以上、当社株式の大規模買付行為に対し、売却を行うか否かの判断や会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、最終的には個々の株主の皆様に委ねられるべきものであります。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれのあるものも想定されるため、株主の皆様が十分な情報を得たうえで判断をされることが必要と考えております。

##### ２．具体的取組みの内容の概要

(1) 企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に向けた取組み

当社は、当社の企業価値の源泉が、食品からファインケミカルまでの幅広い事業を通じて得た広範な知識と豊富な経験、蓄積された高い技術力、株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼とご支援など、1907年の創立以来110年以上の永きに亘って培ってきた経営資源に存すると考えております。

この経営資源に基づき、当社グループは中長期的な視野に立ち、企業収益および企業の社会的価値の向上を目指し、総合的に企業価値を高め、株主の皆様の期待にお応えできるよう努めてまいります。

「日清オイリオグループビジョン2030」（以下「ビジョン2030」といいます）では、2030年に目指す姿を「私たちは、“植物のチカラ®”と“油脂をさらに究めた強み”で、食の新たな機能を生み出すプラットフォームの役割を担います。そして多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループになります」とし、戦略の基本方針を「これまでより『もっとお客さまの近く』でビジネスを展開する」と定めております。この「ビジョン2030」のもと、注力する重点領域における課題解決を通じた社会との多様な共有価値の創造（CSV）を成長のドライバーとし、持続可能な社会「サステナビリティ」の実現に今まで以上に貢献してまいります。

また、2021年度から2024年度までの中期経営計画「Value Up＋」では、CSVを成長ドライバーに、マーケティング、テクノロジー、グローバリゼーションを追求のうえ成長戦略を加速し、「ビジョン2030」で目指す姿の実現に向け、企業価値の向上に努めてまいります。

#####

(2) 不適切な者によって支配されることを防止する取組み

当社は、当社株式の大規模買付行為を行う者の意向を慎重に確認したうえで、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な情報（独立社外取締役の意見を尊重した当社取締役会の意見を含みます）を提供し、検討のための時間を確保するよう努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

##### ３．具体的取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係わる理由

前記の具体的取組みの内容は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないことから、いずれも前記の基本方針に沿うものと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

## ① 役員一覧

男性 10 名 女性 3 名 （役員のうち女性の比率 23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株(株) （注７）
代表取締役 社長 | 久 野 貴 久 | 1961年10月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年１月 | 当社加工油脂事業部長
2014年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社代表取締役(現任)
2017年６月 | 当社取締役社長(現任)
| (注３) | 25,711 (15,711)
代表取締役 | 尾 上 秀 俊 | 1961年２月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年７月 | 当社経営政策部長 兼 製油統括部長
2005年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社代表取締役(現任)
| (注３) | 14,963 (8,963)
取締役 | 小 林 新 | 1961年５月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社人事・総務部長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
| (注３) | 14,586 (7,486)
取締役 | 三 枝 理 人 | 1960年９月22日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社東京支店長
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注３) | 9,913 (6,713)
取締役 | 岡 野 良 治 | 1962年９月６日生 |
1987年４月 | 丸紅㈱入社
2013年４月 | 同社飼料畜産事業部長
2019年６月 | 当社取締役(現任）
| （重要な兼職の状況）
| 日清奥利友（中国）投資有限公司董事長
| (注３) | 4,521 (3,221)
取締役 | 佐 藤 将 祐 | 1965年10月28日生 |
1991年４月 | 当社入社
2017年12月 | 当社横浜磯子工場長
2019年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注３) | 5,638 (4,538)
取締役 | 山 本 功 | 1957年５月２日生 |
1981年４月 | ㈱野村総合研究所入社
1991年１月 | 同社事業戦略室室長
2002年１月 | メリルリンチ日本証券㈱（現、BofA証券㈱）投資銀行部門共同責任者、マネージングディレクター
2003年11月 | ㈱SIGインスティテュート代表取締役社長
2006年７月 | ㈱マスチューン（現、㈱ミンカブ・ジ・ インフォノイド）監査役
2007年９月 | 同社取締役
2009年11月 | 起業投資㈱代表取締役(現任)
2011年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱(現、ソニーフィナンシャルグループ㈱)社外取締役
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2019年10月 | Scenera,Inc.社外取締役(現任)
| （重要な兼職の状況）
| 起業投資㈱代表取締役
| (注３) | 3,000
取締役 | 江 藤 尚 美 | 1956年５月２日生 |
1979年４月 | ブリヂストンタイヤ㈱(現、㈱ブリヂストン)入社
2009年３月 | 同社執行役員総務・コーポレートコミュニケーション担当
2011年９月 | 同社執行役員環境担当
2014年２月 | ㈱ゼンショーホールディングス執行役員グループCC本部長
2014年６月 | 同社取締役グループCC本部長
2015年１月 | 同社取締役グループ総務本部長
2020年６月 | 同社取締役退任
2020年６月 | 森永製菓㈱社外取締役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2022年６月 | 日本冶金工業㈱社外取締役(現任)
2024年６月 | 森永製菓㈱社外取締役退任
| （重要な兼職の状況）
| 日本冶金工業㈱社外取締役
| (注３) | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株(株) （注７）
取締役 | 志 濟 聡 子 | 1963年11月11日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員公共事業担当
2015年10月 | 同社執行役員セキュリティー事業本部長
2018年１月 | 同社執行役員エンタープライズ事業部官公庁システム事業部長
2019年４月 | 同社執行役員退任
2019年５月 | 中外製薬㈱執行役員IT統轄部門長
2019年10月 | 同社執行役員デジタル・IT統轄部門長
2022年４月 | 同社上席執行役員デジタルトランスフォーメーションユニット長
2022年４月 | パナソニックコネクト㈱社外取締役(現任)
2023年12月 | ㈱三菱総合研究所社外取締役(現任)
2024年３月 | 中外製薬㈱上席執行役員退任
2024年４月 | (同)アイシスコンサルティング代表(現任)
2024年６月 | 日本郵船㈱社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| （重要な兼職の状況）
| パナソニックコネクト㈱社外取締役
| ㈱三菱総合研究所社外取締役
| (同)アイシスコンサルティング代表
| 日本郵船㈱社外取締役
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株(株) （注７）
監査役 常勤 | 大 場 克 仁 | 1962年３月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社営業推進部長
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注４) | 800
監査役 常勤 | 渡 辺 信 行 | 1963年５月26日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社財務部長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注５) | 3,100
監査役 | 草 道 倫 武 | 1972年10月18日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
| (第一東京弁護士会所属)(現任)
2017年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2018年４月 | 東京三弁護士会多摩支部支部長
| 日本司法支援センター東京地方事務所 副所長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士
| (注４) | 500
監査役 | 水 口 啓 子 | 1958年７月21日生 |
1986年４月 | モルガン銀行(現、JPモルガン・チェース銀行)東京支店入行
1995年４月 | スタンダード＆プアーズ・インターナショナル・レイティングス アソシエート・ディレクター
1998年４月 | 青山監査法人(のちに中央青山監査法人)ディレクター
2005年４月 | ㈱日本格付研究所チーフ・アナリスト
2013年２月 | 企業会計審議会委員
2013年４月 | 公認会計士・監査審査会委員(非常勤)
2017年４月 | ㈱日本格付研究所審議役兼チーフ・アナリスト
2021年６月 | 日本ユニシス㈱(現、BIPROGY㈱)社外監査役(現任)
2022年４月 | アジア開発銀行研究所ESGエコノミスト(非常勤)
2023年４月 | 総務省独立行政法人評価制度委員会会計基準等部会臨時委員(非常勤)(現任)
2023年４月 | 日本公認会計士協会上場会社等監査人登録審査会委員(非常勤)(現任)
2024年１月 | ㈱第一生命経済研究所シニア・フェロー(非常勤)(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| （重要な兼職の状況）
| BIPROGY㈱社外監査役
| (注６) | －
計 | 83,732 (46,632)

(注) １ 取締役山本功、江藤尚美および志濟聡子は、社外取締役であります。

２ 監査役草道倫武および水口啓子は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役渡辺信行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役水口啓子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　()の株数は株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。

８　当社は執行役員制度を導入しており、社長執行役員１名、専務執行役員４名、常務執行役員５名、執行役員８名で構成されております。

(役名) | (氏名) | (担当職務)
社長執行役員 | 久　野　貴　久 | 経営執行　内部監査室担当
専務執行役員 | 尾　上　秀　俊 | 財務部、ＩＲ部、デジタルイノベーション部、製油統括部担当
専務執行役員 | 小　林　　　新 | 経営サステナビリティ推進室、人事、法務、総務、広報部、 宣伝広告部、品質保証部担当、オイリオＱＭＳ経営者
専務執行役員 | 三　枝　理　人 | 食品事業本部長　兼　支店担当
専務執行役員 | 岡　　　雅　彦 | 加工用事業部長　兼　バルク油受渡部担当
常務執行役員 | 岡　野　良　治 | 海外事業、ファインケミカル事業部担当
常務執行役員 | 梨　木　　　宏 | 北米事業推進室長
常務執行役員 | 佐　藤　将　祐 | 技術本部長　兼　ホームユース・ウェルネス食品開発センター、 生産、環境ソリューション室、安全・防災担当
常務執行役員 | 斉　藤　孝　博 | 東京支店長　兼　ＲＳ営業部長
常務執行役員 | 寺　口　太　二 | 市場開発部、業務用ＣＤＮ推進部、業務用広域営業部、 ユーザーサポートセンター担当
執行役員 | 小　池　賢　二 | 加工用営業部長　兼　加工用事業部長補佐（ＩＳＦ担当）
執行役員 | 瀬　川　高　志 | 人事労務部長、法務総務部長　兼　人事企画部、 健康経営推進部担当
執行役員 | 久　馬　　　仁 | 製油統括部長
執行役員 | 野　中　公　陽 | 食品事業本部副本部長　兼　ホームユース事業戦略部、 業務用事業戦略部、ウェルネス食品事業戦略部担当
執行役員 | 川　邊　　　修 | 横浜磯子事業場長　兼　物流統括部担当
執行役員 | 井　上　勝　司 | 大阪支店長　兼　大阪事業場長
執行役員 | 関　口　和　洋 | デジタルイノベーション部長 兼　経営サステナビリティ推進ユニット担当
執行役員 | 森　　　貴　幸 | 横浜磯子工場長

９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
松 村 龍 彦 | 1962年３月７日生 | 1990年４月 | 弁護士登録 (第一東京弁護士会所属)(現任) | －
2003年６月 | 東京製鐵㈱社外監査役
2013年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2015年６月 | 東京製鐵㈱社外取締役（監査等委員）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士

##### ② 社外役員の状況

###### (a) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である山本功氏は、長年の証券アナリストおよび財務アドバイザー等の経験を通じて培われた金融市場および経営全般に関する知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野において企業実務に基づいた豊富な経験を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である志濟聡子氏は、IT分野における豊富な知識と経験に加え、複数企業において執行役員として経営に携わった実績を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただきたいと考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である草道倫武氏は弁護士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である水口啓子氏は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験を有し、企業会計、ガバナンス、開示等に関する豊富な知識と経験を活かした監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏は、BIPROGY株式会社の社外取締役を兼職しており、2023年度中、当社は同社に情報基盤の運用・保守義務の委託料の支払い等が連結子会社を含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.2%未満であります。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

５氏はいずれも、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務づけている独立役員であります。

社外取締役の専従スタッフは設置しておりませんが、経営サステナビリティ推進室が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役スタッフが補助する体制をとっております。

社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、かつ上記視点を踏まえ、それぞれ選任しております。当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準については、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加えて、2015年11月の当社取締役会決議に基づき、以下の①～⑪のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しています。

①　現在および最近５年間において当社の議決権所有割合10％以上の大株主（大株主が法人の場合は役員および従業員）

②　直近事業年度において当社グループの主要な取引先（連結売上高２％以上）の役員および従業員

③　直近事業年度において当社グループを主要な取引先とする企業（当該取引先の連結売上高２％以上）の役員および従業員

④　直近事業年度において当社の主要な借入先の役員および従業員

⑤　直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて上記②～④の業務執行者であった者

⑥　現在および最近３年間において、当社または当社子会社の会計監査人の社員、パートナーまたは従業員であった者もしくは、最近10年間において、当社または当社子会社の会計監査人であった社員、パートナーまたは従業員であって、当社または当社子会社における監査業務を担当していた者

⑦　当社または当社子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭を受け取っている法律・会計等の専門家

⑧　当社または当社子会社から一定額（過去３事業年度平均1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付を受けている組織の業務執行者

⑨　①～⑧に掲げる者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

⑩　当社から役員を派遣している企業の役員および従業員

⑪　現在および最近５年間において、当社または当社子会社の役員および重要な使用人の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

(b) 取締役会への出席状況および発言状況

2023年度においては取締役会を12回開催しました。個々の社外役員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
独立社外取締役 | 山本　　功 | 12回中12回（100％）
独立社外取締役 | 町田　恵美 | 12回中11回（ 92％）
独立社外取締役 | 江藤　尚美 | 12回中12回（100％）
独立社外監査役 | 草道　倫武 | 12回中12回（100％）
独立社外監査役 | 住田　清芽 | 12回中11回（ 92％）

社外取締役である山本功氏は、金融市場および経営全般に関する知識や経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、経営戦略および資本効率向上に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役であった町田恵美氏は、公認会計士としての専門領域における知識と経験および当社社外監査役を４年間務めた経験も踏まえ、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、財務・会計、リスクマネジメント、ＥＳＧ等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野における企業実務に基づいた豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に業務執行における内部統制やコンプライアンスの状況の確認、投資案件に関するリスク把握等の面から発言を積極的に行い、取締役会での審議を活性化しています。なお、町田恵美氏は2024年６月27日開催の定時株主総会をもって任期満了により社外取締役を退任しています。

社外監査役である草道倫武氏は、弁護士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。また、社外監査役であった住田清芽氏は、公認会計士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。なお、住田清芽氏は2024年６月27日開催の定時株主総会をもって任期満了により社外監査役を退任しています。

#### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。

社外監査役は、常勤監査役より内部監査室および会計監査人との定期的な意見交換会の情報を得て意見表明を行うほか、取締役会や監査役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

(a) 組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されており、監査役会議長は大場克仁常勤監査役が務めております。大場克仁常勤監査役は、長年、事業部・営業部門にて幅広く当社業務に携わり、業務に関する豊富な知見と経験を有しております。渡辺信行常勤監査役は、財務・経理や経営企画、物流部門において幅広く当社業務に携わり、当社執行役員を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。草道倫武監査役は弁護士であり、法曹としての豊富な経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。住田清芽監査役は公認会計士としての長年の経験により、財務諸表監査および内部統制監査に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、住田清芽氏は2024年６月27日開催の定時株主総会をもって任期満了により社外監査役を退任し、新たに水口啓子氏が社外監査役に選任されました。水口啓子監査役は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験により、企業会計、ガバナンス、開示等に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査室を兼務する監査役スタッフを２名配置して監査役監査業務の補助を行うとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。

(b) 監査役会及び監査役の活動状況

＜監査方針＞

当監査役会は監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準等に準拠し、コンプライアンスの視点を意識しつつ、以下の方針で当事業年度（2023年度）の監査活動を行いました。

・「Value Up＋」の実現に向けた戦略の推進および活動状況、リスクマネジメントの推進状況、企業集団としてのガバナンスの状況を主要な着眼点とし、本年度において、特に注意を払う領域や項目を重点監査項目に設定し監査活動を行う。

・国内外のグループ子会社については、常勤監査役が重要な子会社の監査役を兼任するほか、往査や子会社取締役との面談、グループ会社監査役連絡会等を通じて各社の状況を監視する。なお当事業年度は、Intercontinental Specialty Fats Sdn.Bhd.、大東カカオ（株）、T.&C. Manufacturing Co., Pte. Ltd.の３社を、特に注視する重点子会社と位置づける。

・各種会議体等におけるディスカッション、取締役、執行役員、子会社代表取締役との面談、および各部門・グループ子会社への往査等を通じて情報収集に努め、良好なコミュニケーションの構築により監査の充実を図る。また、内部監査室、会計監査人と監査情報を共有し、連携を深めることで監査の実効性を高める。

＜当事業年度の重点監査項目＞

当事業年度における監査役会の重点監査項目は以下のとおりです。

重点項目 | 監査の視点
中期経営計画 「Value Up＋」の進捗状況 | ・ビジョン2030達成チャートによる全社KPI、ならびにCSV目標の達成に向けた取り組みの進捗状況 ・ROIC目標の達成に向けた具体的取り組み施策の推進状況 ・各部門・グループ会社における中期組織戦略および部門KPIの達成状況 ・CO2排出削減目標の達成に向けた取り組みの進捗状況および設定目標見直しの検討状況 ・デジタルトランスフォーメーションの具体的推進状況 ・従業員エンゲージメント向上や組織能力の強化への取り組み状況
企業集団としてのリスクマネジメント、および内部統制システムの構築・運用状況 | ・地震、津波、異常気象に対するBCPの実効性、品質関連、原材料調達、情報セキュリティ等、当社グループの重要リスクへの対応状況 ・人権デュー・ディリジェンス　ロードマップにおける本年度取り組み計画の進捗状況 ・リスクマネジメント委員会によるリスク管理やモニタリングの状況 ・子会社に対する管理、監督状況および内部統制強化への取り組み状況 ・法令等遵守に係る基本方針および行動基準の周知、徹底の状況
経営管理体制の運営状況および役割と機能の発揮状況 | ・取締役会、執行役員会、および取締役会が設置する各委員会の運営状況 ・コーポレートスタッフ部門の機能強化に向けた取り組みの推進状況
企業価値向上に資する情報開示への取り組み状況 | ・投資家との建設的な対話に資する情報開示の要請に対する取り組み状況 ・企業価値の更なる向上に向けたIR戦略の実行状況 ・サステナビリティ情報開示における国際基準を念頭においたデータ収集や仕組み構築等への対応状況

＜主な監査活動＞

監査役会は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づいて監査を実施しております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会に報告されております。当事業年度における主な活動は以下のとおりです。

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会（計12回）への出席 | ● | ●
重要な会議への出席 | 執行役員会（12回） | ● |
報酬諮問委員会（３回） |  | ●
経営サステナビリティ委員会（５回） | ● |
社外役員協議会（３回） |  | ●
リスクマネジメント委員会（４回） | ● |
内部統制委員会（２回） | ● |
事業戦略会議（14回） | ● |
代表取締役社長との意見交換 | ４回 | ● | ●
社内取締役・執行役員との個別面談 | ● |
社外取締役との個別面談 | ● |
重要な決裁資料の閲覧 | ● |
各部門への往査 | 30部門 | ● | ▲(注)
国内外子会社への往査 | ７社 | ● |
会計監査人との情報共有・意見交換 | 10回 | ● | ●
内部監査室との情報共有・意見交換 | ７回 | ● | ●
子会社監査役、監事との定期協議 | ２回 | ● | ●
コーポレートスタッフ部門との情報共有・定期協議 | ● |
当社の会計監査人が所属するネットワークファームが当社および当社グループ各社に対し非保証業務を提供する場合の是非の検討 | ● | ●

（注）国内３部門の往査に参加しております。

監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、決議における意思決定プロセスの確認を行い、必要により意見表明を行っております。また、各部門及び国内外子会社に対して往査やヒアリングを実施し、各現場との直接対話により、「日清オイリオグループビジョン2030」の浸透度合いや中期経営計画達成に向けた取組み状況、法令遵守の状況、内部統制システムの構築・運用状況等の確認を行っており、往査終了後に監査役の所見を共有して、各部門及び子会社が次年度の取組みに生かせるよう指摘や提言を行っております。子会社については、常勤監査役が重要な子会社６社の監査役を兼任して当該子会社取締役の職務の執行を監査しているほか、往査や面談等を通じて子会社の取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告や職務の執行状況についての報告を受けております。また、効率性の観点から重要な会議への出席や会計監査人との会合等は、対面での実施のほかWeb会議システムも活用して行っております。

＜監査役会の開催状況＞

当事業年度においては監査役会を19回開催しました、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 大場　克仁 | 19回中19回（100％）
常勤監査役 | 渡辺　信行 | 19回中19回（100％）
独立社外監査役 | 草道　倫武 | 19回中19回（100％）
独立社外監査役 | 住田　清芽 | 19回中18回（ 95％）

当事業年度における監査役会の主な検討事項は以下のとおりであり、１回あたりの平均所要時間は約２時間40分でした。当事業年度においては、特に重点監査項目に関連する事項について、各重要会議における審議の内容をはじめ、取締役・執行役員との面談内容や各部門・国内外子会社への往査結果などを監査役会の中で共有し、活発な意見交換を行いました。

付議事項 | 議題数 | 主な検討事項
決議事項 | 34件 | ・監査方針、監査計画、職務分担及び監査予算 ・往査記録及び監査調書の承認 ・監査役会の監査報告書の作成 ・監査役候補者の選任の同意 ・会計監査人の再任 ・会計監査人の監査報酬の同意　　　　　　　　　　等
協議事項 | 18件 | ・内部統制の構築・運用状況の評価 ・会計監査人の監査の相当性の評価 ・監査上の主要な検討事項（KAM）に係る協議 ・グループ会社監査役連絡会の議事・運営の検討 ・監査役会の実効性評価 ・取締役会報告事項の検討 ・会計監査人による非保証業務の提供に係る協議　　等
報告事項 | 96件 | ・常勤監査役の監査活動状況 ・重要会議の審議内容 ・内部監査室からの報告 ・会計監査人との意見交換の内容 ・内部通報の状況　　　　　　　　　　　　　　　　等

＜会計監査人との連携＞

会計監査人とは定期的な意見交換会を実施するほか必要に応じて随時ミーティングを行い、当社を取り巻く事業環境の変化等を踏まえた財務諸表に対する影響の可能性等について意見交換を実施しました。また、意見交換会の開催頻度を高め、監査手続き上で注意を払った点やトピックスの詳細等について四半期毎に確認しました。

当事業年度において会計監査人と協議した事項は次のとおりです。

連携内容 | 概要 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
監査計画 | 監査計画及び四半期レビュー計画の説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 | 四半期レビューの状況等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果の説明 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査上の主要な検討事項（KAM) | KAM候補とその絞り込み、記述内容等に関する協議 | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |  | ● | ● |
ITシステムレビュー報告 | 当社および主要な連結子会社のIT統制のレビュー結果の報告 | ● |  |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |
情報・意見交換 | ・監査役監査および会計監査人の監査の状況等に関する情報・意見交換 ・諸規則や規制・基準等の改正内容および対応課題 ・リスク認識の共有 | ● |  |  | ● | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |

(c) 監査役会の実効性評価

監査の実効性向上に向けた取り組みの一つとして、2022年度に引き続き、監査役会の実効性に関する評価を実施しました。これは、監査役会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価し、その結果を踏まえた監査役会の運営の継続的な改善を図ることで、監査活動の実効性を高め、良質な企業統治体制の確立、すなわち健全で持続的な成長と中長期的な企業価値を創出し社会的信頼に応える体制の確立を目指すものです。

＜評価実施方法＞

調査方法は、監査役会においてその実効性評価に関するアンケート形式での自己評価を実施し、その自己評価について社外取締役と意見交換を実施したうえで、最終的な評価を行いました。

なお、今回行った評価項目は次のとおりです。

評価項目 | 1．監査役会の構成および選任について 2．監査役会の運営について 3．監査役会の議論について 4．監査役会のモニタリング機能および監査機能について 5．常勤監査役・社外監査役のパフォーマンスについて 6．監査役会に対する支援体制について 7．トレーニングについて 8．株主（投資家）との対話について 9．自身の取組みについて

＜実効性向上に向けた2023年度の取組み＞

2023年度は、2022年度に実施したトライアルの評価結果を踏まえて次の取組みを行い、実効性の更なる改善を図りました。

取り組み項目 | 取り組みの概要
監査役会における審議時間の十分な確保 | ・報告主体の案件については質疑中心の進め方に切替え、そこで創出した時間を活用して議論の充実を図った。
監査役候補者の専任プロセスの検討 | ・監査役選任議案への同意に関する基本方針を新たに策定した。 ・次期社外監査役候補者の監査役会での同意協議にあたり、取締役との協議や候補者との面談等を踏まえた候補者情報の充実を図った。
社外取締役とのコミュニケーションの充実 | ・2023年度より新たに設置された社外役員協議会での協議内容を社外監査役が監査役会に共有し、社外役員の課題認識や注視点についての認識を深めた。 ・常勤監査役による社外取締役への面談や社外取締役と監査役との意見交換会は従来通り実施した。
会計監査人との連結の更なる充実 | ・会計監査人との意見交換会の開催頻度を高め、監査手続き上で注意を払った点やトピックスの詳細等を四半期毎に確認し、監査役会としての理解を深めた。
監査役（会）に対する支援体制の充実 | ・監査役職務を補佐する監査役スタッフの機能強化と独立性向上に向けた協議を継続中である。

＜評価結果＞

2023年度の当監査役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、今回の調査結果と社外取締役からの意見を踏まえて以下の項目を監査役会としての当面の課題と認識し、これらに取り組むことにより更なる実効性の向上を図ります。

・主要グループ会社に対する監査役会としてモニタリングの充実

・会計監査人との意見交換内容の更なる充実（継続課題）

・監査役（会）に対する支援体制の充実（継続課題）

##### ②　内部監査の状況

###### （a）組織・人員、活動内容

当社は、代表取締役社長直轄で他の業務執行ラインから独立した組織である内部監査室（専従者３名、兼務者２名）を設置しております。内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から、業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、当社および子会社の内部監査を実施しております。監査にあたっては、リスクベースの監査計画を策定し、リスクマネジメント委員会が選定した「当社グループの重要リスク」および過去の監査における指摘事項等を監査ポイントに加え実施しております。2023年度は、国内の11部門および５子会社、海外の４子会社に対し、内部監査を実施しました。また、国内の９子会社および海外の10子会社に対し、内部統制の整備を目的として、チェックリストによる内部統制自己点検を実施しました。財務報告に係る内部統制については、独立した立場で経営者評価を実施しております。

###### （b）監査役監査および会計監査との相互連携、内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役および会計監査人と相互に緊密な連携を保つことにより、効果的・効率的な監査を実施しております。監査役とは、内部監査室員２名が監査役スタッフを兼務して監査活動をサポートするほか、定期的に意見交換会を開催しており、2023年度は７回実施しました。また、会計監査人とは必要に応じて意見交換しております。

内部監査室は、内部監査等で発見した事項について、コーポレート部門と課題を共有し、業務改善に努めております。

###### （c）内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査のレポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－13③を踏まえ、代表取締役社長に加え、定期的に取締役会および監査役会に対して報告を行っております。また、執行役員会に対しても定期的に報告を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。

###### (a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### (b) 継続監査期間

1952年３月期以降の73年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 滝沢勝己氏、柏村卓世氏

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者 45名

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等２名、その他31名です。

監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当と判断しました。

##### ＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、当社が定めた会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人の適切性を評価し、適切でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価は、監査役会で策定した会計監査人の評価に関する基準（監査役会の評価、業務執行部門の評価、外部基準の評価）に基づき、会計監査人の適切性を総合的に評価するものです。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | － | 73 | 3
連結子会社 | 15 | － | 8 | －
計 | 86 | － | 81 | 3

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（(a)を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 33 | 10 | 6
連結子会社 | 40 | 8 | 42 | 9
計 | 40 | 42 | 53 | 15

前連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社は、報酬の対象となる業務の内容、同業他社の状況等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と交渉し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

##### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠となる監査時間、会計監査の職務遂行状況について必要な検討を実施し、報酬等の額について検証を行った結果、会社から提示された金額は妥当であると判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### (a) 取締役の報酬に関する基本方針

・経営理念の実現を促すものであること

・当社の中期経営戦略を反映する設計であるとともに、企業価値の持続的な向上を動機づけるものであること

・優秀な経営人材を確保できる水準であること

・株主や一般従業員等のステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性、合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

###### (b) 個人別の報酬等の内容および額の算定方法

・社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成しております。社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視し「基本報酬」のみとしております。

・取締役報酬の水準は、外部の報酬サーベイサービスを活用し、当社と同規模クラスの国内主要企業群の水準と比較して競争力を維持できる水準としております。

・社外取締役を除く取締役の「基本報酬」と「賞与」および「株式報酬」の標準的な構成比率は、代表取締役会長、代表取締役社長は概ね「58:27:15」、その他の取締役（社外取締役を除く）は概ね「68:17:15」となるよう設計しております。

・2006年６月28日開催の第134回定時株主総会において、金銭に関する取締役の報酬総額を年額６億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く）、監査役の金銭報酬総額を年額6,000万円以内と改定する決議をしております。なお、監査役の金銭報酬総額については、2024年６月27日開催の第152回定時株主総会において年額１億円以内と改定する決議をしております。

###### (c) 報酬毎の内容および額の算定方法

###### ＜基本報酬（固定報酬）＞

基本報酬は、取締役としての職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを目的とし、職責の大きさを鑑み役位毎に決定し、月次の固定報酬として金銭で支給しております。

##### ＜賞与（業績連動報酬）＞

賞与は、業績連動報酬として業績と報酬の連動性を高めるとともに、中期経営計画の達成に向けた意欲を高めることを目的とし、対象年度（４月～３月）の業績を踏まえ、翌年度の７月に金銭で支給しております。

個人毎の賞与額は全社業績と個人評価をベースに定性的要素を加味して以下の算式により決定いたします。

個人賞与額　＝　役位毎基本賞与額　×　賞与係数

賞与係数　　＝　全社業績係数　×　個人評価係数　±　定性係数

役位毎基本賞与額は前述の報酬の標準的な構成比率を基に定めます。

全社業績係数は下表に示した３つの財務指標により決定することとし、それぞれの目標達成度を算出したものに評価ウエイトを乗じて加算し、0.5～1.5の範囲で決定いたします。

決定要素 | 評価ウエイト | 2023年度 目標 | 2023年度 実績 | 2024年度 目標
連結営業利益 | 単年度目標 | 70% | 16,000百万円 | 20,840百万円 | 21,000百万円
年平均成長率基準 単年度目標※１ | 10% | 15,697百万円 | 20,840百万円 | 17,000百万円
ＲＯＩＣ | 単年度目標 | 20% | 4.4% | 5.1％ | 5.0％以上

※１ 「年平均成長率基準　単年度目標」は前中期経営計画の最終年度である2020年度の連結営業利益水準（12,324百万円）をベースとして、今中期経営計画の最終年度である2024年度の目標値（17,000百万円）から算出した年平均成長率8.4％を基準として年度毎に設定した目標値であります。

当該業績指標を選定した理由は、利益および資本効率性の観点から企業価値の成長度を適正に評価・反映させていくためであります。

個人評価係数は、取締役の担当する事業等の主要KPIの達成度により0.8～1.2の範囲で決定いたします。

定性係数は、突発的かつ不可避の環境変化や状況変化に伴う戦略的対応等の影響について審議し賞与係数に加減することがあります。

以上の指標等により賞与係数は原則として0.4～1.8（定性係数を含め最大０～2.0）の範囲で決定いたします。

##### ＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）＞

株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、信託を用いた株式報酬制度の導入を2018年６月28日開催の第146回定時株主総会において決議しております。本制度は取締役（社外取締役を除く）に対し、当初信託期間約３年間で金150百万円を信託上限とし、１事業年度あたり30,000ポイントを上限とする株式交付信託であり、株式交付規程に基づき、毎年６月に役位毎に定められた基礎金額に基づくポイントを付与し、原則として退任時に付与された累積ポイント数に応じた株式を一括交付しております（うち30％は納税資金に充てることを目的として金銭で支給）。

また2022年６月24日開催の第150回定時株主総会において株式報酬制度を一部変更のうえ継続することを決議しております。制度変更の目的は、株式報酬制度を業績連動型に変更するとともに、信託期間３年間の信託上限を金300百万円、取締役に付与するポイント数の上限を１事業年度あたり60,000ポイントに増やすことで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることであります。支給する株式報酬は80％の固定部分と20％の業績連動部分により構成し、業績連動部分のポイントは非財務指標（サステナビリティ貢献度）として中期経営計画の期間を対象に設定するＥＳＧ目標の達成度等に基づき、下表により０％～200％の範囲で支給率を決定いたします。（今中期経営計画最終年度である2024年度の目標達成度を2024年度のポイントに反映することとし、2023年度は年度の進捗を確認し支給率は原則100％とします）。

決定要素 | 評価ウエイト | 2023年度 目標 | 2023年度実績 | 2024年度目標
(サステナビリティ貢献度） ＥＳＧ目標達成度 | Scope１,２におけるCO2排出量削減率 （2016年度比）中期目標 | 50% | 9.0% | 18.6％ (速報値) | 20％
女性管理職比率（当社） 中期目標 ※ | 50% | 7.0% | 7.3％ | ８％

※ 「女性管理職比率」における2023年度の目標および実績の基準日は2024年４月１日時点、2024年度目標の基準日は2025年４月１日時点で算出します。

当該業績指標を選択した理由は、中長期的な観点も含めサステナブルな社会の実現に向けＥＳＧ目標の達成度を重要な経営目標とすることでサステナビリティ経営をさらに強化していくためであります。

##### (d)報酬の決定プロセス

取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の決定および取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において取締役の報酬制度内容全般の審議を行い、同委員会の答申をもって取締役会にて決定しております。取締役会は、上記手続きを踏まえて取締役の個人別の報酬額が決定されることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また監査役の報酬等の額については監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度の審議事項等の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 （固定報酬） | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬 （非金銭報酬）
取締役 (社外取締役を除く) | 300 | 184 | 73 | 42 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 42 | 42 | － | － | 2
社外取締役 | 32 | 32 | － | － | 3
社外監査役 | 16 | 16 | － | － | 2

（注）１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。

２ 賞与には、支給予定額および2023年７月に支給した賞与の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。

#####

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金といった投資リターンのみを意図して保有する株式を純投資目的の株式とし、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

近年、市場からの政策保有株式に対する関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの導入・改訂など、政策保有株式を取り巻く環境が大きく変化しております。また、当社は中期経営計画「Value Up＋」において資本効率性の改善を重要な目標としております。これらを踏まえ、当社は2020年度に「資本・業務提携や協業等による事業競争力の維持・強化や、新規事業領域の開拓に向けた出資等による事業の急速な成長・育成に繋がると判断されるものを除き、原則として、政策保有株式を保有しない」という方針に転換いたしました。

この基本方針に則し、既に保有している政策保有株式については、改めて保有意義を精査し、縮減に取り組んでまいります。なお、政策保有株式の縮減は、取引先企業や市場に大きな影響を与える場合があることから、取引先企業との対話を通じ、ご理解をいただきながら段階的に進めております。

（保有の合理性の検証方法及び取締役会等における検証の内容）

毎年、以下の検証プロセスおよび評価項目に基づき、保有の合理性を総合的に精査・検証しております。なお、この評価プロセスおよび評価項目は、基本方針の転換に基づく段階的な縮減を進めていく過渡的な措置として用いるものであり、今後、検証方法のブラッシュアップを検討してまいります。

上記方針に基づき、2023年11月の取締役会にて各銘柄の保有意義及び保有に伴う便益の検証を実施しました。

2022年度末においては67銘柄保有しておりましたが、2023年度に７銘柄（５銘柄は全部売却、２銘柄は一部売却、７銘柄の売却額は380百万円）売却しました。この結果、2023年度末の銘柄数は62銘柄に減少しました。一方、貸借対照表上の計上額は2022年度末の15,566百万円から20,202百万円に増加しました。また、連結自己資本に対する割合は、11.1％となりました。

（検証プロセス）

(評価項目)

当社は、保有目的等の定性項目と直近２年間の売上額・利益額および受取配当金額・株式評価損益等の定量項目により評価・検証を行っております。

定性項目 | 保有目的、取得経緯、取引関係の有無、保有する戦略的意義・メリット、売却した場合の取引継続・安定性に係るリスク
定量項目 | 直近２年間の売上額・利益額（販売取引先のみ）、年間受取配当金額・株式評価損益、保有に伴う便益・リスクと資本コスト

（議決権行使基準）

個々の議案を十分に精査し、株主価値向上に資すると判断される議案については、当該発行会社の提案を尊重します。不祥事や反社会的行為の発生などコーポレート・ガバナンス上の重大な欠陥が生じている場合や、株主価値の毀損につながる懸念があると判断される議案については、当該企業との対話を通じ適時・適切に賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 1,294
非上場株式以外の株式 | 43 | 18,908

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 9 | 持株会における定期購買

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 6 | 330

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有方針に合致しないと判断される銘柄については、お取引先様との対話を通じ、ご理解をいただきながら、段階的に縮減を進めてまいります。

定量的な保有効果については、取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会にて、政策保有上場株式の保有意義・効果を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
キッコーマン㈱ | 884,514 | 884,514 | 研究開発や商品開発などの協業により、双方の将来的な企業価値を向上させるために保有しています。 | 有
8,708 | 5,961
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 905,300 | 905,300 | 持続的、安定的な事業運営、リスク管理体制の維持、強化のために保有しています。 | 無(注1,2)
1,409 | 767
ミヨシ油脂㈱ | 1,030,700 | 1,030,700 | 資本・業務提携にもとづく技術開発を中心とした協力により、油脂セグメント（加工油脂）における売上・収益向上のために保有しています。 | 有
1,333 | 1,006
ロイヤルホール ディングス㈱ | 523,452 | 523,452 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
1,314 | 1,458
日産化学㈱ | 197,600 | 197,600 | 持続的、安定的なサプライチェーン体制の維持、強化のために保有しています。 | 有
1,131 | 1,183
㈱日清製粉グループ本社 | 378,132 | 378,132 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のミール（油粕）製品の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 有
793 | 586
雪印メグミルク㈱ | 237,034 | 237,034 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の油脂製品（バルク品）の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
645 | 417
理研ビタミン㈱ | 247,600 | 247,600 | 取引の強化と相互の技術力を活用した中長期的な事業領域の拡大のために保有しています。 | 有
638 | 476
イオン㈱ | 107,294 | 107,294 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
385 | 275
㈱トーホー | 110,000 | 110,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
337 | 242
SOMPOホールディングス㈱ | 33,044 | 33,044 | 持続的、安定的な事業運営、リスク管理体制の維持、強化のために保有しています。 | 無(注2)
316 | 173
㈱トライアルホールディングス | 100,000 | － | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。なお、同社株式については、従来より保有していましたが、当事業年度に新規上場されたことから、特定投資株式に含めております。 | 無
289 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ケンコーマヨネーズ㈱ | 100,000 | 100,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の油脂製品（バルク品）の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
200 | 120
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 有
146 | 102
東和フードサービス㈱ | 64,000 | 64,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
135 | 98
㈱フジオフードシステム | 96,000 | 96,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
134 | 133
㈱王将フードサービス | 15,782 | 15,486 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
123 | 93
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 35,000 | 17,500 | 持続的、安定的な事業運営、リスク管理体制の維持、強化のために保有しています。なお、同社株式については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。 | 無
115 | 79
㈱ロック・フィールド | 51,317 | 50,272 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
88 | 78
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 84,778 | 84,778 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
84 | 94
キユーピー㈱ | 28,225 | 65,225 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の油脂製品（バルク品）の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。2023年度に同社の株式を一部売却したことで、保有株式数が減少しています。 | 無
79 | 145
㈱マルイチ産商 | 56,685 | 56,379 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 有
69 | 62
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
40 | 30
㈱サトー商会 | 19,300 | 30,700 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。2023年度に同社の株式を一部売却したことで、保有株式数が減少しています。 | 無
36 | 36

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アークス | 11,524 | 11,524 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
36 | 25
アルビス㈱ | 12,000 | 12,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
32 | 29
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,654 | 3,654 | 持続的、安定的な事業運営、リスク管理体制の維持、強化のために保有しています。 | 無(注1)
32 | 19
チムニー㈱ | 21,521 | 19,796 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）の業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
29 | 23
㈱キユーソー流通システム | 24,200 | 24,200 | 持続的、安定的なサプライチェーン体制の維持、強化のために保有しています。 | 無
28 | 23
㈱関西フードマーケット | 14,356 | 14,344 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
25 | 21
アクシアルリテイリング㈱ | 6,050 | 6,050 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
25 | 20
㈱バロー | 9,504 | 9,504 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
23 | 18
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 2,216 | 2,216 | 持続的、安定的な事業運営、リスク管理体制の維持、強化のために保有しています。 | 無(注2)
18 | 9
㈱ライフコーポレーション | 4,140 | 4,140 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
16 | 10
セントラルフォレストグループ㈱ | 7,000 | 7,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無(注2)
14 | 12
ヤマエグループホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
13 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱フジ | 6,140 | 6,140 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
11 | 10
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 5,619 | 5,619 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
10 | 8
㈱ヤマザワ | 7,260 | 7,260 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
9 | 9
㈱エコス | 3,000 | 3,000 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
6 | 5
正栄食品工業㈱ | 1,330 | 1,330 | 主に、油脂セグメント（加工油脂）の加工油脂製品の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
6 | 5
㈱大光 | 7,789 | 7,303 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
5 | 4
㈱オークワ | 100 | 100 | 主に、油脂セグメント（油脂・油糧）のホームユース製品、業務用食用油の販売先であり、売上・収益向上のために保有しています。 | 無
0 | 0
㈱いなげや | － | 139,606 | 2023年度に同社の株式を全株売却しております。 | 無
－ | 179
シダックス㈱ | － | 2,000 | 2023年度に同社の株式を全株売却しております。 | 無
－ | 1
㈱創健社 | － | 500 | 2023年度に同社の株式を全株売却しております。 | 無
－ | 1
㈱マルヨシセンター | － | 200 | 2023年度に同社の株式を全株売却しております。 | 無
－ | 0

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 432,000 | 144,000 | 退職給付信託に拠出しており当社が議決権行使の指図権を有しております。なお、同社株式については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。 | 無
952 | 860
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 371,000 | 371,000 | 退職給付信託に拠出しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 無(注1,2)
577 | 314
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,000 | 24,000 | 退職給付信託に拠出しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 無(注1)
213 | 127
森下仁丹㈱ | 11,000 | 11,000 | 退職給付信託に拠出しており当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
27 | 22

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。