第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,769,264

36,769,264

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

20,806,316

20,806,316

東京証券取引所

スタンダード

単元株式数は100株であります。

20,806,316

20,806,316

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第10回新株予約権(第三者割当)(2023年12月6日発行)

決議年月日

2023年11月20日

新株予約権の数(個)

9,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 900,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,000(注)3、4

新株予約権の行使期間

自 2023年12月6日

至 2025年12月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,000.9
資本組入額  500.45

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本注記(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2)当社が本注記4の記載に従って行使価額(本注記2(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本注記4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

 調整前行使価額

調整後行使価格

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本注記4(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,000円とする。但し、行使価額は本注記4に定めるところに従い調整されるものとする。

3.行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が550円(以下「下限行使価額」という。ただし、本注記4の記載による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

また、第10回新株予約権と同時に発行される第9回新株予約権のいずれかの新株予約権に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、本新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本注記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本注記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本注記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本注記(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注記(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本注記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.その他の本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年11月20日)時点における当社発行済株式総数(18,706,316株)の10%(1,870,631株)(但し、本注記4(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、本注記4(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

 

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

6.合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第9回新株予約権(第三者割当)(2023年12月6日取締役会決議)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第44期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

20,000

20,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

2,000,000

2,000,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

819

819

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

1,638,000

1,638,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

(個)

20,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

2,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

(円)

819

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

(千円)

1,638,000

 

 

第10回新株予約権(第三者割当)(2023年12月6日取締役会決議)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第44期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

1,000

1,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

100,000

100,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,000

1,000

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

100,000

100,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

(個)

1,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

100,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

(円)

1,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

(千円)

100,000

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)1

305

12,002

27,267

1,343,746

27,267

1,297,126

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)2

2,800

14,802

195,020

1,538,766

195,020

1,492,146

2021年4月1日~

2022年3月31日(注)3

970

15,772

68,612

1,607,379

68,612

1,560,759

2022年4月1日~

2022年7月27日(注)4

1,800

17,572

127,323

1,734,702

127,323

1,688,082

2022年7月28日(注)5

17,572

△600,000

1,134,702

△600,000

1,088,082

2022年7月29日~

2023年3月31日(注)4

1,084

18,656

84,085

1,218,787

84,085

1,172,167

2023年4月1日~

2024年3月31日(注)6

2,150

20,806

892,595

2,111,382

892,595

2,064,762

(注)1.第4回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

2.第7回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

3.第8回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

4.第6回新株予約権(ストック・オプション)及び第8回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

5.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が600,000千円(減資割合34.6%)減少し、資本準備金が600,000千円(減資割合35.5%)減少しております。

6.第6回新株予約権(ストック・オプション)、第9回新株予約権(第三者割当)及び第10回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

19

30

32

30

6,143

6,258

所有株式数(単元)

7,413

31,539

11,115

10,655

282

146,997

208,001

6,216

所有株式数の割合(%)

3.56

15.16

5.34

5.12

0.14

70.67

100.00

(注)1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

2.「個人その他」の欄には、自己株式が1,114単元含まれております。

3.「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

2,395

11.57

東京短信株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

761

3.68

JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO

100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL, UNITED KINGDOM

638

3.09

髙橋 靖

東京都東大和市

609

2.94

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

564

2.73

津田 鉄也

大阪府高槻市

400

1.94

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

384

1.86

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町1-6-1

303

1.47

鈴木 文也

東京都港区

180

0.87

板倉 善吉

神奈川県横須賀市

175

0.85

6,411

30.98

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数は100株であります。

普通株式

111,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,688,700

206,887

同上

単元未満株式

普通株式

6,216

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

20,806,316

総株主の議決権

 

206,887

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アルメディオ

東京都国立市東一丁目

4番地12

111,400

111,400

0.54

111,400

111,400

0.54

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式数

111,437

111,437

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20%以上、回数については中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、本基本方針に変更はないものの、当事業年度の中間配当金及び期末配当金につきましては、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、無配とさせていただきました。

次回配当金につきましては、引き続き個別決算において、繰越利益剰余金が欠損の状況が解消できない見込みであることから、無配とさせていただきます。

当社は、取締役会の決議により、「毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、IRを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。現在取締役(監査等委員である取締役を含む。)8名による取締役会並びに監査等委員である取締役3名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。さらに、監査等委員3名全員が独立社外取締役であり、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から、経営監督機能を十分に果たしていると考えております。

当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。

取締役会は、定例で月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役(監査等委員である取締役を含む。)・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。

また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。

これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。

ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。

当社は、監査役会設置会社として社外監査役3名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。経営の透明性を確保するために、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。

 

なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、会計監査人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制の構築は、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しております。

この文書を基本方針として日常的モニタリング(点検・評価)を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めていきます。

また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な(全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な)リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を代表取締役社長、主管を管理本部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月1回開催しております。

同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。

 

b.リスク管理体制の状況

業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。

顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・IT全般統制に係わる見直しは適時行います。

また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年3月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社と同様の内部統制システム及びリスク管理体制をグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進めます。

また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備を図ります。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、法令に定める監査等委員である取締役の定数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる旨定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

 

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高橋 靖

18

18

関 清美

18

18

吹野 洋平

18

18

星島 時太郎

18

17

深川 敏弘

18

18

漆山 伸一

18

17

藤井 篤

18

18

吉江 建一

18

18

(注)取締役 漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。

取締役会の活動として、経営の基本方針、中期経営計画及び予算の策定並びに進捗状況に関する事項、経営状況及び財務に関する事項、決算及びIRに関する事項、リスクマネジメント及び内部統制に関する事項、コーポレート・ガバナンス及びスキルマトリックス並びにサステナビリティ経営に関する事項、子会社に関する事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を審議及び決定するとともに、業務執行の監督と確認を行っております。

 

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2023年6月27日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針(買収防衛策)」を有効期間満了により、廃止いたしました。

なお、当社は、本方針の廃止後も、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

髙橋 靖

1967年5月15日

1994年3月

当社入社

2001年4月

当社企画部事業企画課長

2005年10月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向

2011年6月

当社取締役

2013年6月

当社常務取締役

2013年8月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事長(現任)

2013年11月

当社代表取締役常務

2014年1月

当社代表取締役社長

2017年3月

当社代表取締役社長兼執行役員(断熱材事業・アーカイブ事業担当)(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司董事長(現任)

 

(注)2

609

取締役

関 清美

1959年5月12日

2001年12月

株式会社ジェイシーエヌランド取締役

2002年6月

当社監査役

2011年9月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司監事(現任)

2017年6月

当社取締役兼執行役員(総務・経理担当)

2018年1月

当社取締役兼執行役員(総務・経理・情報開示・IR担当)(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司監事(現任)

 

(注)2

20

取締役

吹野 洋平

1961年2月9日

2005年7月

当社入社

2005年10月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向

2014年7月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事・総経理(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司董事・総経理(現任)

 

(注)2

59

取締役

星島 時太郎

1948年5月6日

2006年6月

三菱化学産資株式会社常務取締役

2008年6月

三菱化学株式会社執行役員

2013年4月

同社顧問

2014年4月

当社新規事業開発顧問

2019年1月

当社炭素関連事業執行役員

2019年6月

当社取締役兼執行役員(ナノマテリアル事業・新規事業担当)

2023年6月

当社取締役(ナノマテリアル事業・新規事業担当)(現任)

 

(注)2

2

取締役

深川 敏弘

1956年4月9日

2011年4月

三菱樹脂株式会社理事

2012年4月

株式会社三菱化学科学技術研究センター常務取締役

2013年11月

三菱化学株式会社理事

2015年6月

太陽日酸株式会社執行役員

2017年7月

同社技監

2019年7月

当社執行役員(ナノマテリアル技術・炭素関連事業担当)

2022年6月

当社取締役兼執行役員(ナノマテリアル事業担当)(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

漆山 伸一

1965年5月23日

1989年4月

監査法人トーマツ入社

1991年9月

公認会計士登録

1996年4月

漆山公認会計士事務所設立(現 漆山パートナーズ会計事務所) 代表(現任)

2014年6月

当社監査役

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

藤井 篤

1950年4月5日

1979年4月

弁護士登録

2000年4月

ウェール法律事務所開設

2000年6月

当社監査役

2014年11月

弁護士法人アルタイル法律事務所開設 所長弁護士(現任)

2018年11月

当社一時取締役(監査等委員)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

吉江 建一

1956年1月5日

2001年4月

MC Research & Innovation Inc. (三菱化学米国法人) President

2006年7月

三菱化学産資株式会社(現 三菱樹脂株式会社) AQSOAプロジェクトマネージャー

2015年1月

三菱樹脂株式会社 退職

2015年2月

東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻 特任教授 プラクティススクール担当

2021年4月

一般社団法人プロダクト・イノベーション協会常任理事(現任)

東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻 特任研究員及び非常勤講師(現任)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

691

(注)1.取締役 漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 漆山伸一氏 委員 藤井篤氏 委員 吉江建一氏

5.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

石川 和司

1972年10月13日生

1999年12月

司法書士登録

2001年1月

司法書士石川和司事務所開設

2009年9月

同事務所法人化

2014年7月

スクエアワン株式会社設立 代表取締役(現任)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。

経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、会計監査人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。

また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。

社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役藤井篤氏は、アルタイル法律事務所の所長弁護士でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役吉江建一氏は、一般社団法人プロダクト・イノベーション協会の常任理事でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験と見識を持ち合わせており、当社の経営に対し中立の立場から建設的な助言及び提案を行うことができる人材を候補者として選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は監査等委員(社外取締役)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、3名の監査等委員(いずれも社外取締役)による監査等委員会が実施しております。また、監査等委員漆山伸一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

取締役会において、専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っている他、中立的な立場から建設的な助言及び提案が行われております。

また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各担当取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

漆山 伸一

9

9

藤井 篤

9

9

吉江 建一

9

9

監査等委員会の活動として、内部統制部門と連携の上、取締役会等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者1名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス(法令遵守)の強化に向けた体制を構築しております。監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mazars有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

後藤 正尚

井上 融一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査計画、監査の実施体制・品質等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談質問等を通じて選定し、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を決定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

 

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めており、このような評価基準に基づいて評価しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第42期(連結・個別) アーク有限責任監査法人

第43期(連結・個別) Mazars有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

Mazars有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

アーク有限責任監査法人

異動の年月日 2022年6月24日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2013年6月25日

異動監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、2022年6月24日開催予定の第42期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、新たな会計監査人としてMazars有限責任監査法人を選任するものであります。

監査等委員会がMazars有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を運営できると総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

連結子会社

20,000

20,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年2月18日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本報酬に関する方針

当社株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定するものとする。

 

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。

 

c.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。

 

d.報酬等の割合に関する方針

現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100%とする。今後、業績連動報酬等または非金銭報酬等が発生する際には、改めて割合について決定方針を定めるものとする。

 

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

現時点では、固定報酬等のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。

 

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

・取締役会決議により個人別の内容についての決定を代表取締役社長に委任するものとする。

・委任する権限の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定とする。

 

取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、取締役(監査等委員)について年額30百万円以内と決議しております。

取締役会は、代表取締役社長髙橋靖に対し各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

84,931

84,931

5

監査等委員

(社外取締役を除く。)

社外取締役

(監査等委員)

11,400

11,400

3

(注) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先及び提携先等との中長期的な関係維持、取引拡大、事業戦略の観点から判断した結果、当社の企業価値の向上が中長期的に期待できる銘柄を保有する方針としております。また、毎月末の銘柄ごとの簿価と時価を、定例で月1回開催している取締役会に報告し、保有目的の合理性及び保有することによる便益を検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。