第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

427,008,000

427,008,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

 発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

128,676,300

128,676,300

東京証券取引所

プライム市場

発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式であります。

単元株式数は100株であります。

128,676,300

128,676,300

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

<有償ストックオプション>

決議年月日

2014年8月18日

2021年2月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

当社監査役    2

当社従業員    93

当社子会社取締役 8

当社従業員    274

当社子会社取締役 2

当社子会社従業員 51

新株予約権の数(個)※

207[171]

5,287

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

※(注)1

普通株式 82,800

     [68,400]

普通株式 528,700

新株予約権1個当たりの目的である株式数(株)

(注)1

400

100

新株予約権の行使時の払込金額

(円)(注)2

208

803

新株予約権の行使期間

自 2014年9月18日

至 2024年9月17日

自 2023年7月1日

至 2026年10月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  208

資本組入額 104

発行価格  803

資本組入額 402

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

 新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

 

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

 既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。

(a) 当社又は子会社を任期満了により退任した場合

(b) 定年退職その他正当な理由がある場合

② 割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所における当社普通株式終値の1月間(当日を含む直近の20営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも、上記に定める行使価額(新株予約権の行使時の払込金額)に15%(2013年2月15日決議の新株予約権)または25%(2014年8月18日決議の新株予約権)を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や証券取引所の定める諸規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 上記②に該当した日以後において、上記①に定める場合以外の理由により当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。

(a) 当社又は子会社を任期満了により退任した場合

(b) 定年退職その他正当な理由がある場合

② 新株予約権者は以下の各号に定める条件を充たしていた場合、それぞれに定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。

(a) 2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が70億円を超過した場合 権利行使割合50%

(b) 2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が80億円を超過した場合 権利行使割合100%

なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切でないと当社が判断した場合、合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額(新株予約権の行使時の払込金額)を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 ⑧ 新株予約権の取得条項

(a) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

(b) 新株予約権者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

<株式報酬型ストックオプション>

 

決議年月日

2013年6月25日

2014年8月18日

2015年7月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社取締役 2

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

40

60

128

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

 ※(注)1

普通株式 32,000

普通株式 24,000

普通株式 51,200

新株予約権1個当たりの目的である株式数(株)

(注)1

800

400

400

新株予約権の行使時の払込金額

(円)(注)2

1

1

1

新株予約権の行使期間

自 2013年7月12日

至 2043年7月11日

自 2014年9月18日

至 2044年9月17日

自 2015年8月1日

至 2045年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  148

資本組入額 74

発行価格  214

資本組入額 107

発行価格  269

資本組入額 135

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

決議年月日

2016年7月19日

2017年7月19日

2018年8月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社取締役 3

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

147

170

155

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

 ※(注)1

普通株式 58,800

普通株式 34,000

普通株式 31,000

新株予約権1個当たりの目的である株式数(株)

(注)1

400

200

200

新株予約権の行使時の払込金額

(円)(注)2

1

1

1

新株予約権の行使期間

自 2016年8月4日

至 2046年8月3日

自 2017年8月4日

至 2047年8月3日

自 2018年9月5日

至 2048年9月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  393

資本組入額 197

発行価格  577

資本組入額 289

発行価格  593

資本組入額 297

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

決議年月日

2019年7月17日

2020年8月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

158

467

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

 ※(注)1

普通株式 31,600

普通株式 46,700

新株予約権1個当たりの目的である株式数(株)

(注)1

200

100

新株予約権の行使時の払込金額

(円)(注)2

1

1

新株予約権の行使期間

自 2019年8月2日

至 2049年8月1日

自 2020年9月4日

至 2050年9月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  823

資本組入額 412

発行価格  908

資本組入額 454

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

 なお、上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使時の払込金額

 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日(10日が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

4.新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

 (b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

 (a) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (b) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ、新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年10月1日

(注)2

63,988,500

127,939,600

1,486,668

879,354

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

96,600

128,036,200

8,289

1,494,958

8,289

887,643

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

95,600

128,131,800

7,784

1,502,742

7,784

895,428

2021年8月16日

(注)3

45,400

128,177,200

16,003

1,518,745

16,003

911,431

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

15,200

128,192,400

962

1,519,708

962

912,394

2022年9月7日

(注)4

107,100

128,299,500

35,824

1,555,533

35,824

948,219

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

261,200

128,560,700

15,107

1,570,641

15,107

963,326

2023年8月18日

(注)5

93,600

128,654,300

28,267

1,598,908

28,267

991,594

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

22,000

128,676,300

2,301

1,601,210

2,301

993,895

 

 (注)1.新株予約権等の権利行使により増加しております。

2.2019年10月1日付で1株を2株にする株式分割を行っております。

3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額       1株につき 705円

払込金額の総額         32,007,000円

出資の履行方法         金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金  資本金   16,003,500円

                資本準備金 16,003,500円

割当先             社外取締役を除く取締役及び子会社取締役3名

4.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額       1株につき 669円

払込金額の総額         71,649,900円

出資の履行方法         金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金  資本金   35,824,950円

                資本準備金 35,824,950円

割当先             社外取締役を除く取締役・執行役員及び子会社取締役・執行役員16名

 

5.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額       1株につき 604円

払込金額の総額         56,534,400円

出資の履行方法         金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金  資本金   28,267,200円

                資本準備金 28,267,200円

割当先             社外取締役を除く取締役・執行役員及び子会社取締役・執行役員14名

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

23

30

187

11

3,092

3,357

所有株式数(単元)

266,417

14,025

364,984

523,440

151

117,682

1,286,699

6,400

所有株式数の割合(%)

20.71

1.09

28.37

40.68

0.01

9.15

100.00

(注)自己株式1,319,308株は、「個人その他」に13,193単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タマガミインターナショナル

東京都港区六本木1丁目3-40-1202号

35,561,400

27.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

17,524,100

13.76

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY,USA

(東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー)

5,065,869

3.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,020,257

3.94

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

4,704,500

3.69

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

3,857,900

3.03

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO.

(新宿区新宿6丁目27番30号)

3,259,808

2.56

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

2,746,300

2.16

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUNDS (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

2,568,563

2.02

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

2,361,948

1.85

82,670,645

64.91

 

(注) 1.2015年4月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver Investment Advisors LLC)が2015年3月25日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー

(Denver Investment Advisors LLC)

1225 17the Street, 26th Floor, Denver CO 80202, U.S.A.

1,450,648

 4.67

 

 

2.2019年4月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年3月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階

2,710,800

4.24

 

 

3.2020年6月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)が2020年6月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ワサッチ・アドバイザーズ・インク

(Wasatch Advisors, Inc.)

505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.

5,014,320

3.92

 

 

4.2020年9月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が2020年9月9日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

(Dalton Investments LLC)

1601 Coverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA)

4,584,000

3.58

 

5.2022年10月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)が2022年10月4日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

カバウター・マネージメント・エルエルシー

(Kabouter Management, LLC)

アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

5,607,088

4.37

 

 

6.2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本生命保険相互会社及び共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

日本生命保険相互会社

大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号

246,900

0.19

ニッセイアセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

4,524,400

3.52

 

 

7.2023年10月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited)が2023年9月27日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド

(Mondrian Investment Partners Limited)

英国 EC2M 5TQ ロンドン市、シックスティ・ロンドン・ウォール、10階

5,499,500

4.27

 

 

8.2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,530,300

1.97

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

ミッドタウン・タワー

4,150,500

3.23

 

 

9.2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2024年2月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内 1-8-3

5,942,200

4.62

 

 

10.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2024年3月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

12,705,644

9.87

 

 

11.2024年4月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年4月3日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社ヴァレックス・パートナーズ

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

6,640,000

5.16

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,319,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

127,350,600

1,273,506

単元未満株式

普通株式

6,400

発行済株式総数

 

128,676,300

総株主の議決権

 

1,273,506

(注)「単元未満株式」には、自己株式8株を含めて記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(株)プレステージ・インターナショナル

東京都千代田区麹町二丁目4番地1

1,319,300

1,319,300

1.03

1,319,300

1,319,300

1.03

(注)「自己名義所有株式数(株)」には、単元未満株式8株を除いて記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年10月27日)での決議状況

(取得期間  2023年11月6日~2024年1月12日)

800,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

766,600

499,996,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

33,400

3,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.2

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.2

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使による処分)

28,000

19,068,000

14,400

9,806,400

保有自己株式数

1,319,308

1,304,908

 

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けています。配当につきましては、今後の事業計画や事業規模の拡大に向けた資金の充実を勘案しつつ、連結ベースの利益水準及びキャッシュ・フローの状況を踏まえ、中間配当及び期末配当の年2回実施することを基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であり、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 上記方針に基づき、当事業年度におきましては、配当と自己株式の取得を通じた総株主還元として「総還元性向30%以上」を目標に掲げ、年間配当金は、前事業年度年間配当金と比較して1円増配し、1株当たり12円(期末配当金6円)にて実施したほか、2023年11月には499,996,400円の自己株式の取得を実施いたしました。これにより連結配当性向は26.5%、総還元性向は35.1%となりました。

 2025年3月期からの新中期経営計画では、成長のための設備投資などは引き続き積極的に実施するものの、資本の効率性を意識した経営の一環として、2025年3月期は、年間配当金を1株当たり12円から倍額の1株当たり24円(中間配当金12円、期末配当金12円)とする予定です。また、2026年3月期までに連結配当性向を60%まで引き上げ、2027年3月期までに上限30億円の自己株式取得を含む総還元性向70%以上とする方針とし、投資家の皆様から魅力ある投資対象とするため、還元策を拡大いたします。

 今後も必要な成長投資を継続しつつ、基本方針に則った利益還元策を実施し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月27日

768,573

6.00

取締役会決議

2024年5月10日

764,141

6.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。

当社では、事業部及び子会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及び子会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指すため、当社及び主要な子会社の役員を執行役員へ登用した執行役員制度を導入しております。2023年6月22日開催の第37回定時株主総会より経営体制強化のため、社外取締役を1名増員いたしました。本有価証券報告書提出日現在の当社グループの体制は、取締役会は社外取締役3名を含む6名(女性比率は50%)、監査役会は社外監査役2名を含む4名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む14名で構成されております。取締役会は、各事業、管理部門、BPO拠点における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。各執行役員は当社及び主要な子会社の取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、必要に応じて執行役員会で審議、報告、共有を行っております。
 全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
 また、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、4名(うち社外取締役は2名、社外監査役は1名)で構成されております。

取締役会、指名報酬委員会につきましては、10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況に記載しております。

役職

氏名

取締役会

監査役会

指名報酬

委員会

代表取締役社長執行役員グループCEO

玉上 進一

 

取締役常務執行役員

中村 干城

 

 

取締役

佐藤 春奈

 

 

社外取締役

関 敏昭

 

社外取締役

髙木 いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ)

 

社外取締役

小枝 雅与(戸籍上の氏名 長谷川雅与)

 

 

常勤監査役

杉山 將

 

常勤監査役

吉田 範夫

 

社外監査役

原 勝彦

社外監査役

小野 傑

 

(注)◎は議長、〇は出席者を示しております。

 

 

<コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図>

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2)当該体制を採用する理由

「エンドユーザー(消費者)の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。

この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。また、各事業部及び子会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在の専属の人員は4名です。年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
 監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。

これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。社外取締役の増員、指名報酬委員会の設置等、継続してガバナンス体制を充実させてまいります。

③企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システム等の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。

3.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。

4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

5.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。

7.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。

8.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとする。

9.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。

10.財務報告の信頼を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ)当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害の防止するための対応を行うものとする。

ロ)反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止策責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。

 

2)リスク管理体制の整備状況

 取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を中心に、グループ全体のリスク・コンプライアンスに関する基本方針やリスク管理規程及びコンプライアンス規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク・コンプライアンス全般に関する事項について検討、審議を定期的に行い、結果を取締役会に報告しております。また、不正行為等の早期発見と是正・防止をはかり、当社グループにおけるコンプライアンス経営を推進することを目的として、内部通報制度と取引先公益通報制度を構築しております。当社の監査役や外部の弁護士への通報窓口の設置や、不利益な取扱いの禁止等、必要に応じて制度の見直しを行い、より適切な通報制度の構築に努めております。

加えて、安心して当社グループのサービスをご利用いただけるよう、2005年3月に認証取得の秋田BPOメインキャンパスを筆頭に、JIS Q 27001:2014(ISO/IEC 27001:2013)の認証を継続取得しており、さらに2020年には、秋田BPOメインキャンパスにおいて、ドイツ自動車工業会(VDA)が策定した情報セキュリティ上の評価基準(VDA-ISA)であるTISAX(Trusted Information Security Assessment Exchange)に初めて登録され、認証を継続取得しております。

上記を踏まえ、当社グループの全従業員に対して、情報セキュリティ研修を実施するとともに、当社グループの基本方針の内容理解と周知徹底のため、グループ経営理念、行動規範、秘密保持事項が盛り込まれた誓約書を1年に一度提出することとしております。その他、コンプライアンス関連の各種研修をeラーニングで実施しております。

3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社及び関係会社の業績及び運営を管理、指導しております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告しております。また、内部監査部門は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっており、必要に応じて当社取締役会及びグループ会社取締役会に報告をしております。

4)責任限定契約の内容の概要

当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役(いずれも当事業年度に在任していたものを含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

6)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

7)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

8)株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

2.自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

3.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況

1.取締役会の活動状況

イ)取締役会の組織、人員

社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。

ロ)取締役会の活動状況

取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

代表取締役社長執行役員グループCEO

玉上 進一

100%(13回/13回)

取締役

関根 浩

 69%(9回/13回)

取締役執行役員

吉田 奈央(戸籍上の氏名:中西 奈央)

100%(13回/13回)

社外取締役

岩瀬 香奈子

100%(3回/3回)

社外取締役

関 敏昭

100%(13回/13回)

社外取締役

髙木 いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ)

100%(13回/13回)

社外取締役

小枝 雅与(戸籍上の氏名:長谷川雅与)

100%(10回/10回)

常勤監査役

吉田 範夫

100%(13回/13回)

常勤監査役

石野 豊

100%(3回/3回)

常勤監査役

杉山 將

100%(10回/10回)

社外監査役

原 勝彦

100%(13回/13回)

社外監査役

小野 傑

100%(10回/10回)

(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

2.監査役石野豊氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任により退任したため、取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。

3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、取締役会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。

4.取締役小枝雅与氏(戸籍上の氏名 長谷川雅与)及び監査役杉山將、小野傑の両氏の就任以降開催された取締役会は10回です。

5.取締役関根浩氏は、病気療養のため2023年6月~8月の間に開催された取締役会を欠席しておりますが、その期間以外は全ての取締役会に出席しております。

6.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が5回ありました。

 

ハ)主な検討内容

取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。取締役規程、執行役員規程等の社内規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行いたします。法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内規程において、取締役会、代表取締役、取締役、執行役員及び本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。

 

 当事業年度においては、取締役会の具体的な検討事項は以下のとおりであります。

決議事項

株主総会関連、配当政策、決算関連、予算や事業計画、子会社の運営、取締役や執行役員等の選任と報酬関連、指名報酬委員会委員の選任、重要な契約等、中期経営計画策定

報告事項

事業報告、健康経営、女性活躍推進報告、後継者育成計画、投資家面談報告、内部統制報告、監査計画、取締役会の実効性評価

 

2.指名報酬委員会の活動状況

イ)指名報酬委員会の組織、人員

委員の構成は3名以上かつ独立性と客観性を高めるために過半数を独立役員とすることとし、また、委員長は取締役会において原則として独立役員の中から選任することとしております。

委員会は取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

1.取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員(以下、合わせて「役職員等」という。)の指名・解任に関する事項

2.役職員等の報酬に関する事項

3.役職員等の後継者育成計画に関する事項

4.その他、当社グループの重要な事項

ロ)指名報酬委員会及び委員の活動状況

当事業年度において、指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

出席状況

委員長

社外監査役

原 勝彦

100%(6回/6回)

委員

社外取締役

髙木いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ)

100%(6回/6回)

委員

社外取締役

岩瀬 香奈子

100%(1回/1回)

委員

社外取締役

関 敏昭

100%(6回/6回)

委員

代表取締役社長執行役員グループCEO

玉上 進一

100%(6回/6回)

(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任しました。

2.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、指名報酬委員会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。

ハ)主な検討内容

翌年度以降の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。

また、執行役員以上の役職者へ面談を実施しました。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月 光伸株式会社入社

1986年10月 当社入社

1989年2月 当社代表取締役副社長

1995年6月 当社代表取締役

2006年8月 株式会社プレミアロータス・ネットワーク 代表取締役(現任)

2007年10月 当社代表取締役兼代表執行役員

2010年7月 当社代表取締役

2014年4月 当社代表取締役兼社長執行役員、海外事業本部長

2015年4月 株式会社イントラスト 取締役(現任)

2017年4月 当社代表取締役兼社長執行役員

2017年6月 株式会社メンバーズ

      社外取締役監査等委員(現任)

2019年4月 株式会社海外BPO準備会社(現 株式会社プレステージ・グローバルソリューション) 代表取締役

2019年4月 当社代表取締役

2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション 代表取締役

2020年3月 株式会社PI・EISインシュアランステクノロジー 代表取締役(現任)

2022年7月 当社代表取締役社長執行役員グループCEO(現任)

(注)3

2,047,100

取締役

中村 干城

1970年11月10日

1992年8月 ハトリ・マーシャル株式会社(現 日短キャピタルグループ株式会社)入社

1996年4月 当社入社

2006年7月 当社第1事業部長

2008年4月 当社海外関連事業部 事業部長

2009年6月 当社取締役

2014年7月 当社執行役員 インシュアランス事業統括部長

2015年4月 当社事業推進室 室長

2016年11月 株式会社プレミア・インシュアランスパートナーズ 代表取締役(現任)

2021年4月 PRESTIGE INTERNATIONAL USA INC.

取締役社長(現任)

Prestige International (S) Pte Ltd.

取締役(現任)

2021年5月 株式会社プレミアIT&プロセスマネジメント 代表取締役

株式会社プレステージ・グローバルソリューション 代表取締役

2022年7月 当社常務執行役員

海外グループ経営全般、グローバル事業部門長(現任)

2023年11月 Prestige International UK Ltd.

取締役社長(現任)

2024年5月 株式会社プレステージ・コアソリューション 代表取締役(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)3

204,800

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐藤 春奈

1978年3月9日

2000年5月 大同生命保険株式会社入社

2003年10月 当社入社

2014年4月 当社保険CRMグループ グループ長

2018年7月 当社秋田BPO業務部 業務部長

2019年7月 株式会社プレステージ・コアソリューション出向

秋田BPOメインキャンパス 拠点長代理

2020年10月 同社第六事業部 山形営業企画グループ グループ長

2021年4月 同社第六事業部 事業部長

2023年4月 同社CRM事業部 事業部長

2024年4月 同社秋田CRM業務部 業務部長(兼)山形CRM第一業務部 業務部長(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)3

15,900

取締役

関 敏昭

1958年3月27日

1980年4月 野村不動産株式会社入社

2007年3月 野村不動産株式会社 常務取締役

2007年4月 野村リビングサポート株式会社(現 野村不動産パートナーズ株式会社)

取締役社長(代表取締役)

2010年12月 野村不動産リフォーム株式会社

取締役社長(代表取締役)

2015年4月 野村不動産ウェルネス株式会社

取締役社長(代表取締役)

2015年6月 株式会社メガロス(現 野村不動産ライフ&スポーツ株式会社) 取締役

2018年4月 野村不動産ホールディングス株式会社

取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員

NFパワーサービス株式会社 取締役社長(代表取締役)

2021年4月 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役

野村不動産ホテルズ株式会社 取締役

2021年6月 野村不動産ホールディングス株式会社 参与

2022年6月 当社社外取締役(現任)

2022年7月 株式会社プレミアアシスト

社外取締役(現任)

2022年12月 株式会社ディア・ライフ 社外取締役(現任)

(注)3

4,600

取締役

髙木 いづみ

(戸籍上の氏名:

神門 いづみ)

1975年3月29日

1999年4月 第一東京弁護士会に弁護士登録

2004年6月 堀裕法律事務所(現 堀総合法律事務所)入所

2007年6月 当社社外監査役

2010年1月 堀総合法律事務所

パートナー弁護士(現任)

2017年2月 公認不正検査士(CFE)登録

2021年6月 公益財団法人日本ラグビーフットボール協会 理事(現任)

2022年3月 株式会社スピークバディ

社外監査役(現任)

2023年6月 当社社外取締役(現任)

北沢産業株式会社 社外取締役(現任)

(注)3

16,400

取締役

小枝 雅与

(戸籍上の氏名:

長谷川 雅与)

1964年1月8日

1986年4月 圭三プロダクション 所属

1989年4月 株式会社トレインインターナショナル 入社

1993年4月 同社 取締役

2000年4月 株式会社トレイン 取締役

2018年6月 株式会社トレイン

エグゼクティブ ディレクター(現任)

2023年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

1,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

杉山 將

1964年3月29日

2005年12月 当社入社

2015年10月 当社保険CRM事業部 事業部長代理

2019年4月 株式会社プレステージ・コアソリューション出向 第六事業部長

2022年11月 当社内部監査室所属

2023年5月 株式会社プレステージ・コアソリューション 監査役(現任)

株式会社プレミアアシスト・ネットワーク 監査役(現任)

2023年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

20,900

常勤監査役

吉田 範夫

1963年3月24日

1985年4月 株式会社インペリアルエアーサービス入社

1987年1月 日本ハウジング株式会社入社

1991年4月 Prestige International(S)Pte Ltd.入社

1994年10月 Prestige International(HKG)LIMITED転籍

1998年4月 当社転籍

2004年7月 当社人事総務部長

2006年7月 当社人事部長

2009年6月 当社常勤監査役

2017年6月 当社執行役員(ヘルスケア事業統括部)

2018年1月 当社執行役員(海外事業本部)

2018年10月 当社グループ会社統括部長

2019年4月 当社リスク管理部長

2021年4月 当社経営管理部(旧リスク管理部)所属

2021年5月 株式会社プレステージ・コアソリューション 監査役(現任)

株式会社プレステージ・グローバルソリューション 監査役(現任)

株式会社プレミアアシスト 監査役(現任)

2021年6月 当社常勤監査役(現任)

株式会社イントラスト 監査役(現任)

(注)4

900

監査役

原 勝彦

1955年7月7日

1983年2月 公認会計士登録

1984年3月 昭和監査法人入所

1996年5月 新日本有限責任監査法人社員

(現 EY新日本有限責任監査法人)

2002年5月 同法人代表社員

2018年6月 同法人退所

日精樹脂工業株式会社 社外取締役

2018年7月 原勝彦公認会計士事務所 所長(現任)

2019年6月 当社監査役(現任)

伊藤忠テクノソリューションズ株式会社

社外監査役

株式会社大泉製作所 社外監査役

(注)5

600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

小野 傑

1953年6月1日

1978年4月 東京弁護士会に弁護士登録

1983年6月 ニューヨーク州弁護士資格取得

1984年2月 西村眞田法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所

1985年7月 同事務所パートナー

2007年6月 一般社団法人 流動化・証券化協議会

理事長

2007年7月 同事務所代表パートナー

2009年4月 東京大学 客員教授

2019年4月 一般社団法人経済同友会インターンシップ推進協会 監事(現任)

2020年6月 横河電機株式会社 社外監査役

2023年1月 株式会社and Capital 監査役(非常勤)

      (現任)

2023年6月 当社監査役(現任)

2024年1月 同事務所顧問(現任)

小野総合法律事務所

代表パートナー(現任)

2024年6月 横河電機株式会社 社外取締役監査委員(現任)

(注)5

600

2,313,000

(注)1.取締役関敏昭氏と髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)、小枝雅与氏(戸籍上の氏名:長谷川雅与)は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   2.監査役原勝彦氏と小野傑氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   3.2024年6月26日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

   4.2021年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

   5.2023年6月22日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

 

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める上場規程第436条の2の主旨に則り、一般株主との利害と反しない立場の人材を社外取締役、社外監査役として選任する方針であります。

また、当社株式を所有しておりますが、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社グループと特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員として届け出ております。

役職

氏名

選任理由及び当社との関係

取締役

関 敏昭

特に不動産業界において豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、企業経営者としての豊富な知見を有していることから、経営者として、取締役の職務の執行の監督機能のために選任しております。

同氏は2021年6月まで野村不動産ホールディングス株式会社の取締役を務めており、同社グループと当社グループとの間には業務委託等の取引関係がありますが、同社グループと当社グループとの本有価証券報告書提出日現在の直近事業年度における取引実績の割合は、年間連結売上高の1.40%です。

その他特別な利害関係はなく、同氏の独立性に影響しないものと判断しております。

取締役

髙木 いづみ

(戸籍上の氏名:神門 いづみ)

当社の社外監査役在任期間において、弁護士としての豊富な知識や経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただきました。同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくために選任しております。当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

 

役職

氏名

選任理由及び当社との関係

取締役

小枝 雅与

(戸籍上の氏名:長谷川 雅与)

パブリシティ活動について豊富な知見を有していることに加え、企業経営者としての知見も有していることから、経営者として取締役の職務の執行の監督機能のため、また、当社の目指す「社会貢献」や重要施策である「健康経営」、「ダイバーシティ推進」に向けての環境構築に関して、女性経営者の視点からの助言、提案等をいただくために選任しております。

当社との間には、特別な利害関係はありません。

監査役

原 勝彦

公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しており、これらを当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

当社との間には、特別な利害関係はありません。

同氏は当社グループの監査を担当しているEY新日本有限責任監査法人に1996年5月から2018年6月まで勤務しておりましたが、現在は独立されております。取引の性質からしても独立性には影響しないものと考えております。

監査役

小野 傑

弁護士として企業法務やファイナンス分野の豊富な知見を有しており、教育界や他社における役員の経験等による幅広い活動に基づく高い見識を当社監査体制の強化に生かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。

同氏が弁護士として勤めておりました西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社グループは、直近3事業年度の間で法律顧問の契約を締結しておりましたが、その報酬は僅少であり、現在は契約を解消しております。同氏は同法律事務所において2024年1月より顧問に就任しておりますが、その他特別な利害関係はなく、独立性に影響しないものと判断しております。

(注)社外取締役関敏昭氏、髙木いづみ(戸籍上の氏名:神門 いづみ)氏及び社外監査役原勝彦氏は当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、EY新日本有限責任監査法人との関係は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針や監査計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

1)監査役会の組織、人員

当社は、監査役4名(常勤監査役2名、社外監査役2名)で監査役会を構成しています。

監査役会は法令、定款及び監査役会規程等に従い、定例監査役会を毎月1回開催することとし、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。

社内監査役については当社事業における豊富な知識と経験を有する人材を、社外監査役についてはコンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。社外監査役選任理由については、「(2)役員の状況② 社外役員の状況」に記載しております。

 

2)監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

常勤監査役

吉田 範夫

100%(13回/13回)

常勤監査役

石野 豊

100%(3回/3回)

常勤監査役

杉山 將

100%(10回/10回)

社外監査役

髙木 いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ)

100%(3回/3回)

社外監査役

原 勝彦

100%(13回/13回)

社外監査役

小野 傑

100%(10回/10回)

(注)1.監査役杉山將、小野傑の両氏の就任以降開催された監査役会は10回です。

2.監査役石野豊氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって辞任

  により退任いたしました。

3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回

  定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に

  選任されました。

3)監査役及び監査役会の主な監査内容

監査役は、監査の方針及び年間監査計画に従い、当社及び子会社、海外拠点の監査を行っております。

当事業年度においては、監査役会の主な監査内容は以下のとおりであります。

1.監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

2.各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

イ)インターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。

ロ)事業報告に記載されている、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ハ)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

②内部監査の状況

内部監査に関しては、年度毎の内部監査計画に基づき、代表取締役直轄の内部監査室専属の人員3名(当事業年度の末日時点)の体制で各事業部及び子会社に対し実施しております。

また実施した監査結果は、その都度公式に取りまとめた監査報告書を取締役会及び監査役会に提出しております。

監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。

監査役と内部監査室においても、原則として月1回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。

同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

14年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

由良知久氏

倉持直樹氏

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等5名、その他9名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、等の諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

37,200

39,680

連結子会社

16,000

19,500

53,200

59,180

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意のうえ決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額についての同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次のとおりです。

<方針決定の方法>

 当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、取締役会において決議しております。

 なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定しております。

 

<報酬決定プロセス>

 指名報酬委員会(3名以上の取締役及び監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関)の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定しております。

 

<取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>

 報酬の内容について、基準テーブルに沿った固定報酬であること、報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を選択でき、その割当は取締役会において決議すること等は、2021年6月に取締役会において決議された報酬の決定方針の内容と一致していることから、当社の取締役報酬の決定方針に沿うものと判断しております。

 

<報酬の内容>

イ)固定報酬

 報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、業績推移及び事業創造等の経営成果、管掌範囲、グループ経営理念実現への貢献等に基づき評価し、決定しております。

 

ロ)業績連動報酬

 取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率を基礎に、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果を加味して総合的に評価し、固定報酬の2ヵ月分相当を基準として0~4ヵ月分相当の範囲内で決定しております。なお、原則として譲渡制限付株式報酬として支給することとしております。

 

ハ)非金銭報酬

 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりであります。

(譲渡制限期間)

 各対象取締役は、払込期日から当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任する日又は当社グループの従業員(定年後再雇用者を除く。以下同じ。)を退職する日までの間、割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(譲渡制限の解除)

 各対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、各対象取締役が役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の割当株式につき、譲渡制限を解除する。

(無償取得事由)

 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額

(千円)

報酬等の総額のうち非金銭報酬(千円)

対象となる

役員の員数

基本報酬

業績連動報酬

取締役

60,297

50,730

111,027

50,730

7

(うち社外取締役)

(13,200)

(-)

(13,200)

(-)

(4名)

監査役

19,950

19,950

6

(うち社外監査役)

(9,150)

(-)

(9,150)

(3名)

合  計

80,247

50,730

130,977

50,730

13

(うち社外役員)

(22,350)

(-)

(22,350)

(-)

(7名)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上表には、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでおります。

3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて記載しております。

4.当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,800千円であります。

5.非金銭報酬の内容は当社の譲渡制限付株式であり、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。

6.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役1名)です。

  また、別枠で2021年6月24日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額1億円以内、株式数の上限を年150千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、3名です。

7.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第20回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社及び当社グループでは、投資株式の取得に関しては、極めて慎重に対応をしております。

 現在保有している投資株式は「取引関係の維持・発展」を目的として所有した銘柄を継続的に保有している状態であります。

 今後、投資株式の取得を検討する場合においては、慎重な対応を継続する前提を保ち、保有目的を明確化したうえで取得により得られる効果等を総合的に判断し、金額の制限なく取締役会で審議する方針であります。

② ㈱イントラストにおける株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 ㈱イントラストは、事業の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針であります。

 また、保有する株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、当該評価の結果を勘案した上で、保有方針の見直しを実施いたします。その上で、検証の結果については、取締役会で報告を行っております。なお、個別銘柄の保有の合理性の検証方法については、「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載のとおりであります。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

3,739

非上場株式以外の株式

3

188,564

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

住友不動産㈱

21,500

21,500

主として保証事業における取引関係の維持強化のため保有しております。(注)1

124,635

64,113

プライム・ストラテジー㈱

37,200

37,200

中長期において当社の企業価値の向上に資するものと判断し、資本業務提携契約を締結しております。(注)2

62,644

97,278

ANAホールディング

ス㈱

400

400

株主優待を利用する事によるコスト削減効果を期待して保有しております。(注)3

1,284

1,150

(注)1.㈱イントラストの保証サービス導入に関する業務委託契約を同社と締結し、同社が管理する賃貸物件について㈱イントラストが提供する保証サービスを導入いただいており、当該サービス促進等の取引関係維持強化を目的としております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

 

2.同社の高度な技術を活用することで保証事業の一連の業務において、AIの導入・DX化を推進し、より効率的で安定的な運用の実現を目指し、かつ、ベンダーとクライアントの関係にとどまらず、オープンイノベーションの促進や目的達成の確度向上を図るため、資本参加を含む資本業務提携契約を締結いたしております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

 

3.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、株主優待の利用によるコスト削減効果等から保有による採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社取締役会において四半期ごとに保有株式についての状況の報告を行い、保有適否に関して議論を行っております。加えて、期初の取締役会においては財務部門からの銘柄の評価についての検討結果を踏まえ、保有の継続の可否について検討し決定をしております。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

16,000

非上場株式以外の株式

1

1,284

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

非上場株式以外の株式

6

846,572

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ANAホールディング

ス㈱

400

400

株主優待を利用する事によるコスト削減効果を期待して保有しております。(注)

1,284

1,150

パラカ㈱

300,000

取引関係の維持・発展

614,100

㈱サイバーエージェント

24,000

取引関係の維持・発展

26,760

㈱三井住友フィナンシャルグループ

9,000

取引関係の維持・発展

47,682

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

30,000

取引関係の維持・発展

25,437

㈱アドバンスクリエイト

39,200

取引関係の維持・発展

40,924

㈱みずほフィナンシャルグループ

11,000

取引関係の維持・発展

20,658

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、株主優待の利用によるコスト削減効果等から保有による採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。