該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は株式併合(10:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注)自己株式28,022株は、「個人その他」に280単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、当社保有の自己株式が28千株あります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が22株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
当社は港湾運送事業及び倉庫業を主たる事業とする公共性の高い業種であり、外部環境や産業構造の変化に対応して経営資源を再配置・投入し、中長期的視野に立った設備投資や更新投資、メンテナンスを実施していくことで、既存事業の足場固めと成長分野の収益拡大に努めております。この事業基盤を長期的に確保し、企業の社会的な責任を果たしていくためには、施設に対する多額の投資や維持費用が不可欠であり、その投下資本の回収には相当の期間を必要とすると考えております。
配当政策につきましては、上記の事業の特性を踏まえ、当社グループの収益力の向上に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を重要な経営課題と認識し、連結業績、今後の資金需要、健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。配当回数については期末配当1回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めておりません。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、1株につき30円となりました。内部留保資金は、経営基盤の強化や企業価値向上を図るため設備投資資金に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。
第82期の剰余金の配当は以下の通りであります。
当社は、企業としての成長と共に、持続可能な社会の実現を目指すことを経営上の重要課題と捉え、最善のコーポレートガバナンスが実現できるよう「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
・独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。
・株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。取締役会は月1回以上開催し、監査役会は原則として月1回開催しております。
諮問委員会は独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。
経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役が参加の上、原則週1回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。
また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、3ヶ月に1回以上開催する「サステナビリティ委員会」では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議・検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。
さらに、月1回開催される業務執行取締役、常勤監査役及び部長により構成する経営幹部会議を通じて、トップマネジメントの経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、各部の業務執行状況の確認を行っております。
なお、部長には職務権限規程により業務執行権限を与える一方、職務権限を行使した際には報告する義務を課しており、業務執行の透明性と説明責任を確保しております。
当社の企業規模にあっては、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、3名の監査役のうち2名を経験や専門性の異なる独立社外監査役で構成しており、多角的な視点から監査ができる体制としております。
さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、6名の取締役のうち2名の独立社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。
なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。

当社は業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会において決議しております。その概要及び運用状況は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、原則月1回開催する取締役会のほか、原則週1回開催する経営会議において、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行う。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行する。
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、当社の「取締役の職務の執行に係る文書管理規程」に従い取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)の作成、保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備える。
①総務部担当取締役は少なくとも年に一度、定期に取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の状況を調査
し、その状況を取締役会並びに監査役会に報告する。
②取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の詳細は、「取締役の職務の執行に係る文書管理規定」に規定
し、当該規程の改廃は、取締役会の承認を得て行う。
c.当社及び子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が行う。サステナビリティ委員会は、定期に開催され、常勤監査役及び内部監査室長も出席し、必要に応じて意見を述べる。
各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部署が行うとともに、サステナビリティ委員会管理の下、防災、環境等の各個別委員会(以下、各個別委員会という。)が、所管する分野におけるリスク管理を補完する。
子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の代表取締役とともに行う。
①サステナビリティ委員会は、「リスク管理規程」を制定し、取締役会の承認を得る。同規程の改廃について
も同様とする。
②サステナビリティ委員会は、各部及び子会社のリスク管理状況の有効性を検証するとともに、有効性に疑問
がある場合はその改善策を提言する。また、当該検証結果及び提言内容は、取締役会に報告し、重要な事項
については審議する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役は、各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進させる。また、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性を継続して確保する。
e.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
代表取締役社長は、サステナビリティ基本方針に基づき、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示す。
各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理(教育を含む。)を行う。サステナビリティ委員会は、全社的管理を行う。また、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担う。
また、内部通報制度を設ける。
①内部監査室は、定期にそのコンプライアンスに関する内部監査状況を代表取締役社長に報告し、併せて常勤
監査役に報告書の写しを提出する。報告を受けた代表取締役社長は、必要に応じサステナビリティ委員会に
その内容の検討を指示し、問題がある場合は、サステナビリティ委員会はその改善方法等を含め取締役会に
報告し、承認を得る。
②サステナビリティ委員会は、法令・定款違反行為があった場合は取締役会に対し当該違反行為の是正を求
め、責任者の処罰を求めることができる。
f.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と経理部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理する。営業部と経理部は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行う。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告する。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受ける。また、監査役は、必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査する。さらに、内部監査室は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程に基づき子会社の業務等会社業務全般の適法性に関する監査を実施する。代表取締役社長は、当社のコンプライアンス・ポリシーと行動基準を子会社と協力会社に対し明確に示す。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が効率的に行われていることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければならない。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家(公認会計士、弁護士等)に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができる。また、監査役は経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができる。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属する。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければならない。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図る。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。
j.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。
職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は51回開催され、「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により各部の職掌、権限を明らかにしております。
内部通報制度については、「内部通報制度規程」により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。
リスク管理については、「サステナビリティ基本方針」のもと、サステナビリティ委員会にて行うこととしております。
リスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、サステナビリティ委員会で検証を行いました。なお、サステナビリティ委員会は当事業年度において4回開催されております。
監査役は取締役会、経営会議及びサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、「監査役補助使用人規程」を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。
子会社に対しては「子会社管理規程」に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室長は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、2015年2月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。被保険者が役員等の地位に基づき行った行為に基因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 監査役森山恭太氏は2023年6月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。
2 監査役遠藤眞廣氏は2023年6月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。
取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、営業・業務報告、月次決算及び財務報告等の報告事項、諸規定及び規則の改定の承認、重要な営業取引や設備投資の承認、四半期及び年度決算の承認等の承認事項、役員人事の決議、株主総会への付議事項の決議等の決議事項です。
⑪ 諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は諮問委員会を4回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 監査役森山恭太氏は2023年6月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。
2 監査役遠藤眞廣氏は2023年6月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。
諮問委員会は、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、役員の選任及び役員報酬、配当方針、取締役会評価、その他の事項について、代表取締役社長から検討依頼を受け、代表取締役社長と取締役会に対し答申、助言を行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 種村 泰一氏及び德平 隆之氏は社外取締役であります。
2 監査役 藍場 建志郎氏及び森山 恭太氏は社外監査役であります。
3 任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4 任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5 任期は、2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6 任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法」第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
当社の社外取締役は種村泰一氏、德平隆之氏の2名、社外監査役は藍場建志郎氏、森山恭太氏の2名(2024年6月27日現在)であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本関係又は取引関係はありません。
社外取締役種村泰一氏は、当社が顧問契約を締結しております中之島中央法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払った当事業年度の報酬金額は909千円であり、同事務所との契約が法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであることから、同事務所と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、現在、ヤンマーホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、同社との間には取引関係並びに資本関係はありません。
社外取締役の德平隆之氏は過去において当社が事業用地を賃借している大阪港湾局の局長を務めておりましたが、2016年に退職しており、大阪港湾局との関係はありません。また、現在、公益社団法人大阪港振興協会の会長及び五洋建設株式会社の顧問でありますが、同法人及び同社との間には取引関係並びに資本関係はありません。
社外監査役の藍場建志郎氏は、過去に当社の取引銀行である株式会社日本政策投資銀行に勤めておりましたが、2018年6月に退職しております。
社外監査役の森山恭太氏は、過去において当社が監査業務を委託している新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に在籍しておりましたが、2017年に同監査法人を退職し、現在においては森山恭太公認会計士事務所の代表及び神戸監査法人の代表社員であります。同法人及び同事務所と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下、「社外役員」という)の独立性に関する具体的な判断基準を以下に記載する「社外役員の独立性基準」に定めております。
従いまして、すべての社外役員は当該独立性基準を充たしております。これにより、すべての社外役員を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室から内部監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価に関する報告を、また、常勤監査役から日常監査や会計監査人とのコミュニケーションに関する報告を受けており、それらの報告も踏まえつつ、それぞれの経験や専門的な知見から必要に応じて発言を行い、当社の経営や業務執行の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会へ出席し、それぞれの経験や専門的な知見から、取締役の業務執行の適法性や取締役会の監督機能を監査しております。監査役会では、監査役間の情報共有を行うほか、2023年度より、内部監査室が定期的に監査役会に出席し、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価について意見交換を行っております。また、定期的に開催される会計監査人と監査役会のコミュニケーションに出席し、会計監査や内部統制に関する情報・意見交換を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、両者により構成される諮問委員会において、諮問事項を含む当社経営に関する内容について意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員
当社の監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の3名で構成されており、常勤監査役1名及び非常勤監査役1名は社外監査役です(2024年6月27日現在)。各監査役は、監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務全般にわたって監査を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。
常勤監査役の(社外監査役)の藍場建志郎氏は金融機関での財務・経理・システムや企業審査等の経験に加え、他社の総務・経理担当の取締役として培った豊富な知識を有しております。非常勤監査役の増田康正氏は当社の業務に精通しており、長期にわたり総務・経理部門を管掌する取締役を務めた経験を有しております。また、非常勤監査役(社外監査役)の森山恭太氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、各監査役とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。
なお、監査役及び補欠監査役の候補者の選任については、代表取締役社長が推薦し、監査役会の同意を得うえで、取締役会で決定しております。当該人事案は、事前に社外役員で構成される諮問委員会に意見を求めることとされており、代表取締役社長は、候補者の推薦に当たり、監査役会が多様性を持ちバランスのとれた人員構成になるように努めております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において監査役会は14回開催され(定例13回、臨時1回)、1回あたりの所要時間は約50分でした。
監査役会では、常勤監査役が議長を務め、法令や定款に基づく決議を行うほか、常勤監査役が、経営会議に付議された議案、閲覧した重要書類、その他出席した重要会議の議事や日常の監査活動等に関して報告することにより、他の監査役との情報共有を行っております。
なお、当事業年度の監査役会で審議された主な決議事項及び報告事項は、以下のとおりです。
決議事項16件:監査役会の監査報告書、補欠監査役選任議案に対する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の評価基準及び選定基準の一部改訂、監査計画 等
報告事項46件:経営会議への付議事項、稟議書等の閲覧結果、子会社の監査結果、取締役会への監査役報告、会計監査人との意見交換、内部監査計画、その他取締役の職務執行に関する重要事項 等
上記の各件数は当事業年度の実績であります。なお、決議は監査役間の協議を経て行われており、協議事項は決議事項に含まれております。
c.監査役の活動状況
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行が適法かつ適正か、会社の持続的成長と企業価値向上に向けた取締役会としての監督機能が適切に発揮されているかを監査しており、必要に応じて意見を述べております。
常勤監査役は、日常監査の主担当として、経営会議やサステナビリティ委員会など取締役が関与する社内会議にも出席し、意思決定に関する情報を聴取するとともにその妥当性等を確認し、必要に応じて意見を述べています。その他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、社内規則に基づいた承認手続きを確認するほか、内部監査室と共同で各部署に対するリスク管理状況のヒアリングや子会社の現地監査、会計監査人と共同で貯蔵品の保管場所での棚卸実査等を行っております。これらの監査活動を通じて確認した情報については、監査役会において非常勤監査役と共有しております。
非常勤監査役は、常勤監査役との意見交換等を通じて、それぞれの高い専門性や豊富な経験を踏まえて客観的な観点から意見を述べ、監査業務に反映させております。
また、2名の社外監査役は、取締役会の監督機能を強化するための機関として設けられた諮問委員会に委員として出席し、独立した客観的な立場で諮問事項に対する意見を表明しており、当社取締役の経験がある監査役の増田康正氏が諮問委員会の事務局を担っております。
なお、当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会及び諮問委員会への出席状況は、以下の通りです。
(注) 1. 森山恭太氏は、2023年6月28日開催の第81回定時株主総会をもって社外監査役に就任しております。
2. 遠藤眞廣氏は、2023年6月28日開催の第81回定時株主総会をもって退任しております。
経営者とのコミュニケーションについては、監査役全員が参加する代表取締役社長との面談を年1回下期に開催しており、経営課題やガバナンスの状況等について意見交換を行っております。
また、監査役は、会計監査人とも定期的なコミュニケーションを行っており、会計監査人から、期中においては監査計画・監査重点項目等の説明、四半期レビュー結果の報告、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する検討状況の報告、日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果や公認会計士・監査審査会の検査結果の報告など、期末においては監査手続きの説明や監査結果などの報告を受けております。会計監査人からの報告は、特定監査役である常勤監査役に対して行われるほか、監査役会との定期的な会合を開催して実施しております。会計監査人とのコミュニケーションでは、会計制度や諸規制の改定動向や想定される当社への影響など幅広く情報・意見交換を行うとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。
なお、当事業年度における監査役と会計監査人との連携状況は、次の通りです。
② 内部監査の状況
a.組織・人員・手続
当社における内部監査は、代表取締役社長の直属組織である内部監査室(専任スタッフ2名、2024年6月27日現在)が担当しております。内部監査室は、内部監査規程に基づく内部監査、並びに、金融商品取引法に基づく内部統制報告に係る評価を実施しております。
内部監査に関しては、関係法令に基づく業務や手続きの実施状況、法令や社内規則等の遵守状況、リスク管理実施状況のモニタリングを主な内容とする内部監査実施計画を策定し、当社及び子会社の業務全般を対象として監査を実施しており、必要に応じて子会社を含む各部署や社員へのヒアリング等を行っております。
監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、監査対象部長等に通知し、必要に応じて改善のための対策・措置等を求め、改善措置等の実施状況を確認しております。なお、取締役会に対しては内部監査の進捗状況を定期的に報告しており、監査役会に対しては監査計画及び監査結果を報告しております。
財務報告に係る内部統制の評価については、財務報告に係る内部統制の評価に関する規程に従って内部統制の整備及び運用状況の有効性評価を実施し、関係者へ報告を行うとともに、評価結果を踏まえて内部統制報告書を作成しております。なお、代表取締役社長、常勤監査役及び取締役会に対して、評価業務の進捗状況を定期的に報告しております。
b.内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携
内部監査室は、常勤監査役に対して内部監査の監査計画及び監査結果、並びに、財務報告に係る内部統制評価の年間計画及び進捗状況について報告を行っているほか、当事業年度より、常勤監査役と共同で子会社を含む各部署に対するリスク管理状況のヒアリングを行っております。
監査役会に対しては、内部監査の監査計画及び監査結果、並びに、財務報告に係る内部統制評価の年間計画を報告し、意見交換を行うことにより、内部監査計画等に反映しております。なお、財務報告に係る内部統制評価の進捗状況については、常勤監査役が監査役会で非常勤監査役に報告し、情報を共有しております。
また、内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制について定期的に打ち合わせを実施し、意見交換を行っております。
なお、当事業年度における内部監査室の監査役、監査役会及び会計監査人との連携状況は、以下の通りです。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1975年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 福竹 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 容子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
(選定方針)
当社は、監査役会が会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性に優れ、当社の業務内容、事業規模に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、並びに監査期間、監査人員及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に勘案して判断いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や適切な監査体制の確保、向上のために会計監査人の変更が妥当であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。これらの場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(選定した理由)
第82期(2023年度)の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、上記選定方針の諸条件を満たしており、当社の事業内容や内部統制なども熟知していること、これまで当社の会計監査において何ら支障なく適正な監査を実施していること、監査報酬等も妥当な水準であること、また、同監査法人より日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会の検査結果等について報告を受け、レビュー結果及び検査結果に特段の問題がないことを確認したことなどから、第83期(2024年度)の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価基準を定めており、その基準に基づき、毎年、会計監査人の評価を行っております。
評価基準では、①監査法人の品質管理 ②監査チーム ③監査報酬等 ④監査役等とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥不正リスク の各項目で確認する観点を定めており、監査役及び監査役会は、それらの観点に沿って会計監査人に説明を求め、確認した内容を踏まえて評価を行っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
《報酬総額の設定改定について》
当社の役員報酬につきましては、1995年6月29日開催の定時株主総会において、取締役15百万円以内、監査役5百万円以内の月額報酬額として決議し、その範囲内で固定報酬を支給してきました。ただし、業務執行を伴う取締役の報酬については、前期及び当期予想の業績等に対する貢献・責任を考慮した報酬への加減を行うことで、固定報酬に短期インセンティブ機能を付加してまいりました。しかしながら、会社業績向上への短期インセンティブ機能をより一層高めるためには、業務執行取締役に対して固定報酬とは別に業績連動報酬を支給することによって、業績への貢献度を明確化することが更なる発展に繋がると判断し、同報酬を含む体制を整備するため、2021年6月24日開催の第79回定時株主総会において、取締役の報酬総額を15百万円以内の月額報酬額から180百万円(うち、社外取締役分 年額20百万円以内)以内の年額報酬額へ、監査役の報酬総額を5百万円以内の月額報酬額から60百万円以内の年額報酬額へとそれぞれ改定することを決議いたしました。また、2023年6月28日開催の第81回定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠で、中長期インセンティブとしての年額20百万円・普通株式の総数7,000株以内で譲渡制限付株式報酬を交付することを決議いたしました。
《役員報酬の構成》
当社の役員報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」と、業績に応じて年に一度支給する「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成し、役員の職務内容により、次のとおり適用いたします。
なお、固定報酬については、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、取締役会で決議した「役員報酬規程」において、取締役の役位や監査役の業務形態により、一定の固定報酬の基準報酬額を定めております。
各取締役の固定報酬額については、この基準報酬額に基づき、代表取締役社長が各取締役の業績や貢献度だけではなく、成長意欲を喚起することや組織の活力向上を図る観点も含めて検討し、各取締役の具体的な固定報酬額案を作成し、諮問委員会の意見等を踏まえて、取締役会で決定しております。
一方、各監査役の固定報酬額については、監査役の役位に応じた同規程の基準報酬額に基づき、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、監査役の協議により決定しております。
《取締役の報酬について》
A.取締役の報酬等の決定方針
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を組み入れた取締役の報酬については、取締役会(2023年3月16日)で以下の記載を内容とする「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。なお、各報酬のスキームは、社外役員により構成された諮問委員会の全会一致の賛成により承認されております。
B.業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬の算定方法
業務執行を伴う取締役の業績連動報酬の指標については、事業活動の成績を表す指標として、「連結営業利益」を採用しております。業績連動報酬は、目標営業利益に対する達成度に応じて、獲得利益の一定額を同報酬の原資に割り当て、割り当てられた原資を対象となる業務執行役員に配分する方式としております。
なお、2024年6月26日開催の取締役会において、業績連動報酬の支給条件の改定を決議しております。
具体的な算定方法は、以下のとおりです。
※改定前(2021年4月28日取締役会決議)
(業績指標)
業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。
(業績連動報酬)
業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。
(1)当該連結営業利益が160百万円以上であること。
(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。
(業績連動報酬総額)
業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。
(注)上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。
(業績連動報酬総額の配分)
各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額(千円未満を四捨五入)とする。
(個別支給金額=業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和)
役位配分率
※改定後(2024年6月26日取締役会決議)
(業績指標)
業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。
(業績連動報酬)
業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。
(1)当該連結営業利益が200百万円以上であること。
(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。
(業績連動報酬総額)
業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。
(注)上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。
(業績連動報酬総額の配分)
各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額(千円未満を四捨五入)とする。
(個別支給金額=業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和)
役位配分率
(注)算定業績指標については、改定前の2021年4月28日に定めた指標に基づく。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注) 1 基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。
2 当事業年度末の現在の人員は、取締役6名、監査役3名であります。なお、対象となる役員の員数には、2023年6月28日開催の定時株主総会をもって退任した監査役1名が含まれております。
3 業績連動報酬につきましては、当事業年度の費用計上額を記載しております。
4 非金銭報酬等につきましては、業務執行取締役4名に対する譲渡制限付株式報酬の当事業年度に係る費用計上額を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって必要性を認めた株式で、株式発行会社との取引関係の維持・強化や、発行会社との事業機会の創出・開拓等のため、政策的に株式を保有しております。なお、これ以外の株式を純投資株式として区分しております。
定期的に検証することにより、政策保有意義が希薄化した、またはその兆候が表れた株式については、取締役会で検討し、保有の必要性がないと判断された場合には、売却により縮減する方針としております。
検証方法は、当社との関係に基づきグループ(金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G)分けした各保有株式の発行会社が、所属グループに課した保有目的を、中長期的な観点から充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。また、検証内容については取締役会に報告しており、選別された保有株式については、同会で継続保有の適否を検討することとしております。
2023年7月開催の取締役会の検証においては、すべての保有株式の発行会社が、保有目的に適った対応を当社に取っており、且つ経済合理性の観点から保有基準値を上回っていることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法としまして、発行会社と当社との関係に基づき2グループ(金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G)に分け、中長期的な観点から、それぞれのグループに課した保有目的を当該株式の発行会社が充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。
2 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
3 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
4 SECカーボン株式会社は、2023年12月31日を基準日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
5 株式会社ニチレイは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ニチレイロジグループ本社は当社株式を保有しております。
6 MS&ADインシュアランスホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社は当社株式を保有しております。
7 株式会社大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大和証券株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません
該当事項はありません。
該当事項はありません。