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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
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東京証券取引所 (スタンダード市場) |
|
|
計 |
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- |
- |
(注) 2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同所スタンダード市場銘柄に移行しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は2023年8月22日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当てによる第3回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議し、2023年8月25日開催の取締役会において発行条件等を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。
<新株予約権の概要>
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決議年月日 |
2023年8月25日 |
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新株予約権の数※ |
16,600個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
当社普通株式 1,660,000株 (本新株予約権1個につき100株) |
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新株予約権行使時の払込金額※ |
当初行使価額 795円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年9月27日 至 2025年9月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
(注)6 |
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新株予約権の行使の条件※ |
権利行使時において、本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を第三者に譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。
2.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,660,000株(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株)とする。但し、注2.(2)乃至第(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が注5.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注5.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(4) 注2.に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注5.(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注5.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初795円とする。
4.行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額に修正される。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、下限行使価額は715円とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、注5.(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新発行・処分株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
||
|
時 価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
+ |
新発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 注5.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 注5.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注5.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注5.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に注5.(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 注5.(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注5.(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
= |
( 調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額 ) |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、注5.(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注5.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 注5.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 注5.(2)の規定にかかわらず、注5.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注4.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注5.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに前期の通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は。当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.本新株予約権の取得条項
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2025年9月26日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
8.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を250円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注3.の記載のとおりとした。
9.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」という。)を締結している。本第三者割当契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨を定めている。
10.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2005年9月7日 (注)1 |
1,500,000 |
12,788,639 |
805 |
2,061 |
803 |
2,024 |
|
2005年9月27日 (注)2 |
150,000 |
12,938,639 |
80 |
2,142 |
80 |
2,104 |
(注)1 公募増資による増加であります。発行価格1,072.65円 資本組入額537円
2 第三者割当増資による増加であり、割当先は野村證券㈱であります。発行価格1,072.65円 資本組入額537円
|
|
|
|
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|
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|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合 (%) |
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|
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|
|
|
|
100.00 |
- |
(注) 自己株式2,635,309株は、「個人その他」に26,353単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
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|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
|
|
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|
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|
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|
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口)(注)2 |
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計 |
- |
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(注)1 上記のほか当社所有の自己株式2,635千株があります。
2 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
3 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から、2023年10月3日付で、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーを共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2024年3月31日現在における当該法人の実質所有株式数を確認できていないため、上記大株主の状況に含めておりません。
当該大量保有報告書による2023年9月26日現在の株式保有状況は、以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
株券等保有割合 |
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番7号 |
1,685 |
11.55 |
|
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & CO.International Plc) |
英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA |
1 |
0.01 |
|
計 |
- |
1,687 |
11.56 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
三重県伊賀市緑ケ丘中町 3860番地 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年8月22日)での決議状況 (取得期間2023年8月28日~2023年11月30日) |
1,826,100 |
1,396,966,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,660,000 |
1,186,900,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
166,100 |
210,066,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
9.0 |
15.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
9.0 |
15.0 |
(注) 当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しております。その概要は以下のとおりです。
買付け等の期間:2023年8月28日(月曜日)から2023年9月25日(月曜日)まで(20営業日)
買付け等の価格:1株につき金715円
買付予定数 :1,826,100株
決済の開始日 :2023年10月18日(水曜日)
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,635,309 |
- |
2,635,309 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
株主の皆様への還元につきましては、長期的な経営基盤の確保に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。今後の利益配当につきましては、成長に必要な設備投資などの内部留保を考慮して、総合的な判断により積極的に利益還元をはかっていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の利益配当につきましては、上記基本方針に基づき1株当たり12円(うち中間配当金4円)としております。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、これからのグローバルな競争の中で、少数の優秀なリーダーがオフィサーとして意思決定をスピーディーに行うことと、経営の効率性と同時に適法性、妥当性とのバランスを監視し、成果責任の追及を行うなど継続的に企業価値を高めていくことのできる企業集団全体のコーポレート・ガバナンス体制を構築することであり、「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行していくことであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2015年6月に「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。移行した理由としては、従来より当社グループのガバナンスの強化と経営の透明性の向上を図ってまいりましたが、監査等委員会設置会社に移行することにより、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築が可能となると考えたためであります。
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機関の名称 |
目的、権限 |
構成員の氏名(提出日現在) |
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取締役会 |
会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や業務執行取締役による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役で構成され、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。この体制により、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な内部統制システムを構築し、更には独立性を保てる社外取締役を選任し、取締役会の役割として期待される監督機能のあるモニタリング型で、経営監視機能を強化しております。 |
取締役社長 常務取締役 取締役 取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 |
安永暁俊 小谷久浩 堀江泰三 一柳功 小路貴志 増田直史 山本 卓 |
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監査等 委員会 |
取締役の職務執行の監査・監督を担っております。非常勤の監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画及び業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、業務及び財産の状況の調査、重要な会議への出席等により厳正な監査を実施しております。 |
社外取締役 社外取締役 社外取締役 |
小路貴志 増田直史 山本 卓 |
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常務会 |
取締役会の決定した基本方針に基づき、会社業務の執行に関する重要な事項を審議し、取締役社長の意思決定に寄与することを目的としており、必要に応じて適宜開催しております。 |
取締役社長 常務取締役 |
安永暁俊 小谷久浩 |
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経営会議 |
各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要課題について審議・報告などを行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立と内部統制機能の強化を目的として、取締役により、随時開催しております。 |
取締役社長 常務取締役 取締役 取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 |
安永暁俊 小谷久浩 堀江泰三 一柳功 小路貴志 増田直史 山本 卓 |
企業統治の体制を図式化すると以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム)
当社の内部統制システムといたしましては、「コンプライアンス委員会」を設置し、重要なコンプライアンス課題に関して審議・承認・決定等の諸活動が行える体制を構築しております。また、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「安永(グループ)社員の行動規範」を定め社内啓蒙を進めております。さらに、社内及び社外の通報・相談・問い合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。
また、コンプライアンスの取組みを横断的に統括しコンプライアンスの遵守と定着化を図るため「CSR委員会」を設置し、必要に応じて支援・提言を行っております。
(子会社の業務の適正性を確保するための体制)
監査室は、子会社の業務の適正性に係る内部監査を実施し、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、重大な影響を及ぼす事項については、取締役並びに子会社の取締役は直ちに監査等委員会に報告する体制にしております。
(リスク管理体制)
当社のリスク管理体制は、「CSR委員会」において企業活動リスク発生等の未然防止のため、リスクの洗い出し及び評価と管理体制の整備を進めております。なお、問題が発生した場合には、関連部署への調査指示、対応策の審議・決定及び取締役会への報告を行う体制を構築しております。また、経営に影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合には、これらがもたらす被害を最小限に抑えるため、迅速かつ的確に危機・緊急事態に対応できる体制を構築しております。
(取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数及び選任の決議要件)
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を8名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(監査等委員である取締役の定数及び選任の決議要件)
当社は、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
c 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、子会社の取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任
保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。
なお、保険料については、保険料の9割を当社が負担し、残りの1割を当社取締役が負担しております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
安永 暁俊 |
16 |
16 |
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常務取締役 |
小谷 久浩 |
16 |
16 |
|
取締役 |
堀江 泰三 |
16 |
16 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
小路 貴志 |
16 |
16 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
増田 直史 |
16 |
16 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
山本 卓 |
16 |
15 |
取締役会における主な検討内容は次の通りであります。
|
テーマ |
主な審議事項 |
|
経営戦略 |
第7次中期経営計画、自己株式の取得、自己株式の公開買付け、第3回新株予約権発行、海外子会社固定資産取得、東証スタンダード市場選択申請等 |
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サステナビリティ |
CO₂排出削減投資等 |
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コーポレート・ガバナンス |
株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連等 |
|
組織・人事 |
代表取締役選定、役付取締役選定、取締役の業務分担、重要な組織変更・人事異動等 |
|
決算・財務 |
決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、配当関連等 |
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営業施策 |
新規受注に伴う投資関連、販売製品の先行手配等 |
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その他 |
重要な規程の改廃等 |
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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常務取締役 管理本部担当 |
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取締役 事業本部長兼事業本部 管理部門長兼事業本部 部品部門長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 グループ経営戦略、 環境機器事業担当 |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小路貴志 委員 増田直史 委員 山本卓
② 社外役員の状況
当社は監査等委員である社外取締役を3名選任しております。
社外取締役の3名は共に独立役員であります。選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との取引関係、資本関係、人的関係及びその他の利害関係を勘案し、独立性の有無を判断しております。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築しております。
社外取締役の小路貴志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。また、社外取締役の増田直史氏及び山本卓氏は、元自動車メーカーの取締役としての実績があります。3名とも、その豊富な経験と幅広い知識を有しております。
社外取締役と当社との資本的関係は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
所有する当社株式数(株) |
|
社外取締役 |
小路貴志 |
4,100 |
|
社外取締役 |
増田直史 |
- |
|
社外取締役 |
山本 卓 |
- |
その他人的関係又は取引関係はありません。
社外取締役の増田直史氏はトヨタ自動車㈱及び㈱アドヴィックスの出身であります。また、社外取締役の山本卓氏は㈱豊田自動織機の出身であります。
③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、実査及び各部門からのヒアリング等を通じて得た情報を監査室と共有することで、監査業務に必要な事項を指示することができる体制を整えております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況は、定例の会合として期初に監査等委員会と会計監査人で監査計画についての会合を行っております。また、期末決算において会計監査人より監査結果の報告を受けております。定例会合以外にも会計監査人と監査等委員会との個別会合を必要に応じて開催し、監査上の改善点など意見交換しております。
同様に、監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、取締役会及びCSR委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が業務の適法性、妥当性の監査・監督を担っております。
監査等委員会は、非常勤の監査等委員である社外取締役3名(内、独立役員3名)で構成されています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画及び業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、業務及び財産の状況の調査、重要な会議への出席等により厳正な監査を実施しております。
当事業年度における各監査等委員出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
主な活動状況 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
小路貴志 |
14 |
14 |
公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計の観点のほか、必要に応じ、議案審議等に関して発言を適宜行っており、業務執行に対する監督、助言等、社外取締役として適切に役割を果たしております。 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
増田直史 |
14 |
14 |
企業経営について十分な知識と経験を有しており、大所高所からの適切な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、社外取締役として適切に役割を果たしております。 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
山本 卓 |
14 |
13 |
企業経営について十分な知識と経験を有しており、大所高所からの適切な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、社外取締役として適切に役割を果たしております。 |
(主な検討事項)
具体的な監査等委員会での協議・検討事項は、次のとおりであります。
・監査方針、監査計画及び業務分担
・取締役会付議・報告事項の事前共有(月次)
・期中監査実施状況(月次)
・監査等委員会の監査報告書
・会計監査人の評価及び報酬等の決定の同意
(監査重点項目と方策)
当年度の監査等委員会の監査重点項目及び方策は、次のとおりであります。
1.内部統制システムの整備・運用の検証
・各事業部の主要会議への出席、子会社の往査等により年度計画の取組み状況を確認し、取締役等との定期会
合にて提案等の積極的表明
・サステナビリティ経営への取組みの確認
・情報セキュリティの監視(テレワーク・サイバー攻撃・ネット取引等)
・監査室と連携し、不正監査にも注力(特に、海外子会社)
2.信頼・信用確保のための安全管理、品質管理等への取組状況の確認
・各事業部、国内外子会社における安全管理と製品の品質保証体制の確認
3.原価管理体制の強化及び財務体質改善への取り組み状況の確認
・各事業部の戦略会議等に参画し、収益・原価管理状況の確認
・新規分野の事業化推進及びDXへの取組み状況の確認
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、監査室の2名と監査等委員会が各部門及び子会社の業務監査、会計監査等を実施しております。監査等委員会及び代表取締役社長は、監査室の所属社員に監査業務に必要な事項を直接指示することができ、指示を受けた社員は要望された事項を調査し、その結果を直接監査等委員会及び取締役会の議長である代表取締役社長に報告する体制にしております。
監査等委員会より指示を受けた社員は、その指示に関して、監査等委員以外の取締役及び所属部署責任者等の指揮命令を受けないよう独立性を確保しております。また、監査室の所属社員の人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
仰星監査法人
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
里見 優
小出 修平
業務を執行した公認会計士の継続年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 9名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し判断することを会計監査人の選定方針としております。
なお、当監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
f 監査等委員会による監査法人の評価
当監査等委員会は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の職務の執行状況及び当社の監査体制並びに品質管理体制等を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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|
連結子会社 |
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計 |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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|
連結子会社 |
|
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計 |
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c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、前連結会計年度の監査報酬を基本として当連結会計年度の監査予定時間の増減等を考慮して双方合意のもとに決めております。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社グループの業績及び企業価値の継続的な向上を目的として各人の役割、職責を踏まえた適正な水準とした報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)について、2021年2月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬は、当社グループの業績及び企業価値の継続的な向上を目的に、各人の役割、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成されております。
なお、当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給しておりません。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみの支給としております。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各人の役割、職責、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、一定の基準に基づき決定するものとしております。なお、その固定報酬を算定する基準は、外部専門機関による取締役等の調査データ等を勘案の上決定し、適宜その報酬体系・水準の見直しを行うものとしております。
退職慰労金については、役位別標準基礎及びその在任期間等、当社の支給算定基準に基づいて算定し、退任後に支給するものとしております。
(c) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、報酬決定メンバー(代表取締役社長 安永暁俊及び管理本部長 北村直紀)がその決定権限について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の各人の役割、職責、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、相互の協議により株主総会で決議された報酬総額の範囲内で基本報酬の額を決定いたします。これらの権限を委任した理由は、報酬決定メンバーである代表取締役及び管理本部長が、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務等の評価を行うことに最も適しているからであります。
c 当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2021年2月12日開催の取締役会において決議した決定方針と整合していることを確認しており、実質的には同じものであり、取締役会は、当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。
d 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の限度額は、2015年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額3億50百万円以内(使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、監査等委員である取締役は3名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
役員退職慰労金 繰入額 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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社外取締役(監査等委員) |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式に対しての純粋な投資であり株式値上がりの利益や配当金の受け取りによって利益確保を目的とするものであり、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上、新事業創出のため、円滑な資金調達を目的に取引金融機関の株式を有しております。また、資材の安定調達と協力関係の維持・強化を目的に、事業会社の株式を保有しております。一方で、当社の保有方針に合致しないと認められる株式については、相手先企業との十分な対話を行い、改善が認められない場合は適宜・適切に縮減を進めます。
(保有の合理性を検証する方法)
政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。
なお、経済合理性の検証は、個社別の配当収益及び株式保有により生じる便益が当社の資本コストを踏まえた目標リターンを上回っているかどうかで判定しております。
(2024年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
保有意義については、検証対象の大半が、当社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。経済合理性については、検証対象全体を合計したリターンが目標値を上回っており、個社別には8割の取引先企業が目標値を上回っております。目標値を下回る2割については採算改善を目指しますが、改善が認められない場合には売却を検討します。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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協力関係の維持・強化目的 株式分割による株式数の増加 |
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資材の安定調達と協力関係の 維持・強化目的 |
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資材の安定調達と協力関係の 維持・強化目的 |
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無 (注)2 |
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(注) 1 特定投資株式の㈱あいちフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありま
すが、上場している全銘柄について記載しております。
2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。