第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2022年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2022年6月28日)

上場金融商品取引所名

内容

普通株式

27,413,889

27,413,889

東京証券取引所

市場第一部(事業年度末現在)

プライム市場(提出日現在)

名古屋証券取引所

市場第一部(事業年度末現在)

プレミア市場(提出日現在)

単元株式数

100株

27,413,889

27,413,889

(注)提出日現在発行数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2021年8月31日

新株予約権の数(個)※

37,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,700,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 2,355 (注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年9月21日 至 2024年9月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。

(注)1. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,700,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が3. 行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

調整後交付株式数 =

調整前交付株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、3. 行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る3. 行使価額の調整 第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、3. 行使価額の調整 第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

2. 行使価額の修正

(1)2021年9月21日以降、第14項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,649円(ただし、3. 行使価額の調整 第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

3. 行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行普通株式数 +

交付普通株式数 + 1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

 

 

株式数 =

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

②行使価額調整式場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の出し、その小数第2位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が2. 行使価額の修正 第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記「1. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2021年9月21日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値(以下「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に「2. 行使価額の修正」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限は、2021年8月31日(以下「発行決議日」という。)の前日の東証終値の70%に相当する1,649円である。

(5)交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は14.28%)、交付株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

6. 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、買取契約において、下記の内容について合意している。

(1)当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年8月22日までの間において、当社の判断により、当社は 割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができる。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限 に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と2,591,388株(発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(2)当社による停止指定

・当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下 「停止指定期間」という。)として、2021年9月24日から2024年8月20日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2021年9月21日から2024年8月16日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。但し、上記②の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとする。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(3)割当先による本新株予約権の取得の請求

割当先は、(ⅰ)2021年9月21日以降、2024年8月20日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年8月21日以降2024年8月29日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得する。

(4)割当先による行使制限措置

・当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項並びに株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。

・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

7. 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

8. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金1,295円とした。なお、評価に当たっては上記6(3)記載の割当先による本新株予約権の取得の請求が行われる際の取得価額についてゼロと前提をおいている。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記4記載のとおりとし、当初行使価額は2,355円とした。

9. 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である吉江源之及びその配偶者である吉江則子は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行う。なお、吉江源之及び吉江則子は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当先へ通知している。

10. その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記6. (4)の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げないものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

第73期

(自 2021年4月1日

至 2022年3月31日)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

8,000

15,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

800,000

1,500,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,943

1,982

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

1,554

2,973

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

15,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,500,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,982

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

2,973

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増 減 額
(百万円)

資本準備金
残   高
(百万円)

2021年4月1日~

2022年3月31日

1,500

27,413

1,496

11,553

1,496

11,369

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ669百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

21

390

88

30

26,589

27,138

所有株式数(単元)

49,428

2,442

29,385

9,042

175

183,172

273,644

49,489

所有株式数の割合(%)

18.1

0.9

10.7

3.3

0.1

66.9

100

(注)自己株式381,656株は、「個人その他」に3,816単元を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,353

8.70

木曽路共栄会

名古屋市昭和区白金3丁目18番13号

1,086

4.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

716

2.65

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1丁目23番1号

496

1.83

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

385

1.42

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野4丁目10番2号

352

1.30

サントリー酒類株式会社

東京都港区台場2丁目3番3号

352

1.30

名古屋製酪株式会社

愛知県名古屋市天白区中砂町310番地

234

0.86

株式会社愛知銀行

愛知県名古屋市中区栄3丁目14番12号

224

0.82

株式会社名古屋銀行

愛知県名古屋市中区錦3丁目19番17号

223

0.82

6,425

23.76

(注)1.当社の自己株式381,656株は、上記の大株主から除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

381,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,982,800

269,828

単元未満株式

普通株式

49,489

発行済株式総数

 

27,413,889

総株主の議決権

 

269,828

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社木曽路

名古屋市昭和区白金三丁目18番13号

381,600

381,600

1.39

381,600

381,600

1.39

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

447

1,018,615

当期間における取得自己株式

56

115,294

(注)当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
 取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)1

保有自己株式数 (注)2

381,656

381,712

(注)1.当期間におけるその他には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、将来の事業展開に備え内部留保の充実に努めると共に、株主各位への安定した配当を維持することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととし、その決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記の株主各位への安定配当の方針に基づき1株当たり16円(うち中間配当8円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は63.7%となりました。

 内部留保資金につきましては、新規出店及び既存店改装に充当し、今後の経営体質の強化並びに株主の利益確保のために活用していく所存であります。また、各事業年度の収益状況や配当性向等を勘案して、増配や株式分割など株主への利益還元を積極的に実施いたします。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2021年11月12日

205

8

取締役会決議

2022年6月28日

216

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。

 経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価や格付等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。

 また、非業務執行取締役並びに監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役並びに各社外監査役との間に、会社法第427条第1項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第1項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査役設置会社であり、取締役会と監査役会及び会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。

 代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役6名から構成されており、そのうち2名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

 経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。

    [会社経営組織図]

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 ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社では、監査役(会)制度が既に定着しており、2名の社外取締役(独立役員)が取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、公認会計士、弁護士として専門的な立場から適宜、意見を述べており、常勤監査役を含め監査役会がその機能を適切に果たしていると判断しております。また、取締役6名のうち2名を社外取締役(独立役員)として選任しており、取締役において独立した立場と外部の視点から、適宜、客観的な助言をいただくとともに取締役は取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を宗として、1.善管注意義務・忠実義務 2.遵法精神 3.客観的・科学的事実認識 4.合理的手続き 5.適時性の要件を確保するよう努めており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。

 

③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
 当社は子会社に対し「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理にも努めております。また、子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備を行うことにより、コンプライアンスを徹底しております。

 

④企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。

 内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。

 また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。

 内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。

なお、当社グループは、当連結会計年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。

(1) 体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。「特選和牛 大将軍」の中部地区出店を機にグループ会社の(株)大将軍と一体で焼肉事業(じゃんじゃん亭・大将軍)の成長性、収益性の向上を目指すため、(株)木曽路に「焼肉事業本部」・「焼肉営業部」を新設しました。さらに、今後の経営基盤の拡充を図るため、基幹業態である木曽路業態店舗の新規出店に加えて、中部地区における焼肉業態店舗の出店拡大展開を図るため食肉加工会社である(株)建部食肉産業の株式を翌連結会計年度に100%取得し子会社化する予定であります。子会社化する(株)建部食肉産業は、1973年に設立し、現在は愛知県名古屋市守山区に本社工場、名古屋市港区に港工場を構え食肉加工を行っております。衛生的な設備を用いて品質管理の徹底を図り、流通大手様、学校給食様、飲食店様向けに製品を販売しております。本件株式取得により、衛生管理、品質管理が徹底された食肉をより安定して確保することが可能になり、仕入コストの低減等にもよりグループ全体の価値向上に寄与するものと考えております。

また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。

(2) コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、顧問弁護士による社内講演、部門毎に勉強会等を実施しました。

(3) 内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりを目指します。

(4) 適正な表示をするため当社独自の表示ガイドラインに沿って確認を実施し、また、情報システムによる迅速・効率的な監視を継続して実施しています。

(5) 食品の安全・安心確保のため、衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するため、衛生検査室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

  事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室及び衛生検査室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。
 また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。なお、当社グループの経営と業績内容の妥当性につきましては、格付機関等の外部機関による当社グループの経営分析・評価を活用してこれを検証しております。

 大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社グループは、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することがないよう、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は取締役、監査役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額1,000百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険株式会社と締結しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

吉江 源之

1947年7月18日

1977年4月

当社入社

1978年6月

当社商品部長

1981年7月

当社専務取締役就任

1987年6月

当社代表取締役就任

1993年6月

2006年6月

当社代表取締役社長就任

当社代表取締役会長就任

2016年3月

2021年3月

当社代表取締役会長兼社長就任

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

221

取締役社長

(代表取締役)

内田 豊稔

1959年9月17日

1996年7月

当社入社

2003年7月

当社業務改革推進室 部長

2010年4月

当社名古屋工場長

2013年2月

当社執行役員大阪駐在

2017年6月

当社執行役員人事本部長兼人事部長

2018年4月

当社執行役員管理統括本部長兼

人事本部長兼人事部長

2018年6月

当社執行役員管理統括本部長兼

人事本部長

2019年6月

2019年10月

2020年2月

2021年3月

当社取締役管理統括本部長兼人事部長

当社中部本部長

当社常務取締役就任

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

営業本部長

松岡 利朗

1964年9月26日

1987年4月

当社入社

2003年1月

当社人材開発部長

2007年5月

当社人事本部長兼人事部長兼

人材開発部長

2008年6月

当社執行役員就任

2011年6月

2012年1月

2016年9月

2017年6月

2018年1月

2019年8月

2020年2月

2021年1月

2021年2月

当社取締役就任

当社人事総務部長

当社人事本部長兼人事部長

当社大阪駐在

当社西日本本部長

当社東日本本部長

当社常務取締役就任(現任)

㈱大将軍 代表取締役副社長

当社営業本部長(現任)

 

(注)3

2

常務取締役

管理本部長兼経営企画部長

大橋  浩

1963年7月16日

1987年4月

当社入社

2010年5月

当社企画部長

2011年4月

当社執行役員就任

2013年6月

当社取締役就任

経理部、事務能率センター担当

2017年6月

当社管理統括本部長兼経営企画部長

2018年4月

2019年8月

2021年2月

2022年6月

当社東日本本部長

当社経営企画本部長兼経営企画部長

当社管理本部長兼経営企画部長(現任)

当社常務取締役就任(現任)

 

(注)3

1

取締役

松井 常芳

1951年4月3日

1974年4月

1998年6月

2001年4月

2004年6月

東邦ガス㈱入社

同社 お客さまサービス部長

同社 リビング流通部長

同社 総務部長

2006年6月

同社 執行役員就任

東邦ガスリビング㈱

代表取締役社長就任

2008年6月

東邦ガス㈱ 常務執行役員

2010年6月

同社 専務執行役員

2015年5月

東邦ガスリビング㈱

代表取締役会長就任

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2016年5月

東邦ガスリビング㈱ 相談役就任

2016年7月

㈱MA企画 代表取締役(現任)

2018年8月

㈱スタメン 常勤監査役

 

(注)3

3

取締役

伊藤 邦昭

1951年6月22日

1974年4月

㈱日本興業銀行〔現 ㈱みずほ銀行〕

入行

1995年3月

同社 営業第10部副部長

1995年8月

㈱明輝商会

代表取締役社長就任(現任)

1998年2月

㈱ラミテック

代表取締役社長就任(現任)

2005年4月

㈱メイキ 代表取締役社長就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

1

監査役

(常勤)

稲守 和之

1953年5月12日

1976年4月

 

2002年6月

 

2005年6月

㈱東海銀行〔現 ㈱三菱UFJ銀行〕

入行

㈱UFJ銀行〔現 ㈱三菱UFJ銀行〕

江南法人営業部長

㈱御幸ビルディング 取締役経理部長

2015年6月

同 常勤監査役就任

2016年6月

当社入社、コンプライアンス委員会部長

2019年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

0

監査役

熊田 登与子

1955年11月27日

1985年4月

弁護士登録

南舘法律事務所〔現 南舘・北川・伊藤法律事務所〕 入所

1996年4月

2012年6月

熊田法律事務所 入所

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)5

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

平野 善得

1952年2月2日

1976年11月

監査法人丸の内会計事務所

〔現 有限責任監査法人トーマツ〕

入所

1982年3月

公認会計士登録

1995年6月

同法人代表社員

2013年10月

同法人執行役(中京エリア統括)

2015年9月

同法人 退職

2015年10月

公認会計士平野善得事務所所長(現任)

2016年6月

愛三工業(株)社外監査役就任(現任)

当社社外監査役就任(現任)

2017年6月

 

2021年1月

キムラユニティー(株)社外取締役就任

(現任)

(株)大将軍社外監査役就任(現任)

 

(注)5

233

 (注)1.取締役松井常芳及び伊藤邦昭は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

2.監査役熊田登与子及び平野善得は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

3.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、東日本本部長兼(株)大将軍取締役 合田光博、商品本部長兼商品開発部長兼購買開発部長 稲垣信一、中部本部長兼営業企画本部長兼営業企画部長 中根昌秋、業務改革推進部長兼(株)大将軍取締役 出口康弘、木曽路名古屋営業部長 澁谷竜彦、事業戦略部長兼経営企画部副部長兼(株)大将軍取締役 服部昭仁、西日本本部長兼木曽路大阪営業部長 伊東裕介の7名であります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、社外取締役2名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

 社外監査役は、取締役会に出席し、公認会計士、弁護士として高い専門性と独立した立場から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、監査役3名のうち2名は社外監査役(うち女性1名)であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

 社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」を参考に独立性の判断を行っております。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載しております。また、その他当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。

 社外取締役松井常芳氏は、株式会社MA企画の代表取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役伊藤邦昭氏は、株式会社明輝商会、株式会社ラミテック及び株式会社メイキの各会社の代表取締役社長を兼職しております。当該各会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役熊田登与子氏は、弁護士であります。当該者と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役平野善得氏は、公認会計士であり、また、愛三工業株式会社の社外監査役及びキムラユニティー株式会社の社外取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2015年9月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの代表社員でありました。当社は、当該監査法人との間に、会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビューに関して契約を締結しております。その他記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 連結会計年度の会計監査の開始に当たり、監査役は会計監査人より、監査の基本方針・重点監査事項・主な監査内容等を記した監査計画書を入手し、意見交換を実施しています。監査役と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行うほか、監査役は会計監査への適時立会いを実施しています。また、四半期決算及び年度決算においては、レビュー報告会及び監査報告会を開催し、会計監査人から監査の方法及びその結果について報告を受け、意見交換を実施しています。社外取締役と監査役は毎月の取締役会に出席し、全ての議題に対して幅広い知見と経験から情報提供するとともに、企業統治の観点からも双方、独立性を持った立場で意見交換を行っております。

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されています。取締役会に出席し、議事運営、決裁内容を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会の監査役出席率は100%でした。常勤監査役は社内の重要な会議に出席しています。なお、社外監査役平野善得氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 監査役は、以下の項目に重点を置いて業務を執行しております。

イ.法令及び定款、社内規程に照らし、取締役の業務執行等における適法性を監査するとともに、妥当性の確認を行っております。

 

ロ.会計監査人、内部監査部と協調・連携し、三様監査の基本に立って監査の質の向上に努めております。

 

ハ.監査役は善管注意義務を常に意識し、取締役に対し、必要な提言・助言あるいは勧告を行っております。

 

 当事業年度は、監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

稲守 和之

14

14

熊田 登与子

14

13

平野 善得

14

14

 

②  内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室(人員2名)を設置して臨店調査を主体に各部店における資産管理・労務管理・衛生管理等に関して、経営方針の浸透状況や規定遵守状況を監査しております。監査役と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

39年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

淺井 明紀子

伊藤 貴俊

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士       19名
公認会計士試験合格者等 6名
その他           24名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査役会全員一致によって行われます。監査役会の選任した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

15

33

20

連結子会社

32

15

33

20

(非監査業務の内容)

 当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、ファイナンシャルアドバイザリー業務に基づく報酬を支払っております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

44

27

連結子会社

44

27

(非監査業務の内容)

 当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属している組織に対して、前連結会計年度及び当連結会計年度において、税務申告業務及びファイナンシャルアドバイザリー業務に基づく報酬を支払っております。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を得たためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針と指名報酬委員会の設置について決議をしております。また、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と実質的に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、退職慰労金については、2008年6月27日をもって制度を廃止しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

業務執行取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については基本報酬のみを支給します。

2.基本報酬に関する方針

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

3.業績連動報酬に関する方針

当該連結会計年度の経常利益を基準とし、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。

4.報酬等の割合に関する方針

指名報酬委員会で検討を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定することとしております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬:業績連動報酬=85:15とします。(KPIを100%達成の場合)

5.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個人別査定については取締役会で決議することとし、各取締役の基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は社外役員を中心とした指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得て、当該答申の内容を尊重し決定するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 区  分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

129

129

6

監査役

(社外監査役を除く)

8

8

1

社外役員

15

15

4

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会決議において、年額300百万円(うち社外取締役分は年額30百万円)を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

3.監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の定時株主総会決議において、年額30百万円を限度としております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、個別銘柄の保有目的及び効果を勘案し、保有の合理性について検証を行っております。また、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社グループを取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、個別銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直しを行っております。

 

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

7

663

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

116

 

ハ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社愛知銀行

45,600

45,600

取引関係の維持のため

207

137

株式会社名古屋銀行

65,500

65,500

取引関係の維持のため

189

206

鴻池運輸株式会社

100,000

100,000

協業関係強化のため

115

120

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

130,000

130,000

取引関係の維持のため

98

76

中部水産株式会社

16,200

16,200

協業関係強化のため

38

42

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

2,561

2,561

取引関係の維持のため

10

9

株式会社りそなホールディングス

8,152

8,152

取引関係の維持のため

4

3

アイホン株式会社

56,200

協業関係強化のため

103

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。