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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
95,572,000 |
|
計 |
95,572,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2001年8月10日 |
△308,000 |
24,771,561 |
- |
2,346 |
- |
8,127 |
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式8,804,268株は、「個人その他」に88,042単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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京都府京都市下京区東塩小路高倉町 2-1 |
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LNS MANAGEMENT PTE.LTD (常任代理人 フィリップ証券株式会社) |
120 LOWER DELTAROAD #10-09 CENDEX CENTRE (東京都中央区日本橋兜町4-2) |
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株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
京都府京都市下京区烏丸通松原上る 薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8-12) |
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大同生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
大阪府大阪市西区江戸堀1丁目2-1 (東京都中央区晴海1丁目8-12) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目6-6 日本生命証券管理部内 (東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR内) |
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計 |
- |
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(注)1 キング共栄会は、当社と継続的取引関係にある仕入先企業等を対象とした持株会であります。
2 一般財団法人山田育英財団は、1981年10月に当社創業者である故山田松義が、大学在学者で学力優秀、品行方正でありながら経済的事由により修学困難な者を対象に奨学援助を行い、国家社会有用の人材育成に寄与することを目的に設立した財団であります。
3 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年2月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2023年2月13日現在において株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社の3社で1,039千株(株券等保有割合4.19%)の当社株式を共同保有している旨の開示がなされておりますが、上記の表中に記載の株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
750 |
3.03 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
245 |
0.99 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
43 |
0.17 |
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合計 |
1,039 |
4.19 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第165条第2項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
取締役会(2023年11月7日)での決議状況 (取得期間2023年11月8日~2024年3月22日) |
500,000 |
330,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
252,900 |
174,215,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
247,100 |
155,784,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
49.4 |
47.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
49.4 |
47.2 |
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
8,804,268 |
- |
8,804,268 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題として認識しており、利益配分につきましては、安定的
かつ業績に見合った配当の継続に努めると共に、内部留保の充実にも努めることを基本方針としております。
安定配当の指標といたしましては、1株当たりの年間基本配当を5円とし、また、業績に見合った配当性向につ
きましては、親会社株主に帰属する当期純利益の概ね40%を一つの指標といたします。
内部留保につきましては、高効率の企業体質を作り上げるためのブランド開発、店舗開発等の事業投資を優先し
つつ、株主還元としての自己株式取得も含め、中長期的な視点で投資効率の高い活用を検討してまいります。
また、剰余金の配当につきましては、上記方針を総合的に勘案し、年1回の期末配当としております。
当期の剰余金の配当(期末配当金)につきましては、上記配当政策に基づき、2024年5月7日開催の当社取締役会において、1株当たり年間配当金18円を実施することを決議し、2024年6月7日より支払を開始いたしました。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値を持続的に向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としており、企業統治の体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社では、取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役会長CEOの山田幸雄、代表取締役社長COOの長島希吉、並びに取締役1名(四反田孝)及び社外取締役2名(澤田眞治郎、藤井卓也)で構成され、経営の基本方針・法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、定期的かつ必要に応じて開催しております。緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっております。
なお、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務の執行にあたっては、経営体制をより強固なものとすると共に、機動力を高め、経営基盤の一層の強化を図ることを目的として、代表取締役会長が最高経営責任者(CEO)として経営全般を統括し、代表取締役社長が最高執行責任者(COO)として事業全般の執行責任を担う体制としております。
また、当社では、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しております。
代表取締役会長CEOの山田幸雄、代表取締役社長COOの長島希吉、並びに取締役1名(四反田孝)、執行役員8名(西島寿彦、米倉力、春田浩司、牧野芳樹、西村真、湯川哲朗、坪田隆宏、稲垣恭平)等で構成する経営会議においては、経営の基本政策及び経営方針に係わる事項についての審議を行い、業務執行に対する具体的な対応策を決定しております。
取締役5名のうち2名については、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図ることを目的として選任された社外取締役であり、社外取締役による実効性の高い監督の実現と同時に社外監査役による取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、議長を務める常勤監査役の坂入吾一、社外監査役の平居新司郎、浅見雄輔の3名で構成されており、法令、定款、監査役会規定に従い、監査方針・監査計画の決定や取締役の職務執行の監査等を行っております。
なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、さらに社内の重要な会議にも積極的に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
この他に、全社委員会として、代表取締役社長COOの長島希吉を委員長、管理統轄の牧野芳樹を副委員長として構成されるコンプライアンス委員会や、管理統轄の牧野芳樹を委員長とし、各リスクの主管部の事業部門長により構成される危機管理委員会を設置し、法令遵守意識を徹底し行動規範を高めると共に、危機に関する対応に備える等、内部統制に関する体制強化に努めております。
また、法律面では、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンスの観点から必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」を定める。また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議すると共に、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。さらに、コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営するものとする。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)組織横断的なリスクについては、「危機管理委員会」を設置すると共に、「危機管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、外部環境、海外商品調達、及び情報セキュリティに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長COOの長島希吉を本部長、管理統轄の牧野芳樹を事務局長とし、事業部門長4名で構成される対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催する他、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うものとする。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めるものとする。
3)年度事業計画等経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役、執行役員及び事業部門長により構成された経営会議において、原則として月1回各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
4)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期を1年としている。なお、当社は、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入している。
(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社は同規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を行う。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を確保する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重すると共に、定期的に行われる関係会社会議等を通して互いの連携を密にし、事業活動の円滑化を図り効率化を確保する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループ全体の取締役及び使用人が法令・定款を遵守するために定める「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図ると共に適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、賃金は、監査役と事前に協議を行い同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
2)当社グループの取締役及び使用人が上記1)の報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
3)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。
4)監査役は、会計監査人、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
5)監査役の職務執行について生ずる費用等の支払いに備え、毎年一定額の予算を設けると共に、監査役が当該費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、職務執行上必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。
(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないものとする。その旨を「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」に定め、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っている。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨、並びに、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
へ 責任限定契約
社外取締役及び社外監査役の各氏は、当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める額であります。
ト 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で当社及び「重要な子会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
チ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において19回開催しております。
個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
山田 幸雄 |
19回 |
19回 |
|
長島 希吉 |
19回 |
19回 |
|
石井 修二 |
19回 |
19回 |
|
四反田 孝 |
19回 |
18回 |
|
澤田 眞治郎 |
19回 |
19回 |
|
藤井 卓也 |
19回 |
19回 |
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営基本方針や経営戦略等、事業運営に関する重要な事項の決定・承認を行っております。具体的な検討内容として株主総会、取締役、株式、決算、事業運営、関係会社、執行役員等に関する事項について検討しております。
当事業年度におきましては、役員報酬制度の改定及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について検討をしております。
④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付等がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、主に、①アパレル市場におけるミッシー・ミセスゾーンで長年にわたって培ってきたブランド力、②ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化しての高品質・高感度な商品開発力、③優れた製品品質とそれを支える技術力、並びに、高い生産性と縫製技術による生産・供給体制、④当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、⑤充実した教育を受け豊富な販売経験を有する当社のファッション・アドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼等にあり、これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、上記方針に基づき、2022年5月9日開催の当社取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収防衛策の導入、変更、継続、廃止及び発動にあたり、株主の意思を法的により明確な形で反映させるべく、2022年6月29日開催の当社定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」という)の継続を決議いたしました。
なお、2022年6月29日開催の当社定時株主総会において「本プラン」につき、当社株主の皆様のご承認をいただいております。
「本プラン」の概要は以下のとおりであります。
本プランの概要
イ 本プランの手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株式等に対する買付等もしくはこれに類似する行為またはその提案が行われる場合に、買付等を行う者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めるものです。
ロ 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、対抗措置として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当て(会社法第277条以降に規定される)の方法により割当てます。
ハ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程(その概要については別紙2ご参照)に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、または社外の有識者から構成される独立委員会の判断を経ると共に、株主の皆様に独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、本プラン所定の場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認するよう勧告することがあります。
ニ 本新株予約権の行使等による買付者等への影響
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
ホ 対象となる買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。当該買付行為を、以下「買付等」という)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」という)は、予め本プランに定める手続きに従うこととします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
⑤具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであります。
したがって、当社取締役会は、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長CEO |
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代表取締役 社長COO |
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取締役 専務執行役員企画部門管掌兼東京本社店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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常勤 監査役 |
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計 |
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7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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苗村 尚志 |
1953年11月2日生 |
1977年3月 2001年7月 2010年6月 2023年6月 2024年6月 |
当社入社 当社財務部長 当社常勤監査役 当社監査役 当社補欠監査役(現任) |
11 |
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深井 和巳 |
1952年5月14日生 |
1980年3月 1985年8月 2007年7月 2013年6月 2013年7月 2015年7月 2018年6月 2020年1月 |
公認会計士登録 監査法人中央会計事務所社員就任 京都監査法人パートナー就任 日本公認会計士協会京滋会会長 日本公認会計士協会本部理事 深井公認会計士事務所開設(現任) 当社補欠監査役(現任) 株式会社ケア21社外監査役(現任) |
- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であり、1名は企業経営における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、1名は幅広い見識やグローバル企業での豊富な経営経験と国際感覚を有しており、両名ともに業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会における議案・審議等につき必要な助言をいただくことにより、当社の経営に資するものと判断し、選任しております。
また、当社の社外監査役は2名であり、法務、税務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映し、独立かつ公正な立場による客観的な監査が期待できるものと判断し、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を有しておりませんが、社外取締役については、会社法第2条第15号に基づき、その独立性確保に留意し、経営者としての豊富な経験と見識を有する者を選任することとしており、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないこととしております。また、社外監査役については、会社法第2条第16号に基づき、その独立性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしており、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないこととしております。
社外監査役 平居新司郎氏は5千株の当社株式を所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役 澤田眞治郎氏、社外取締役 藤井卓也氏、社外監査役 浅見雄輔氏の3名につきましても、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役 藤井卓也氏はCPグループ 正大光明集団有限公司上級顧問、社外監査役 平居新司郎氏は平居公認会計士事務所所長、社外監査役 浅見雄輔氏は医療法人社団緑眞会理事兼WDBココ株式会社社外監査役でありますが、いずれも当社と特段の関係がない企業の役員または職業であり、当社との間に特別な利害関係はありません。
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において、監査役会は3名、うち社外監査役2名で構成されています。
当社社外監査役2名のうち1名は公認会計士の資格、1名は弁護士の資格をそれぞれ有しており、両名ともに会計及び法務に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、さらに社内の重要な会議にも積極的に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を9回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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坂入 吾一(注)1 |
5回 |
5回(100%) |
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苗村 尚志 |
9回 |
9回(100%) |
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平居 新司郎(社外) |
9回 |
9回(100%) |
|
浅見 雄輔(社外) |
9回 |
9回(100%) |
(注)1 坂入吾一氏は、2023年6月29日開催の第76期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査の方法及び結果の相当性等です。
常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、主要事業所の業務及び財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に対する報告を求めております。
社外監査役との連携については、常勤監査役が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な情報及び資料を随時提供すると共に詳細に説明しております。
なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を設置して内部監査室長1名を置き、必要に応じて任命された内部監査人と共に定期的及び随時必要な内部監査を実施しております。
監査役と内部監査室との連携については、内部監査報告を受ける等、随時情報・意見交換を実施し、内部監査室との連携を図っております。
更に、会計監査人との連携については、会計監査計画及び会計監査結果の説明を受ける等、必要に応じて情報・意見交換を実施し、会計監査人との連携を図っております。
監査結果につきましては、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、取締役を通じて報告を行う仕組みとなっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更いたしました。
b.継続監査期間
1978年以降
(注)上記継続監査期間は、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであります。なお、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 民子
指定有限責任社員 業務執行社員 宮脇 亮一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者10名、その他16名が補助者として会計監査業務に関わっております。
e.監査法人の選定方針と理由
外部会計監査人の選定、評価を行う際には、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、
実施状況等について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に掲げられている事由及びこれに準ずる事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について評価を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は独立性・専門性共に問題はないものと認識しております。その結果、引き続きPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり移動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 PwC京都監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等の名称
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年12月1日
(3)消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1978年
(注)上記の就任年は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の就任年は、上記以前である可能性があります。
(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人による監査計画に基づき、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間が確保される適切な監査報酬か否かを判断し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とし、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬として短期インセンティブ報酬である業績賞与、中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬等の額については、固定報酬(基本報酬)のみとしております。
当社の役員の報酬等の額は、2007年6月28日開催の当社定時株主総会において承認された限度額(取締役の報酬額 年額240百万円、監査役の報酬額 年額45百万円)の範囲内で合理的な報酬額を決定することを基本方針としており、決議時における取締役の員数は7名、監査役の員数は4名であります。
なお、当社は2024年6月27日開催の当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の額として年額50百万円以内(株式数の上限70千株以内)と決議されております。
(基本報酬)
当社の役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び監査役それぞれの担当役割、職位、個人別の目標達成度に対する評価等を総合的に勘案した設計にて決定しております。
(業績賞与)
業績連動報酬である業績賞与は、連結営業利益目標の達成度合いに応じて支給することを基本方針とし、業績や経営環境を勘案した上で個人の職位・職務に応じた業績目標達成への貢献度の評価に基づく業績連動報酬として業績賞与を決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役の各役位別取締役の基本報酬を基準として算定した額を取締役会の一任を得た代表取締役会長の山田幸雄と代表取締役社長の長島希吉が社外取締役との協議結果を踏まえて決定しております。
なお、これらの権限を代表取締役に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く経営環境を熟知しており、会社全体の業務を俯瞰しつつ、総合的な視点から各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬は、前事業年度の業績目標達成率等を評価基準として設定し、各役位別取締役の基本月額報酬をベースとした基本基準額により付与株式数を算定することとしており、具体的な支給時期等については取締役会にて決定しております。
但し、選任された定時株主総会終結の後から最初に到来する定時株主総会の終結の時までに当社の取締役を退任した場合には、正当と認める理由がある場合を除き、付与した譲渡制限付株式の全てを会社が無償取得することとしております。
取締役の報酬の構成割合については、当社の経営戦略、事業環境、職責、インセンティブ報酬の目標達成度等を総合的に勘案して適切に設定しております。
② 決定方法
取締役の報酬につきましては、中期経営計画及び単年度業績計画の達成状況及び経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した上で審議プロセスの客観性、透明性を高めるために社外取締役との協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、当該企業からの情報収集や安定的な取引関係の維持、強化を図ることを目的とする投資株式を政策保有株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業からの情報収集や安定的な取引関係の維持、強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としており、戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を図ります。
また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査した上で、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について対外的に具体的な説明を行うものとします。
政策保有株式に係わる議決権の行使に当たっては、当社との取引関係の維持・強化等を通じて、当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)事業展開における協力・ 取引関係等の維持・構築 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
有 (注)2 |
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(保有目的)金融取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における参考情報の 取得、テキスタイル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 (増加理由)取引先持株会による取得 |
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(保有目的)事業展開における協力・ 取引関係等の維持・構築 (保有効果)(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)アパレル事業における 取引関係等の維持・強化 (保有効果)(注)1 (増加理由)取引先持株会による取得 |
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(保有目的)アパレル事業における参考情報の取得 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における参考情報の取得 (保有効果)(注)1 |
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(保有目的)アパレル事業における参考情報の取得 (保有効果)(注)1 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。