※ 当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
2 当社は、2017年6月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月1日を効力発生日とする株式併合(5株を1株に併合)を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各 新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定するものとしております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式 244,646株は「個人その他」に 2,446単元、「単元未満株式の状況」に 46株含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年2月19日に「東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR」に住所変更されております。
2024年3月31日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 600株
(議決権6個)含まれております。
2 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が 46株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取請求による株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間における「その他(買増請求による売却)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとしており、安定的な配当をすることを基本方針としております。営業・財務両面にわたる効率的な業務運営により、経営基盤の強化を図るとともに、新しい事業の開発などの資金需要に柔軟に対応しながら、総還元性向45%を目途とすることとしております。
剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、中間配当は取締役会の決議によって行なうことができる旨を定めております。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当として1株につき60円を実施いたしました。期末の剰余金の配当につきましては、通期の業績、財務状況等を踏まえ、株主の皆様への利益還元を総合的に勘案した結果、1株当たり90円を実施いたしました。これにより1株当たりの年間配当金は150円となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要および採用理由
当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。また当社は、社外取締役を4名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。
当社は、2022年6月28日に開催された第99回定時株主総会での承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的としております。監査等委員は3名のうち2名が社外監査等委員で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査等業務を行っております。
当社は、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数を11名以内、その任期を1年と定めております。また、監査等委員である取締役の人数を4名以内、その任期を2年と定めております。2024年6月27日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)、および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合わせて9名で構成されており、代表取締役を1名選定しております。取締役会は、毎月1回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。
加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員11名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。
更に、当社は月2回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行います。
当社は、代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員3名およびオブザーバー1名の計4名で構成され、代表取締役社長が起案した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選定・解職および取締役候補者を決定します。
更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、3名の独立社外取締役に加え2名の社内取締役とオブザーバーとして1名の独立社外取締役の計6名で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。
設置機関の目的、権限、構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限:
法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(代表取締役)、川名康正、増田博久、髙橋紀行、平山龍彦、
宮田清巳(社外取締役)、各務眞規(社外取締役)、白井裕子(社外取締役)、
中村嘉彦(社外取締役)
(監査等委員会)
・目的、権限:
監査方針および監査計画に基づき、議決権を持つ取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、内部監査室などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査
・構成員:
委員長:平山龍彦、白井裕子(社外監査等委員)、中村嘉彦(社外監査等委員)
(経営会議)
・目的、権限:
取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定
・構成員:
議長:櫻井昭彦(社長執行役員)、川名康正、増田博久、髙橋紀行、野尻竜彦、中村勝美、湯面彰、
本多裕二、木下雄貴、河井卓二
(指名審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容ならびに執行役員の選任およびそのうち役付の選定に関する評価内容を審査し、その結果を取締役会に答申
・構成員:
委員長:宮田清巳(社外取締役)、各務眞規(社外取締役)、白井裕子(社外取締役 監査等委員)
オブザーバー:中村嘉彦(社外取締役 監査等委員)
(報酬審査委員会)
・目的、権限:
代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申
・構成員:
委員長:各務眞規(社外取締役)、宮田清巳(社外取締役)、中村嘉彦(社外取締役 監査等委員)、
櫻井昭彦、増田博久
オブザーバー:白井裕子(社外取締役 監査等委員)
③ 会社の機関・内部統制の関係図

④ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムの基本方針)
当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備する。
1.取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンスに関する体制
・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。
・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。
・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。
2)内部監査に関する体制
・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。
3)反社会的勢力の排除
・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。
4)財務報告の適正性を確保するための体制
・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)情報の保存・管理体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1)職務権限の制定
・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。
2)部門別によるリスク管理体制
・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。
3)情報セキュリティ体制
・当社グループが取り扱う情報の機密性・完全性・可用性を確保するため、「情報セキュリティの基本方針」を定め、情報セキュリティの有効性が担保・維持される体制を構築する。
4)全社的なリスク管理体制
・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。
5)監査、モニタリング体制
・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリングを通じて、改善のための助言・提言を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会
・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
2)経営会議
・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月2回以上開催する。
3)執行役員制度
・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。
・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社コーポレート部門および営業本部の各部は、それぞれの分掌に応じ協働して、子会社の取締役による会社運営を支援する。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。
4)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)補助使用人とその独立性
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。
2)補助使用人の人事
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
3)補助すべき取締役
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
7.監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)報告体制
・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。
2)監査費用
・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。
3)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。
・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。
・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。
・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。
・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。
8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)報告者が不利な取扱いを受けないための体制
・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務上のリスクには、人財、事業戦略、事業投資、環境、災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容等
当社の社外取締役および監査等委員である取締役と会計監査人に対して、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、重要な使用人等および記名子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度
当事項はありません。
⑨ 取締役の定数または資格制限の定款の定め
当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は4名と定款で定めております。
⑩ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上とする旨を定款に定めております。
⑬ 種類株式に関する事項
該当事項はありません。
⑭ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を月に1回(または2回)開催しており、当事業年度において通算14回の開催がありましたが、各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)なお、表中の開催回数は各人の在任期間中において開催された回数を指す
取締役会における具体的討議内容としては、サステナビリティ委員会の設置や当社マテリアリティの特定に関する協議および決議、既存連結子会社1社の株式譲渡およびそれに伴う連結対象外化の決議、執行役員の年齢条件に関する規定改定の協議および決議、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に関する東証からの要請への対応方針および開示内容の協議、等がありましたが、何れも丁寧かつ率直な議論を重ねたうえで採決がなされており、取締役会は適正に運営され、備えるべき機能は有効に働いていると捉えております。
⑮ 指名審査委員会の活動状況
取締役会の諮問機関として任意設置している指名審査委員会については、何れも社外取締役である委員3名・オブザーバー1名の計4名で構成されております。当事業年度においては正規の会合が5回開催されましたが、そのうち1回でオブザーバー1名が欠席したほかは、何れも委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、取締役会からの諮問に基づき、代表取締役および取締役候補の選定基準に関する審議、代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容の審査、執行役員の選任とそのうち役付執行役員の選定に関する評価内容の審査を実施のうえ取締役会へ答申しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会、監査等委員会との意見交換会、取締役でない執行役員との個別面談、経営人材育成プログラム対象者との個別面談、等も精力的に実施しており、サクセッションプラン整備の支援という観点でも所期の役割を果たしております。
⑯ 報酬審査委員会の活動状況
取締役会の諮問機関として任意設置している報酬審査委員会については、社外取締役3名に加え社内取締役 2名の計5名の委員と社外取締役である1名のオブザーバーにより構成されております。当事業年度においては9回の通常形式の会合が開催され、何れの回も委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、株式報酬型ストック・オプション制度廃止とそれに代替する株式報酬制度としてのBIP信託(役員株式交付信託)の新規導入、等について検討・議論が行われ、その結果が取締役会へ答申されております。加えて、社外取締役である委員のみの参加ながら、業務執行取締役に対する役員賞与に関し、代表取締役社長の賞与査定案の立案、社長以外の賞与査定案の審査、を実施のうえ答申しており、報酬審査委員会に期待される役割を果たしております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役宮田清巳、各務眞規、白井裕子および中村嘉彦は、社外取締役であります。
2 所有株式数には、西華産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在(2024年6月27日)の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2024年3月末現在の実質持株数を記載しております。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外取締役の状況
当社は以下の社外取締役4名を選任しております。
当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
<監査等委員でない社外取締役>
宮田清巳氏は、当社の株式を保有(所有株式数23百株)していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、2020年6月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに指名審査委員会の委員長ほか諮問機関でも積極的に活動し適切に責務を果たしております。ホソカワミクロン㈱の代表取締役社長をはじめ要職を歴任しており、その豊富な経験と識見に基づき経営全般から営業的課題まで的確な見解表明と有用な意見提示が期待され、企業価値向上に寄与されるものと判断しております。
各務眞規氏は、当社の株式を保有(所有株式数5百株)していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、2022年6月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに、報酬審査委員会の委員長ほか諮問機関でも活躍され適切に責務を果たしております。三菱ロジスネクスト㈱取締役会長をはじめ要職を歴任されてきた経験に基づく実践的な感覚および高い視座・広い視野を持ち、取締役会において社内取締役とは別の観点による提言等をいただけると期待され、当社の経営体制の強化と企業価値の向上に資されるものと判断しております。
<監査等委員である社外取締役>
白井裕子氏は、当社の株式を保有(所有株式数40百株)していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。
同氏は、2015年6月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに、2022年6月からは監査等委員である取締役として監査の機能も加え、何れも適切に責務を果たしております。弁護士としての企業法務を中心とする専門的な知識・識見と社会一般を俯瞰する客観的視点を兼ね備えており、引き続き取締役会の透明性・公正性の確保と企業価値向上に寄与されるものと判断しております。
中村嘉彦氏は、当社の株式を保有(所有株式数2百株)していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、2020年6月より当社社外監査役として、2022年6月からは社外取締役 監査等委員として取締役の職務執行の適法性と相当性を監査・監督し経営の健全性担保に貢献しております。公認会計士として三菱電機株式会社、ミネベアミツミ株式会社他多数の企業の会計監査人を務め、また、多数のM&A案件にも関与してきており、長年に渡る国内外の監査経験に基づく高い識見を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。
なお、監査等委員である社外取締役は、監査等委員でない社外取締役、内部監査室、会計監査人との間で定期的に意見交換や情報交換を行うなど十分な連携を図ってまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、資格および経営経験等を踏まえ、財務および会計、法務、企業実務に関する専門性を有する常勤監査等委員1名と法務又は会計に関する相当程度の知識を有する非常勤の社外監査等委員2名の計3名で構成されております。
監査等委員会は、法令、定款、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員会で決議した監査方針、監査計画、監査方法および役割分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要事項等に関する文書の閲覧、当社および重要な子会社に対しての業務監査、会計監査人および内部監査部門からの定期的な報告受領と意見交換、代表取締役および社外取締役との定期的な面談並びに文書による取締役職務執行確認を通じて、取締役の職務の執行の適正性を監査しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会事務局を設置しております。
② 監査等委員会の活動状況
当事業年度において、監査等委員会を25回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された業務分担等に従い、(1)日常監査、(2)会計監査人および内部監査部門等との連携、(3)期末監査他の各監査項目に対する監査活動を行いました。
監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・監査方針、監査計画、監査方法および監査の分担について
・監査上の主要な検討事項(KAM)(*)に関する会計監査人とのコミュニケーションについて
・会計監査人の新任・解任・不再任議案について
・会計監査人の報酬等について
・監査等委員会監査報告書について
(*)Key Audit Matters
監査等委員会の監査活動の概要は以下のとおりです。
監査等委員全員は、取締役会を含むすべての重要な会議(経営会議は常勤監査等委員のみ)に出席しました。
(※)1.常勤監査等委員の活動としては、常勤者としての特性を踏まえ、経営会議への出席、主要拠点への往査および内部監査部門との連携により社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証すると共に、重要書類の閲覧、確認を行い、その結果を社外監査等委員と共有しております。また、常勤監査等委員は、代表取締役、内部監査部門、監査等委員でない社外取締役との会合や重要な会議に出席し、意見交換を行っております。
2.社外監査等委員は、常勤監査等委員から適時、重要な書類の閲覧、確認の結果報告を受けると共に、主要拠点への往査に同席するほか、代表取締役、内部監査部門、監査等委員でない社外取締役との会合や重要な会議(経営会議を除く)に出席し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するほか、内部統制の実効性向上に資するべく助言を行っております。また、社外監査等委員は、任意の委員会である指名審査委員会および報酬審査委員会に各委員会の委員又はオブザーバーとして出席し、その議事内容等を随時監査等委員会で共有、議論しております。
当事業年度は、次の項目を重点監査項目と定め、監査を実施いたしました。
1. 原子力発電設備事業に係る内部統制システムの整備・運用の管理状況の確認
2. 子会社への内部監査の充実を諮るための取り組み状況の確認
3. 当社コーポレート部門のBPO等業務改善の取り組み状況の確認
4. 当社各部等の内部統制の取り組み状況の確認
また、海外の重要な子会社の内部統制について、その有効性を高めるための施策を内部監査室と協議しました。
なお、会計監査人とは監査上の主要な検討事項(KAM)の選定について意見交換を行い、前期と同様に繰延税金資産の回収可能性の影響についても協議致しました。
監査等委員会においては、監査活動の評価、次年度の監査計画への反映および監査等委員会監査の品質向上等を目的として、監査等委員会の実効性に関する評価を毎年行っております。
③ 内部監査の状況等
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室により実施されております。内部監査室の人員は室長1名、室員3名であり、管理職経験者や内部監査に精通した専門人材を配置しております。内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指示のもと、当社および国内外の主要な子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役社長および監査等委員会に対し監査結果を報告し、代表取締役社長は監査結果について取締役会へ報告します。
内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携については、内部統制部門を含め、必要に応じて情報交換や意見交換等の連携が取れる体制となっております。また、会計監査人および内部監査室は、監査等委員会に対して監査結果等の報告を行い、情報交換や意見交換を実施しております。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
明光監査法人
b.継続監査期間
1995年以降
c.業務を執行した公認会計士
中村 憲夫
白須 徹郎
なお、第3四半期の四半期レビューまでは中村憲夫および柴﨑智延が業務を執行し、
その後、柴﨑智延から白須徹郎に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他1名であります。
(会計監査人の選定方針と理由)
当社は会計監査人を選定する基準について、以下の通り定めており、当該基準に照らして問題がないと判断
したため、上記会計監査人を選定しております。
(1)日本公認会計士協会が定める上場会社監査事務所登録制度に登録している監査法人であること。
(2)日本公認会計士協会による品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会による検査の結果に対し、
適切な対応が実施されていること。
(3)当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社経営の健全性確保に貢献する
ことが期待できる者であること。
(4)以下に定める欠格事由に該当しない者であること。
① 反社会的勢力との関係が認められる者
② 会社法第337条第3項に定める欠格事由に該当する者
(監査等委員会による会計監査人の評価)
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受け意見交換を行った結果、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると評価しております。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、過去の監査実績の分析および監査報酬の推移等について確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の適切性・妥当性を検討した結果、提示された会計監査人の報酬等は明らかに不合理なものではないと判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、社内規定に基づき基本報酬(固定報酬)が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与(社外取締役を除く)および中長期的な業績に連動した株式報酬(社外取締役を除く)となっております。
賞与については、グループ企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、外形標準課税額を考慮する前の連結営業利益および連結税金等調整前当期純利益に、中期経営計画における経営数値目標のうち連結営業利益の達成状況に応じた算定率と役職毎の係数を掛け、算出しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2022年6月28日開催の株主総会の決議において「年額3億円以内(うち社外取締役分3,000万円以内)」となっており、当該決定に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役2名)でありますが、「年額3億円以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内であります。
株式報酬については、2024年6月26日開催の株主総会で連続する4事業年度を対象として「240百万円以内、160,000株以内」(1事業年度あたり「60百万円以内、40,000株」以内)にて付与するものとしております。当該決定に係る取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名でありますが、4事業年度を対象として「240百万円以内、160,000株以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内から社外取締役を除いた員数であります。株式報酬の算出は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるために、中期経営計画における経営数値目標のうち連結ROEおよび中期経営計画で掲げた項目の達成状況のほか、当社の時価総額に応じた業績連動係数と役職毎の株式報酬額を掛け、算出しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は上記決定方針の下、取締役会で議論を重ね決議された規定に基づき、株主総会で決議された上限金額の範囲内で支払われております。
このため当連結会計年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に任意の報酬審査委員会を設置しており、報酬審査委員会の委員の過半数は、独立役員(社外取締役)で構成されております。
取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬審査委員会の答申を受けたうえで取締役会にて決定しております。
・監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年6月28日開催の株主総会の決議において「年額5,100万円以内」となっており、当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名であり、「年額5,100万円以内」の算出の前提となる監査等委員である取締役の員数は、当社定款に定める4名以内であります。
個別の金額については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 業績連動報酬等の内訳は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する賞与123百万円であります。
2 非金銭報酬等の内訳は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプション27百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする投資株式とし、後者は純投資以外の保有目的であり、営業関係または財務関係の強化等を目的とした投資株式としております。
内容
当社は、取引先との取引内容や取引の規模・期間等を鑑みて、取引関係の維持・強化のために必要と判断する企業の投資株式を保有しております。
また、当社は、保有の意義が希薄と考えられる投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針とし、投資株式の保有が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査のうえ、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。なお、当事業年度においては保有株式のうち4銘柄の一部を売却いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ
銀行および三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。
(注)2 ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
(注)3 ㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱山口銀行は当社株式を保有しております。
(注)4 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友
銀行およびSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。