第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,190,000

8,190,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

8,190,000

8,190,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成30年4月1日~

平成31年3月31日

(注)

6,000

8,190,000

438

286,136

438

261,136

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

23

58

36

7

7,108

7,236

所有株式数

(単元)

12,337

4,240

1,954

5,043

17

58,218

81,809

9,100

所有株式数の割合(%)

15.08

5.18

2.39

6.16

0.02

71.16

100.00

(注)1.単元未満株式のみを有する株主数は674名です。

2.自己名義株式280,300株は、「個人その他」に2,803単元を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鵜飼 裕司

東京都渋谷区

1,942,000

24.55

金居 良治

東京都港区

1,441,600

18.23

田中 重樹

栃木県矢板市

170,000

2.15

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

160,400

2.03

MORGAN STANLEY & CO. LLC

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

159,802

2.02

清板 大亮

東京都港区

155,200

1.96

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

122,100

1.54

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

112,068

1.42

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1)

83,900

1.06

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

56,434

0.71

4,403,504

55.67

(注)1.上記鵜飼裕司氏の所有株式数には、令和3年3月16日付で締結した管理信託契約に伴い株式会社SMBC信託銀行が保有している株式数(令和6年3月31日現在600,000株)を含めて表記しております。

2.上記金居良治氏の所有株式数には、令和4年6月30日付で締結した管理信託契約に伴い株式会社SMBC信託銀行が保有している株式数(令和6年3月31日現在600,000株)を含めて表記しております。

3.令和5年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が令和5年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和6年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

391,800

4.78

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

280,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,900,600

79,006

単元未満株式

普通株式

9,100

発行済株式総数

 

8,190,000

総株主の議決権

 

79,006

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社FFRIセキュリティ

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

280,300

280,300

3.42

280,300

280,300

3.42

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

67

95,947

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

280,300

280,300

(注)当期間における保有自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主に対する利益還元を重要な経営目標の一つとして認識しており、株主への利益配当につきましては、業績の推移や財務状況、今後の事業計画等を総合的に勘案しつつ、安定的かつ継続的な配当を行っていく方針としております。

 上記の方針に基づき、当事業年度の配当(初配)につきましては、普通株式1株につき、10円の配当とさせていただきました。

 また、当社の剰余金の配当は原則年1回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和6年6月26日

79,097

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は取締役9名(内、監査等委員である取締役が4名)で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(4名全員が社外取締役)で構成されております。また、会計監査人としてアスカ監査法人を選任しております。

当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は現在比較的小規模な組織となっており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)会社の機関

(取締役及び取締役会)

 取締役会は、取締役9名(内、監査等委員である取締役4名)で構成され、原則毎月1回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を行っております。令和6年3月期は合計14回開催し、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項を決議しました。

 また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。

 また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。なお、本報告書提出時点における取締役会は以下の9名で構成されております。

氏名

常勤/社外区分

令和6年3月期

取締役会出席状況(全14回)

鵜飼 裕司

常勤

14回

金居 良治

常勤

14回

田中 重樹

常勤

14回

川原 一郎

常勤

14回

梅橋 一充

常勤

14回

松本 勉

社外

14回

山口 功作

社外

14回

平山 孝雄

社外

14回

中山 泰秀

社外

14回

 

(監査等委員会)

 監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(4名全員が社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。

 監査等委員会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。

 また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

 

(内部監査)

 内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画部長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及び監査責任者が指名する者(1名)が担当しており、経営企画部に対する内部監査は、社長が指名する経営企画部以外の部署に所属する者(1名)が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。

 

(会計監査)

 当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第6項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいた監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査等委員会及び内部監査と情報共有し連携をとっております。

 当社の監査業務を執行した公認会計士は、石渡裕一朗氏、小原芳樹氏であり、所属監査法人はアスカ監査法人であります。継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名であります。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、定期的に当社におけるリスク管理体制の構築及び運用に関する重要事項を審議し、また当社のリスク管理の状況を統合的にモニタリングしております。

 この他、当社はコンプライアンス規程にて、法令(行政上の通達・指針等を含む)、定款、及び社内規程・規則を遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を行うことを定めております。

 また、当社は弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、随時助言及び相談が受けられる体制となっております。

 

(ハ)内部統制システムの整備の状況

ⅰ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

A.取締役及び使用人は、当社グループにおける企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したコンプライアンス規程を遵守します。

 

B.内部監査において各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

 

C.取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

 

ⅱ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。

 

ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理についてはリスク管理規程に基づき、効果的かつ総合的に実施します。

 また、各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。

 

ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

A.当社は、取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行います。

 

B.当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告します。

 

C.当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化します。

 

ⅴ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

A.当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、当社内に子会社担当部署を設置し、子会社から月次報告その他必要事項について定期報告を実施します。

 

B.当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。

 

C.当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

 

ⅵ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

a.監査等委員会は、必要がある場合は、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができます。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。

 

b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行うこととします。

 

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。

 

B.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

a.取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査等委員会に直ちに報告します。

 

b.その他の事項に関して、監査等委員会から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査等委員会に報告します。

 

c.監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

 

C.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

a.当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

b.監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

 

c.当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

 

D.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会、内部監査部門及び監査法人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図ります。

 

ⅶ.その他

反社会的勢力排除のための体制

 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

 

(ニ)取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を8名以内、監査等委員である取締役を6名以内とする旨を定款に定めております。

 

(ホ)責任限定契約の内容の概要

 社外取締役松本勉氏、山口功作氏、平山孝雄氏及び中山泰秀氏と当社の間には、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項、当社定款第31条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金1千万円又は会社法第25条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

(ヘ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び管理職従業員等、並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる、職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償請求金及び争訟費用等の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為などの場合には補填の対象としないこととしております。

 

(ト)取締役の選任の決議要件

 当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(チ)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ.中間配当

 当社は、機動的な資本政策を確保するため、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を可能とする旨を定款で定めております。

 

ⅱ.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(リ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鵜飼 裕司

昭和48年2月17日

平成12年4月

イーストマンコダックジャパン株式会社入社

平成15年3月

eEye Digital Security社(現Beyond Trust社)入社

平成19年7月

当社設立 取締役副社長最高技術責任者

平成21年3月

代表取締役社長(現任)

 

(注)

2.

1,942,000

専務取締役

最高技術責任者

兼ナショナル・セキュリティ事業本部長

金居 良治

昭和50年1月17日

平成16年10月

eEye Digital Security社(現Beyond Trust社)入社

平成19年7月

当社設立 取締役技術担当

平成21年3月

取締役最高技術責任者

平成30年6月

専務取締役最高技術責任者(現任)

令和5年10月

ナショナル・セキュリティ事業本部長(現任)

 

(注)

2.

1,441,600

常務取締役

最高財務責任者

兼経営管理本部長

田中 重樹

昭和43年1月13日

平成16年6月

バリオセキュア・ネットワークス株式会社(現バリオセキュア株式会社)入社

平成20年12月

当社入社 管理部長

平成21年4月

平成21年6月

経営管理本部長

取締役最高財務責任者

平成30年6月

常務取締役最高財務責任者(現任)

令和4年4月

経営管理本部長(現任)

 

(注)

2.

170,000

取締役

事業開発及びyarai事業

担当兼事業開発本部長

川原 一郎

昭和45年3月18日

平成10年4月

株式会社システムプロ(現株式会社システナ)入社

平成19年7月

インフォサイエンス株式会社入社

平成24年3月

当社入社 技術戦略室シニア・マネージャー

平成26年4月

執行役員事業推進本部長

平成30年6月

取締役事業推進本部長

令和4年4月

取締役事業開発本部長(現任)

令和5年10月

事業開発及びyarai事業担当(現任)

 

(注)

2.

3,600

取締役

製品開発本部長

梅橋 一充

昭和55年2月19日

平成13年4月

富士インフォックス・ネット株式会社

入社

平成18年4月

ソーバル株式会社入社

平成20年4月

当社入社

平成24年4月

執行役員プロダクト開発第二部長

平成30年6月

取締役製品開発本部長

令和4年4月

取締役技術本部長

令和5年4月

取締役yarai開発本部長

令和5年10月

取締役製品開発本部長(現任)

 

(注)

2.

2,000

取締役

監査等委員

松本 勉

昭和33年10月20日

昭和61年4月

横浜国立大学工学部電子情報工学科 専任講師

平成元年11月

横浜国立大学工学部電子情報工学科 助教授

平成2年4月

日本銀行金融研究所客員研究員

平成13年4月

横浜国立大学大学院環境情報研究院

教授

平成28年6月

当社取締役監査等委員(現任)

平成30年11月

国立研究開発法人産業技術総合研究所サイバーフィジカルセキュリティ研究センター 研究センター長(現任)

令和6年4月

国立研究開発法人産業技術総合研究所

フェロー(現任)

令和6年4月

横浜国立大学 上席特別教授(現任)

 

(注)

3.

取締役

監査等委員

山口 功作

昭和46年12月24日

平成7年9月

株式会社ヴィット入社

平成12年10月

株式会社ユーザーズサイド入社

平成15年6月

駐日エストニア共和国大使館エンタープライズ・エストニア日本支局長

平成28年3月

株式会社Cysec-Lab代表取締役

平成30年6月

当社取締役監査等委員(現任)

令和2年3月

合同会社側用人代表社員(現任)

令和2年11月

xID株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)

3.

取締役

監査等委員

平山 孝雄

昭和25年9月13日

平成10年12月

防衛庁 海上幕僚監部 通信課長

平成15年8月

海上自衛隊 システム通信隊群司令

平成20年8月

株式会社シマンテック総合研究所

取締役会長

平成26年3月

ヴイエムウェア株式会社 公共営業部

アドバイザー

令和2年6月

当社取締役監査等委員(現任)

令和3年3月

UiPath株式会社 通信・公共営業本部

顧問(現任)

令和3年9月

KELA株式会社 シニアアドバイザー

令和6年4月

株式会社ゼロゼロワン 顧問(現任)

 

(注)

3.

取締役

監査等委員

中山 泰秀

昭和45年10月14日

平成5年4月

株式会社電通入社

平成15年11月

衆議院議員

平成26年7月

学校法人追手門学院大学 名誉理事(現任)

平成26年7月

追手門学院大学 客員教授(現任)

平成26年9月

外務副大臣

平成27年6月

ブリガム・ヤング大学 ハワイ校

客員教授(現任)

平成29年11月

衆議院外務委員会 委員長

平成30年10月

自由民主党サイバーセキュリティー対策本部 副本部長

令和2年9月

防衛副大臣 兼 内閣府副大臣

令和3年11月

自由民主党政務調査会長特別補佐

令和4年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)3.

3,559,200

 

 

(注)1.松本勉氏、山口功作氏、平山孝雄氏及び中山泰秀氏は、社外取締役であります。

2.当該取締役の任期は、令和6年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.当該監査等委員の任期は、令和6年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

森 達哉

昭和48年6月9日生

平成11年4月

平成22年10月

 

平成25年4月

平成26年4月

平成30年4月

平成30年5月

 

平成31年4月

令和2年4月

日本電信電話株式会社入社

日本電信電話株式会社サービスインテグレーション基盤研究所参事(主任研究員)

早稲田大学基幹理工学部准教授

社会福祉法人ハッピーネット評議員(現任)

早稲田大学基幹理工学部教授(現任)

理化学研究所革新知能統合研究センター

客員研究員(現任)

情報通信研究機構 招へい専門員(現任)

内閣サイバーセキュリティセンター 研究開発戦略専門調査会 委員(現任)

② 社外役員の状況

(イ)社外取締役の員数

 当社は社外取締役を4名選任しております。

 

(ロ)社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

 また、当該社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

 

(ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 社外取締役松本勉氏は、長年情報工学の研究に取り組んでおり、当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

 社外取締役山口功作氏は、情報通信分野における豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

 社外取締役平山孝雄氏は、ナショナルセキュリティにおける情報通信分野の豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

 社外取締役中山泰秀氏は、外交・ナショナルセキュリティ分野における豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

 

 以上より、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は毎月1回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

 監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、4名全員が社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席し、経営の適正性を常に検証しております。また、社外取締役である監査等委員(4名)は独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。

 監査等委員会は原則毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

 また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査機能の向上に取り組んでおります。

 当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

   原澤 一彦(注)

13回

13回

松本  勉

13回

13回

山口 功作

13回

13回

平山 孝雄

13回

13回

中山 泰秀

13回

13回

(注)令和6年6月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

 

② 内部監査の状況

 各部門に対しての各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、経営企画部長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。経営企画部に対する内部監査は、社長が指名する経営企画部以外の部署に所属する者(1名)が担当しております。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な運用が成されているかを監査し、必要に応じて指導を行い業務の改善と経営効率の向上を図っております。

 内部監査につきましては、経営企画部が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査実施後に開催される監査等委員会において内部監査の結果報告を行っており、経営企画部と監査等委員である取締役との間で定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

 2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 公認会計士  石渡 裕一朗

 指定社員 業務執行社員 公認会計士  小原 芳樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査等委員会が、アスカ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第15期(自 令和3年4月1日 至 令和4年3月31日 連結・個別)  有限責任 あずさ監査法人

第16期(自 令和4年4月1日 至 令和5年3月31日 連結・個別)  アスカ監査法人

 

なお、臨時報告書(令和4年5月25日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

   アスカ監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

   有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

  令和4年6月28日(第15回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  平成26年8月1日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は令和4年6月28日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、監査対応と監査費用の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、当社の事業の状況に適した監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施状況及び監査報酬などにおいて適任と判断し、アスカ監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ② 監査等委員会の意見

   妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

25,000

25,000

連結子会社

25,000

25,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人と確認し令和6年3月期の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は令和3年2月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ)の報酬は、固定金銭報酬のみを支払うこととし、個々の取締役の報酬額の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

ⅱ.個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬は、毎月支給する定額の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬は固定金銭報酬のみで構成され、固定金銭報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。

ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、その具体的内容を決定するものとする。

 当社は、平成30年6月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額2億5千万円以内(ただし、使用人給与は含まない)、令和2年6月25日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額5千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の員数は、それぞれ取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、取締役(監査等委員)4名であります。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

 なお、最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については令和4年6月28日開催の定時株主総会後同日開催の取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である社外取締役については令和4年6月28日開催の監査等委員会の協議により決定し、監査等委員である取締役については令和元年6月26日開催の監査等委員会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く。)

78,000

78,000

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

12,000

12,000

1

社外役員

14,400

14,400

4

(注)1.当社は退職慰労金制度を採用しておりません。

2.上表には、令和6年6月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)1名に支給した報酬等を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

22,980

2

本部長としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式保有が当社の持続的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断した場合に保有しております。

 保有株式については、定期的に保有先企業の財政状態、経営成績等を確認し、取締役会において保有の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

300

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。