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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,520,000 |
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計 |
8,520,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2017年10月1日 (注) |
△19,170 |
2,130 |
- |
1,100,000 |
- |
793,273 |
(注) 発行済株式総数の減少は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する1,573単元が含まれております。
2.自己株式502株は「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
3.「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂一丁目11番30号 ㈱ニッチツ内 |
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東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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計 |
― |
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(注)1.所有株式数は表示単位未満を切捨て、所有株式数の割合は小数点第3位を四捨五入しております。
持株比率は、株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))の導入に際して設定した㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式も含めて算定しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
2.日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係るものであります。
3.2024年2月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年2月13日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、みずほ信託銀行㈱について、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合 (%) |
|
㈱みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
105,700 |
4.96 |
|
みずほ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 |
153,300 |
7.20 |
|
計 |
― |
259,000 |
12.16 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)及び株式給付信託(BBT)に関して㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式157,300株(議決権の数1,573個)が含まれております。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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計 |
- |
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(注) 株式給付信託(BBT)に関して㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式157,300株は、上記自己株
式等に含まれておりません。
当社は、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会及び2021年6月29日開催の第96回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入し、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、一部改定を行っております。
①本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員のうち受益者要件を満たす者(以下、「取締役等」という。)
②本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
③対象者に給付する予定の株式の総数または総額
未定(注)
(注)2024年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「現対象期間」といい、現対象期間及び以後の原則として、5事業年度ごとの各期間を「対象期間」という。)及び現対象期間以後の対象期間ごとに、2億4,000万円(うち取締役分として2億円)を上限とした資金を信託に拠出すること、各事業年度に関して、役位、在任期間に応じて定まる数のポイント数と当社の中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じて定まる数のポイント数を合算して取締役等に対して付与すること及び付与するポイント数の上限は1事業年度当たり38,400ポイント(取締役分32,000ポイント、執行役員分6,400ポイント)とすること(対象期間ごとに本信託が取得する当社株式数の上限は192,000株)について、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会における決議を得ております。
<ご参考:本制度の仕組み>
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①当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
|
②当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
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③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
|
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
|
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
|
(ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。) |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
124 |
182 |
|
当期間における取得自己株式 (注) |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
502 |
- |
502 |
- |
(注)1. 「保有自己株式数」には、株式給付信託(BBT)に関して㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式157,300株は含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配分にあたっては、企業体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた配当を安定的に継続することを基本に考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金は、既存事業体質並びに財務体質の一層の強化に充てる考えであります。
期末の配当金につきましては、1株につき15円(年間配当金は中間配当金15円と合わせ1株につき30円)とさせていただきました。
当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)1.2023年11月10日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)に関して㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金981千円が含まれております。
2.2024年6月27日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)に関して㈱日本カストデ
ィ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金2,359千円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識しております。その具体的取組の一環として、2005年3月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
1)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名(内、社外
取締役2名)で構成されており、法令または定款で定められた事項のほか、事業経営に係る基本的重要事項につい
て「取締役会規則」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。
その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲す
る範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制としております。
2)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成され、取締役(監査等委員である取
締役を除く。)の職務の執行、その他当社グループ経営全般に関わる職務の執行状況の監督を行っております。
監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定
期的な意見交換、内部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会の監督
機能の実効性の確保を図っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び内部
監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を1名選定しております。
3)指名諮問委員会
当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締
役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置
し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任等について審議の上、取締役会へ助
言・提言する体制となっております。
4)報酬諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締
役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置
し、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、
取締役会へ助言・提言する体制となっております。
5)経営会議
当社は、取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項
のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意
見交換を行っております。
6)内部統制推進委員会
内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当
社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理に
ついて審議し、取締役会に報告または付議すべき事項を決定しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名諮問 委員会 |
報酬諮問 委員会 |
経営会議 |
内部統制推進委員会 |
|
代表取締役社長 |
松 原 祐 生 |
◎ |
|
○ |
○ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役専務取締役 管理本部長兼経営管理部長 |
艸 薙 望 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
常務取締役 ハイシリカ事業本部長 |
堤 清 治 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 管理本部総務部長 |
土 屋 裕 一 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 機械本部長 |
石 黒 正 浩 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 環境・安全、技術担当兼管理本部休廃止鉱山管理室長 |
小山田 行 輝 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 (常勤監査等委員) |
山 口 正 雄 |
○ |
◎ |
|
|
○ |
○ |
|
社外取締役 (監査等委員) |
成 田 睦 夫 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 (監査等委員) |
橋 爪 宗一郎 |
○ |
○ |
◎ |
◎ |
○ |
○ |
|
執行役員 機械本部副本部長 |
牧 原 一 昭 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 機械本部舶用製造部長 |
岩 﨑 清 隆 |
|
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 機械本部施設部長兼 東京事務所長 |
江 口 善 隆 |
|
|
|
|
○ |
|
|
執行役員 管理本部財務経理部長 |
山 本 功 一 |
|
|
|
|
○ |
|
企業統治の体制図については、以下のとおりであります。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性向上を目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム整備の状況
当社取締役会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定めております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。
・内部統制システムの整備、推進を図るため、当社取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、同委員会の下に財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理の三部会を設置する。
・内部統制推進委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を取締役社長の指揮の下、司る。
・内部統制推進委員会委員長は、各事業本部及び各グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該事業本部またはグループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。
・当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的に、ニッチツグループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨を明記するとともに、同勢力との関係排除のための体制を整備する。
・法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス部会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、内部統制推進委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。また、取締役は常時、これらの文書等を閲覧できる。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。
・当社グループにおけるリスク管理の徹底を図ることを目的に、内部統制推進委員会の下にリスク管理部会を設置し、同部会を中心にリスク管理に係る諸問題について適時適切に対応する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議(予算会議)を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営の健全性と効率性の双方を担保するため、法令、定款及び取締役会規則に定める重要事項の審議、報告を行う。
・当社は、取締役会の決議に基づき重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、取締役社長の意思決定の支援を行うことも目的として、取締役のほか執行役員等も参加する経営会議を設置している。同会議は、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。
・グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。
・グループ会社の役員(取締役、監査役)には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。
・当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査等委員会及び会計監査人と連携し、各事業本部及びグループ会社の監査を行う。
6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役(監査等委員である取締役を除く。)もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置する。
7) 前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の監査等委員の職務を補助する者が、監査等委員から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は及ばない。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
8) 取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、監査等委員も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行う。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全てを監査等委員会に回覧する。
・使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようとしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。
9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。
11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。
(ロ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(ハ)取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任いたします。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ニ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
(ホ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ヘ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ト)責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
(チ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険契約)を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(リ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通じて、当社グループの収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。
当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。
上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組み
1) 企業価値向上への取組み
当社は1950年8月、石炭・金属兼業の鉱業会社としてスタートを切り、過去の蓄積を活かしながら事業を再構築することで、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業、素材関連事業で構成されるユニークな企業に成長するとともに、企業価値の源泉を通じて、いつの時代も企業理念に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献すること」を実現してまいりました。
今後の当社における企業価値向上の取組みは次のとおりです。機械関連事業のうち舶用機器部門では、工事量の増加及び人員不足に対応し、鋼材の自動加工ラインの新設等生産体制の整備を進めます。産業機器部門では、製鉄関連等の工事獲得に努めるとともに、再生可能エネルギー、環境対策関連等の新規分野での受注獲得を積極的に進めます。資源関連事業(ハイシリカ部門)では、高付加価値製品の需要増に応えるべく生産設備の増強を図るとともに、汎用品については海外生産委託を進めます。また、調達先の多様化による良質な原石の安定調達及び適正在庫水準の確保に努めるとともに、受託加工業務については旺盛な需要に応え引き続き拡大を図ります。素材関連事業のうち耐熱塗料部門では、輸出販売の拡大と新規用途の開拓、ライナテックスでは、新規顧客の開拓と得意の粉体技術を応用できる案件の受注に努めます。
なお、当社は2023年5月、新生ニッチツへと生まれ変わるべく、中期経営計画「シン・ニッチツ2025」を策定いたしました。
「シン・ニッチツ2025」の概要は次のとおりであり、全社一丸となって企業価値向上に着実に取り組んでまいります。
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中期経営計画「シン・ニッチツ2025」について |
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[中期経営計画方針]
[中期経営計画の位置付け] 〇中期経営計画(2023年度~2025年度)は、2027年度ROE5%、2030年度ROE8%を目指すための基盤強化期間と位置付け 〇中期経営計画の目標策定にあたり、市場に対してわかりやすい形で示すこと及び自社の資本コストを意識した計画とすることを目的に、投下資本の収益性指標であるROE及びROICを活用
[人財戦略] 〇人財確保への対応強化 ・若手(新卒)中堅クラスの採用拡大 -独身寮、借り上げ社宅制度の整備 -採用体制の拡充(HPの改訂) ・再雇用制度の充実 ・外国人従業員の採用拡大 〇人財定着への対応 ・各種資格取得支援の拡充 ・社員の業績向上に対するインセンティブとなる制度の導入検討
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2) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)
1) 本プランの目的
当社は、2021年10月20日開催の取締役会において本プランの導入を決議し、2021年12月23日開催の臨時株主総会の承認並びに2024年5月24日開催の取締役会の決議及び2024年6月27日開催の第99回定時株主総会の承認に基づき、本プランを更新いたしました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、 当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2) 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2024年6月27日開催の当社第99回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2024年5月24日付「当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)の更新について」(https://www.nitchitsu.co.jp/wp-content/files_mf/release20240524.pdf)をご覧ください。
(ニ)本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは当社株券等に対する20%以上の買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
2) 本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ)買収防衛策(対応方針)に関する指針等の要件の充足
本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や「企業買収における行動指針」の定める三原則を全て充足しております。また、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」やその他の買収防衛策(対応方針)に関する実務・議論、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
(ⅱ)株主意思の重視
本プランは、2021年10月20日開催の取締役会において導入の決議を行った後、直近では2024年6月27日開催の第99回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新されたものであり、株主の皆様のご意思が反映されていること、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認することとしていること等から、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ⅲ)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、デッドハンド型対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではないこと、また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、本プランは、スローハンド型対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。
⑤ 取締役会及び企業統治に関して会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
(イ)取締役会
取締役会は当連結会計年度において14回開催され、代表取締役社長の松原祐生、代表取締役専務取締役の艸薙望、常務取締役の堤清治及び取締役の土屋裕一並びに監査等委員である取締役の山口正雄及び監査等委員である取締役(独立社外取締役)の成田睦夫、橋爪宗一郎は14回のすべてに、また、取締役の石黒正浩、小山田行輝は2023年6月29日の取締役就任以降に開催された9回のすべてに、それぞれ出席しております。
当連結会計年度において取締役会は、①予算及び決算の内容、②重要な人事、③有価証券報告書等の法定開示書類の開示内容等について検討を行っております。
(ロ)指名諮問委員会
指名諮問委員会は当連結会計年度において3回開催され、代表取締役社長の松原祐生、監査等委員である取締役(独
立社外取締役)の成田睦夫、橋爪宗一郎は3回のすべてに、それぞれ出席しております。
当連結会計年度において指名諮問委員会は、①関係会社も含めた役員人事、②取締役候補者のスキル・マトリックス等
について検討を行っております。
(ハ)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は当連結会計年度において5回開催され、代表取締役社長の松原祐生及び監査等委員である取締役(独立社外取締役)の成田睦夫、橋爪宗一郎は5回のすべてに、それぞれ出席しております。
当連結会計年度において報酬諮問委員会は、①役員報酬に係る方針・基準の改定、②株式報酬制度の見直し、③取締役
及び執行役員の個別報酬等について検討を行っております。
(ニ)経営会議
経営会議は当連結会計年度において15回開催され、代表取締役社長の松原祐生、代表取締役専務取締役の艸薙望、常務取締役の堤清治、取締役の土屋裕一、石黒正浩(2023年6月29日の取締役就任までは執行役員)及び監査等委員である取締役の山口正雄、監査等委員である取締役(独立社外取締役)の成田睦夫、橋爪宗一郎並びに執行役員の岩﨑清隆は15回のすべてに、執行役員の牧原一昭は13回に、執行役員の江口善隆は14回に、取締役の小山田行輝は2023年6月29日の取締役就任以降に開催された11回のすべてに、それぞれ出席しております。
当連結会計年度において経営会議は、①中期経営計画、②重要な設備投資、③重要な人事制度・施策等について検討を
行っております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 専務取締役 管理本部長兼 経営管理部長 |
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常務取締役 ハイシリカ事業本部長 |
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取締役 管理本部総務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 機械本部長 |
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取締役 環境・安全、技術担当 兼管理本部休廃止鉱山 管理室長 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4. 当社は、執行役員制度を導入しております。2024年6月27日現在の執行役員は次のとおりです。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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執行役員 |
牧 原 一 昭 |
機械本部副本部長 |
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執行役員 |
岩 﨑 清 隆 |
機械本部舶用製造部長 |
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執行役員 |
江 口 善 隆 |
機械本部施設部長兼東京事務所長 |
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執行役員 |
山 本 功 一 |
管理本部財務経理部長 |
5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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渡部 英人 |
1969年8月23日生 |
1998年4月 最高裁判所司法研修所司法修習生 2000年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 弁護士法人星川法律事務所入所 |
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② 社外役員の状況
当社は、取締役会の監督機能を強化するため監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
社外取締役成田睦夫は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外取締役橋爪宗一郎は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外取締役を選任するための会社からの独立性については、当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を中長期的観点からのものを含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準としております。
各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。
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氏名 |
当該社外取締役を選任している理由 |
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成田 睦夫 |
事業会社における業務執行や製造責任者としての豊富な知識と見識を有しており、これらを活かして特に効率的かつ安定した操業と労働安全衛生の確保や生産拠点におけるリスク管理について専門的な観点から有益な助言・提言を行う役割を担っていただけると判断し、選任しております。 |
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橋爪 宗一郎 |
事業会社における業務執行や人財育成及び人事労務施策の立案・推進等の豊富な知識と見識を有しており、これらを活かして特に当社の将来の発展を見据えた人財の確保と育成について専門的な観点から有益な助言・提言を行う役割を担っていただけると判断し、選任しております。 |
当社は社外取締役2名(いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出)が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、経営会議や年度当初及び四半期毎の予算会議並びに会計監査人との報告会等重要会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役は、内部監査部門である管理本部との定期的な情報交換会等により連携し、内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。
会計監査人と監査等委員または監査等委員会、社外取締役と内部監査部門は、必要に応じて協議を行い、意見交換・情報共有を行っており、十分な連携を確保しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び社外取締役である非常勤の監査等委員2名の3名で構成されております。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、計画的に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、予算会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、子会社の役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行の監督を行っております。
また、監査等委員である取締役山口正雄は、長年にわたり当社の財務経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
各監査等委員は各事業本部を定期的に往査しもしくはオンライン会議を行い、内部監査部門である管理本部、子会社監査役、会計監査人等との連携のもと、予防監査に重点を置いた監査を行っております。
監査等委員会は当事業年度において12回開催され、取締役(常勤監査等委員)の山口正雄及び取締役(監査等委員)の成田睦夫は12回のすべてに、また取締役(監査等委員)の橋爪宗一郎は11回に、それぞれ出席しております。
監査等委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は①コーポレートガバナンスの状況、②内部統制システムの整備運用状況、③中期経営計画の実施状況、④サステナビリティの取組状況、⑤財務報告に係る内部統制の整備運用状況等について、往査などを通じて確認し、必要に応じて助言を行っております。
また、常勤の監査等委員の活動として、重要な書類の閲覧や必要に応じ各部門から報告を求めるなど日常的に情報収集を行うとともに、内部監査部門と監査等委員会の十分な連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査については、管理本部が担当し、同本部総務部、財務経理部及び経営管理部の各スタッフ(計9名)が、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社グループの内部監査を継続的に実施いたしております。また、監査等委員会及び内部監査部門である管理本部は定期的な情報交換会等により連携し、監査体制の充実を図っております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、事業年度毎の監査年度計画及び監査年度計画に基づく監査実施計画書は監査等委員会にも共有されるほか、監査年度計画につきましては取締役会にも報告されます。さらに、内部監査の結果については、代表取締役社長及び管理本部長に報告されるほか、監査等委員会も監査報告書を共有しており、報告事項の中に重大な事項がある場合は、管理本部長が取締役会へ報告を行っております。
また、代表取締役社長は、監査を実施する所管部及び監査担当者が常に独立性を保ち、公正な監査を実施できるよう配慮しております。
③ 会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ロ)継続監査期間
5年間
(ハ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田直子
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 土居一彦
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 4名 |
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その他 8名 |
(ホ)監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から今回の処分の概要及び同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画とその進捗状況について説明を受けるとともに、一部の施策は実施済であり、その他の施策についても実施中または適宜の時期に実施されること確認しております。
加えて今回の処分については、その理由に照らし当社の監査業務への影響はないと考えられること、また、過去の当社の監査実績を踏まえ太陽有限責任監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に検討した結果、同監査法人を引き続き当社の会計監査人として選定することに問題はないものと判断しております。
(ヘ)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人としての資格等に問題がないか、適正な監査を確保できる体制であるか、監査等委員会が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に抵触していないか等を検討し、総合的に評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意
をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行い、報酬額は妥当と判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会で審議のうえ、その助言・提言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(イ)基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬)及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。
(ロ)固定報酬の額または算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。
(ハ)業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。
(ニ)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間及び中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度に応じて決定する。
(ホ)金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。
(ヘ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の報酬額は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、年額1億8,000万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会、2021年6月29日開催の第96回定時株主総会及び2023年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬(株式給付信託)として、5事業年度毎に当社が2億円以内、給付される当社株式数の上限として1事業年度当たり32,000ポイント(役員株式給付規程に基づき、役位等に定まる数のポイント及び中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じたポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算)とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役の退任時に交付等が行われることを決議しております。第98回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員である取締役を除く) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合 計 (うち社外役員) |
128,132 (12,000) |
110,820 (12,000) |
- (-) |
17,312 (-) |
11 (2) |
(注)1.上記には、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名を含めております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給しております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。
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指標 |
目標(百万円) |
実績(百万円) |
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2022年度連結経常利益 |
190 |
△23 |
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2022年度連結当期純利益 |
40 |
△540 |
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬です。上記非金銭報酬等の額には、当該株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))に係る役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
5.当社は、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
当該決議に基づき、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
取締役1名 15,400千円
④株式報酬制度
(イ)当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」という。)及び執行役員(以下併せて「取締役等」という。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役等に対し、職務内容や責任等に応じた数の株式数を給付するとともに、業績向上に対する貢献意欲を一段と高めることを目的として、当社中期経営計画「シン・ニッチツ2025」に掲げる業績目標に連動して給付水準が決定される業績連動を織り込んだ株式報酬制度としております。本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。
(ロ)当社取締役等に付与されるポイントの算定方法
取締役等には役員株式給付規程に基づき、役位等に応じて定まるポイントが付与されます。また、取締役には、中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じて定まるポイントも付与されます。本制度に基づき取締役等に対して付与されるポイントの上限数は、1事業年度当たり38,400ポイント(うち取締役分として32,000 ポイント)としております。
現対象期間(2024年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度)における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は以下のとおりです。
1)役位に応じる固定部分(役位ポイント)
職務執行期間における役位ごとのポイントに基づき算出します。
2)業績連動部分(業績連動ポイント)
業績連動ポイントの算定にあたっては、当社にとって収益性向上が最重要項目の一つであることから、中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度を指標としております。
業績連動ポイント=個別報酬額÷当社株式株価(※)(50ポイント単位に切り上げ)
※ 2023年1月から3月までの日次終値平均(単価1,240円)
■個別報酬額
個別報酬額=報酬総額×各取締役の役位に応じた指数÷取締役の役位に応じた指数の総和
(役位に応じた指数)
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役 位 |
代表取締役 社長 |
代表取締役 専務取締役 |
常務取締役 |
取締役 |
|
指 数 |
10.0 |
7.2 |
5.8 |
4.1 |
■報酬総額
中期経営計画において設定した2027年度連結当期純利益目標5億円を基準に、2025年度連結当期純利益目標3億円を上回る連結当期純利益となった事業年度において、下記算式で算出された金額とします。
報酬総額=(2027年度連結当期純利益目標5億円-2025年度連結当期純利益目標3億円)×7%×業績連動係数
(業績連動係数)
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連結当期純利益 |
3億円超 |
4億円以上 |
5億円以上 |
6億円以上 |
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業績連動係数 |
0.5 |
0.7 |
1.0 |
1.1 |
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連結当期純利益 |
7億円以上 |
8億円以上 |
9億円以上 |
10億円以上 |
|
業績連動係数 |
1.2 |
1.3 |
1.4 |
1.5 |
(提出日時点における当社取締役の員数に基づく業績連動ポイントの上限)
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役 位 |
ポイント数の上限 |
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代表取締役社長 |
4,800 |
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代表取締役専務 |
3,500 |
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常務取締役 |
2,800 |
|
取締役 |
2,000 |
3)給付する株式等
a)自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次の(ⅰ)に定める株式及び(ⅱ)に定める金銭を給付する。
(ⅰ)株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×90%
(単元株未満の端数は切り捨てる。)
(ⅱ)金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-前(ⅰ)で算出される株式数)×退任日時点における本株式の時価
b)自己都合により役員を退任する場合
「1ポイント=1株」として、保有ポイント数から単元株未満の端数を切り捨てた数の株式を給付する。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の専ら取引関係、協力関係等の維持・強化等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを期待して保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個々の純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスクとの釣り合い、保有先企業との今後の関係等を取締役会にて検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)1 |
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(注)2 |
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(注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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