第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,500,000

2,500,000

 

 

②発行済株式

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録

認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,500,000

1,500,000

名古屋証券取引所メイン市場

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数

100株

1,500,000

1,500,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2017年10月1日

△13,500

1,500

750,000

77,201

(注)株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方

公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

19

61

20

3

936

1,045

所有株式数

(単元)

1,097

245

2,243

467

5

10,845

14,902

9,800

所有株式数の割合(%)

7.36

1.64

15.05

3.13

0.03

72.77

100

(注)1.自己株式83,535株は、「個人その他」に835単元、及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

木戸 修

愛知県豊田市

135

9.53

太平製作所自社株投資会

小牧市大字入鹿出新田字宮前955番8

114

8.06

太平製作所取引先持株会

小牧市大字入鹿出新田字宮前955番8

90

6.40

株式会社名南製作所

大府市梶田町3丁目130番地

38

2.73

内藤 幸男

愛知県大府市

37

2.64

齊藤 武

愛知県江南市

31

2.19

宇藤 秀樹

熊本県熊本市北区

27

1.90

株式会社愛知銀行

名古屋市中区栄3丁目14番12号

25

1.76

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦3丁目19番17号

25

1.76

三井住友信託銀行株式会社

千代田区丸の内1丁目4番1号

25

1.76

549

38.76

(注)1.上記のほか、当社は自己株式83千株を保有しております。

2.前事業年度末において主要株主であった太平製作所取引先持株会は、当事業年度末日現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①発行済株式

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

83,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,406,700

14,067

単元未満株式

普通株式

9,800

発行済株式総数

 

1,500,000

総株主の議決権

 

14,067

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

 

②自己株式等

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社太平製作所

愛知県小牧市大字

入鹿出新田字宮前955番8

83,500

83,500

5.56

83,500

83,500

5.56

(注)自己株式は、2023年7月21日および2024年3月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、30,562株減少しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

65,800

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

30,562

82,676,384

保有自己株式数

83,535

83,535

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、経営基盤の確保に努めるとともに、業績や財務状況などを勘案しながら、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当金を含め1株当たり年間130円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2023年11月6日

70,124

50

取締役会決議

2024年6月27日

113,317

80

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しており、企業倫理に基づく行動を進めながら信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。

 

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社においては、社外取締役2名を含む3名にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会が内部監査室と協力して監査等を行うことにより、取締役の監督機能を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実、経営の健全化と透明性の向上が期待できると考えているため、本体制を選択しております。

当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計9名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)は、それぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行責任の明確化と体制強化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。

また、取締役に執行役員を含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性および透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門のチーフリーダーおよびリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、各取締役(監査等委員である取締役を除く)等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役および使用人等は、法定の事項に加えて、当社および当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「コンプライアンス態勢規程」に基づき監査等委員会に報告をする体制となっております。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、信頼性のある内部統制の基本的枠組みを整備することは企業の社会的責任であると考え、内部統制委員会および内部監査室を中心に、全部門の協力の下、内部統制制度を定め運用しております。

当社の内部統制の全般的な組織と役割および運用状況は以下のとおりです。

<委員長>当社グループ全体の内部統制の重要性に対する意識を浸透させるとともに、制度構築・運用の総括的責任を担う。

<委員会>基本計画の決定、計画全体の進捗管理、指示および運用等の本制度における意思決定機関としての役割を担う。

<事務局>委員会の運営を補佐し、会計監査人との協議の窓口となり、指摘された不備について改善状況の管理を行う。

<各部門>評価体制における各部門は、内部統制のリスク評価および自己点検を実施し、内部監査室に報告する。

<監査室>内部監査室は、各部門が行ったリスク評価の結果を基に、内部監査マニュアルに則って内部監査を実施する。

これらの運用等により、内部監査および監査法人による監査により指摘された不備は委員会に報告され、各部門へ改善指示が出されます。また、改善指示を受け取った各部門は、不備を改善し、事務局に報告しております。事務局は各部門からの報告を基に、不備集計一覧表を作成し、委員および内部監査室の承認を受け、委員会にて改善状況を報告しております。

上記のとおり、内部統制の評価および監査に関する基準の「内部統制の基本の枠組み」に基づき、整備しております。

当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会が取締役の業務執行を厳正に監査・監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の3名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件およびリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。

内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」に基づき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役を保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

⑥取締役会の活動状況

a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当社の取締役会は、3月、6月、9月、12月の年間四回および定時株主総会終結直後に開催し、臨時取締役会は必要あるごとに臨時開催しております。当事業年度における当社の取締役会の開催回数および個々の取締役の出席状況は次の通りです。

氏 名

(役 職)

開催回数

出席回数

出席率

齊藤 武

(取締役社長)

10回

10回

100%

尾関 修康

(取締役総務部長)

10回

10回

100%

指吸 隆幸

(取締役大阪事業部長)

10回

10回

100%

祖父江 雅也

(取締役小牧事業部技術統括部長)

10回

10回

100%

森 淳彦

(取締役小牧事業部開発営業部長)

10回

10回

100%

溝口 祥司

(取締役大阪事業部技術営業部長)

10回

10回

100%

神谷 慎二

(取締役 常勤監査等委員)

10回

10回

100%

内藤 幸男

(取締役 監査等委員)社外取締役

10回

10回

100%

安達 和平

(取締役 監査等委員)社外取締役

10回

10回

100%

 

b.取締役会における具体的な検討内容

・法令または定款で定められている決議事項に関しての検討

・取締役会規則の定めによる決議事項に関しての検討

・事業計画の検討

・中期経営計画の策定に向けた検討

・主要な工場棟の老朽化や生産性の向上等に資する建替または移転に関しての検討

・政策保有株式の保有目的に関しての検討

・サステナビリティ基本方針策定に向けた検討

・人的資本、多様性に関する取り組みに関しての検討

・任意の指名委員会、報酬委員会を含めた諮問委員会設置必要性の検討

上記のほか、業務執行を兼務する取締役から業務遂行状況に関する報告を行い、報告結果の検討を行っております。

 

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任すること、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑪自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議を持って、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

尾関 修康

1969年10月1日

1988年4月

当社入社

2010年8月

小牧事業部営業リーダー

2011年6月

小牧事業部営業チーフリーダー

2015年12月

小牧事業部開発営業チーフリーダー

2017年3月

執行役員小牧事業部開発営業部長

2019年6月

取締役小牧事業部開発推進部長

2022年6月

取締役総務部長

2024年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(重要な兼任の状況)

太平ハウジング株式会社非常勤取締役

 

 

 

(注)3

12

取締役

総務部長

稲山 和伸

1976年9月21日

1995年4月

当社入社

2011年6月

小牧事業部技術開発リーダー

2013年9月

小牧事業部技術開発チーフリーダー

2017年3月

執行役員小牧事業部開発部長

2024年6月

取締役総務部長就任(現任)

 

(注)3

2

取締役

大阪事業部長

指吸 隆幸

1961年8月8日

1980年4月

当社入社

2011年1月

大阪事業部開発チーフリーダー

2014年6月

執行役員大阪事業部技術開発部長

2020年6月

取締役大阪事業部長就任(現任)

(重要な兼任の状況)

太平ハウジング株式会社非常勤取締役

 

(注)3

13

取締役

小牧事業部長

祖父江 雅也

1967年9月11日

1986年4月

当社入社

2011年6月

小牧事業部技術開発リーダー

2012年5月

小牧事業部技術開発チーフリーダー

2017年3月

2019年6月

執行役員小牧事業部技術部長

取締役小牧事業部技術管理部長

2022年6月

取締役小牧事業部技術統括部長就任

2024年6月

取締役小牧事業部長就任(現任)

 

 

 

(注)3

12

取締役

小牧事業部開発営業部長

森 淳彦

1969年5月28日

1988年4月

当社入社

2010年8月

小牧事業部営業リーダー

2011年6月

小牧事業部営業チーフリーダー

2015年12月

小牧事業部開発営業チーフリーダー

2017年3月

執行役員小牧事業部営業開発部長

2019年6月

取締役小牧事業部開発営業部長就任

(現任)

 

 

 

(注)3

11

取締役

新規事業推進部長兼

大阪事業部技術営業部長

溝口 祥司

1968年12月7日

1991年2月

当社入社

2011年6月

大阪事業部開発チーフリーダー

2012年6月

執行役員大阪事業部営業部長

2022年6月

取締役大阪事業部技術営業部長就任

2024年6月

取締役新規事業推進部長兼大阪事業部技術営業部長就任(現任)

 

(注)3

9

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

神谷 慎二

1956年11月5日

1975年4月

当社入社

2000年6月

小牧事業部技術チーフリーダー

2004年6月

小牧事業部設計・開発部長

2008年6月

取締役小牧事業部設計・開発部長

2012年6月

当社代表取締役社長

2017年6月

当社取締役退任

2017年6月

当社顧問

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

15

取締役

(監査等委員)

内藤 幸男

1940年10月21日

1964年8月

株式会社名南製作所入社

1997年6月

同社取締役営業担当

2015年4月

2015年6月

同社顧問

当社取締役(社外取締役)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

37

取締役

(監査等委員)

安達 和平

1967年10月19日

1992年10月

監査法人トーマツ入所

1996年4月

1998年8月

公認会計士登録

安達公認会計事務所開設

2004年9月

2006年7月

税理士登録

監査法人アンビシャス代表社員

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

1

115

(注)1.内藤 幸男、安達 和平は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 神谷 慎二、委員 内藤 幸男、委員 安達 和平

なお、神谷 慎二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤により業務執行取締役の監査等がより一層強化されると考えるからであります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結のときから2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名(何れも監査等委員である取締役)であります。

社外取締役を選任する明確な基準は定めておりませんが、人格、見識、経験等を勘案して適任者を選んでおります。

社外取締役、内藤幸男氏は同業他社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして特に海外展開等豊富な経験と高い見識について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等いただくことを期待し選任しております。なお、内藤幸男氏と当社との間には、当社の株式保有以外に資本関係、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役、安達和平氏は、公認会計士および税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして特に財務関係について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等いただくことを期待し選任しております。

なお、安達和平氏と当社との間には、資本関係、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所が定める基準等を考慮し判断致します。

社外取締役は経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案および報告事項に意見等を述べております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役が重要な会議等への出席により把握した事項等の報告、内部監査および会計監査人監査ならびに全社的な内部統制の進捗状況などの報告等を通じ、監査等委員会監査を行うこととしております。

また、内部監査室および監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の経営監視機関として位置づけられる監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名および社外取締役2名の合計3名で構成されており、常勤の監査等委員である神谷慎二氏については社内に精通した者の立場で取締役会および重要な会議等に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況等を把握することにより、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を期待して選任しております。

内藤幸男氏は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、特に海外展開の経験が豊富なことから、当社の海外事業展開における意思決定や経営の監督を行うため、取締役会をはじめ、営業会議や経営会議など重要な会議に出席し、業務の執行状況を監督しております。

安達和平氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして特に財務関係について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等をいただくことを期待して選任しております。

当社の監査等委員会は月に1度定例の監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。当事業年度における当社の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

 

氏名

監査等委員会開催回数

出席回数

神谷 慎二

19回

19回

内藤 幸男

19回

19回

安達 和平

19回

19回

 

監査等委員会における具体的な検討内容

・当社グループの事業戦略及び事業展開上の主要施策の取組状況

・法令、コンプライアンス遵守状況

・内部統制システムの整備、運用状況

・財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性

 

常勤監査等委員の活動概況

・業務監査

定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会、月に1度開催される幹部会または営業会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実が無いか等を監査しております。

また、事業報告等が法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているか監査しております。

・内部統制監査

内部監査室が実施した監査報告を基に、内部統制が有効に機能しているか監査を実施するとともに、内部統制委員会の報告事項が取締役会で共有され、内部統制体制の整備状況等を把握し、欠陥や問題に適切に対処しているか監査しております。

・会計監査

会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制が整備されているか監査しております。

 

②内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部統制に係る体制の中に内部監査室があり、内部監査責任者1名を含む5名で構成されており、監査対象の業務においては長年の経験があり、専門知識を持つ者が担当しております。

監査等委員会は内部監査室および会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査室および会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。

内部監査の結果、是正措置を要する重大な指摘事項については取締役会及び監査等委員会において報告することとしております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

   栄監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

   指定社員 業務執行社員   近藤 雄大

   指定社員 業務執行社員   高原 輝

 

d.監査業務に係る補助者の構成

   監査業務にかかる補助者の人数     公認会計士4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が栄監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、同監査法人の規模、独立性、専門性および内部管理体制などを総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、内部監査室及び監査法人(会計監査人)と定期的な会合を持ち、監査の経過と結果について報告と説明を受けた内容を基に行っており、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

17,000

17,000

連結子会社

17,000

17,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、審議し、監査等委員会の同意を得て監査公認会計士等に対する報酬額を決定いたします。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、実施された監査の日数及び内容等を勘案し、審議した結果、妥当であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の算定方針は、取締役が果たす大きな役割の一つである、ステークホルダーへの利益還元実績に基づくものとしており、なかでも、株主への還元である配当実績および従業員への還元である賞与支給実績ならびにベースアップ実績を算定の主要な基礎としております。

取締役の報酬等の総額については、基本報酬は取締役の職位ごとに定めた職責給に加えて本算定基礎に基づいた額とし、基本報酬の内枠として15%~30%を譲渡制限付株式報酬としております。賞与については、本算定基礎の変動の度合いに応じて算出された額としております。

報酬決定のプロセスは、取締役総務部長が取締役の報酬等の算定方針および算定の基礎に基づき策定した報酬案をもとに、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会で協議の上決定しております。

当事業年度における各取締役の基本報酬額については2023年6月23日開催の取締役会、賞与については2024年4月15日開催の取締役会においてそれぞれ協議の上決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、2023年6月23日開催の監査等委員会で協議し決定しております。

なお、2019年6月27日開催の第132回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。

当該制度を導入後の取締役の報酬構成については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬の限度額は、基本報酬および賞与については年額200百万円以内、譲渡制限付株式報酬は基本報酬の内枠として年額50百万円以内、普通株式の総数は年3万株以内としております。2023年度においては、取締役6名に対し、譲渡制限付株式報酬として13,932株を付与いたしました。

監査等委員である取締役の報酬構成については、基本報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬の限度額は、基本報酬年額50百万円以内、譲渡制限付株式報酬は基本報酬の内枠として年額15百万円以内、普通株式の総数は年1万株以内としております。2023年度におきましては、監査等委員である取締役3名に対し、2,630株を付与いたしました。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第137期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)における当社の役員報酬等は、以下のとおりであります。

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

134,543

92,232

14,400

27,911

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

13,799

10,608

3,191

1

社外役員

9,656

7,425

2,231

2

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の所謂、政策保有株式を「特定投資株式」に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社事業の安定的かつ持続的な発展のためには、業界全体の安定的かつ持続的な発展が必要と考えており、様々な取引先との良好な取引関係の維持発展、金融取引関係の維持などを目的に政策保有株式を保有することとしております。

また、新たに保有する場合には、業務上のメリットがあるかを取締役会で協議し決定することとしております。

なお、当社の保有先にて当社株式を保有される場合には、その保有判断は保有先企業等に委ねられており、当社から保有に関する要請を行うことはありません。

保有の合理性を検証する方法につきましては、次の項目を取締役会にて個別銘柄ごとに確認し判断しております。

ア)当社が事業を行う業界の発展に寄与する企業であるか。

イ)当社が取引を行うにあたり業務上のメリットがあるか。

ウ)保有先企業の業績および財務状況に問題が無いか。

エ)金融取引実績があるか。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する検証を2024年5月13日開催の取締役会にて、保有適否判断表を基に検証を行い、保有目的が適切であることを確認し決議しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

1

非上場株式以外の株式

7

77,467

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

490

持株会の買付による増加

(注)上記の株式数が増加した銘柄数には、経営統合により増加した銘柄は含まれていません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社あいちフィナンシャルグループ

7,659

7,659

安定的かつ継続的な金融取引関係の維持

無(注2)

20,319

16,474

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

13,000

13,000

安定的かつ継続的な金融取引関係の維持

無(注2)

20,241

11,022

キクカワエンタープライズ株式会社

3,000

3,000

当社が属する業界及び同業他社の情報収集

14,205

11,235

株式会社ウッドワン

6,784

6,339

良好な取引関係の維持発展を目的とし、持株会に加入することで取引先企業相互間の情報共有を行っております。株式数の増加は持株会の買付けによる増加です。

7,136

9,077

株式会社名古屋銀行

1,000

1,000

安定的かつ継続的な金融取引関係の維持

6,660

3,155

株式会社十六フィナンシャルグループ

1,000

1,000

安定的かつ継続的な金融取引関係の維持

4,790

2,824

日本デコラックス株式会社

500

500

保有目的および保有効果が希薄化したと判断し、売却する方針としております。具体的な売却時期については株価を勘案しながら検討してまいります。

4,115

3,150

(注)1.保有の合理性の検証につきましては、②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のa.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。