第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

135,000,000

135,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

47,911,023

47,911,023

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

47,911,023

47,911,023

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2010年6月29日

2010年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     3

当社取締役     3

新株予約権の数(個)※

124

[124]

115

[115]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

12,400

[12,400]

普通株式

11,500

[11,500]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2010年9月23日

至  2040年9月22日

自  2011年9月22日

至  2041年9月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1

資本組入額    1

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2010年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     3

当社取締役     2

新株予約権の数(個)※

121

[121]

94

[94]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

12,100

[12,100]

普通株式

9,400

[9,400]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2012年9月20日

至  2042年9月19日

自  2013年9月19日

至  2043年9月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1

資本組入額    1

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2010年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役     2

新株予約権の数(個)※

121

[121]

88

[88]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

12,100

[12,100]

普通株式

8,800

[8,800]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2014年9月19日

至  2044年9月18日

自  2015年9月17日

至  2045年9月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1

資本組入額    1

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2016年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役     2

当社従業員    6

子会社取締役  7

子会社従業員 15

新株予約権の数(個)※

141

[141]

1,080

[1,080]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

14,100

[14,100]

普通株式

108,000

[108,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1,796(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2016年9月22日

至  2046年9月21日

自  2019年5月27日

至  2024年5月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1,796

資本組入額      898

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    7

子会社取締役   5

子会社従業員  15

新株予約権の数(個)※

107

[107]

770

[770]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

10,700

[10,700]

普通株式

77,000

[77,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1,993(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年9月21日

至  2047年9月20日

自  2020年6月27日

至  2025年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1,993

資本組入額      997

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2018年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    8

子会社取締役・従業員  16

新株予約権の数(個)※

129

[129]

1,270

[1,270]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

12,900

[12,900]

普通株式

127,000

[127,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1,259(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年9月20日

至  2048年9月19日

自  2021年6月8日

至  2026年6月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1,259

資本組入額      630

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2019年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    7

子会社取締役・従業員  39

新株予約権の数(個)※

180

[180]

1,300

[1,300]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

18,000

[18,000]

普通株式

130,000

[130,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

927(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2019年9月19日

至  2049年9月18日

自  2022年6月24日

至  2027年6月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格        927

資本組入額      464

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契

約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2020年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    6

子会社取締役・従業員  28

新株予約権の数(個)※

268

[268]

1,370

[1,370]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

26,800

[26,800]

普通株式

137,000

[137,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1,007(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年9月16日

至  2050年9月15日

自  2023年6月12日

至  2028年6月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格      1,007

資本組入額      504

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契

約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2021年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    6

子会社取締役・従業員  34

新株予約権の数(個)※

203

[203]

1,450

[1,450]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

20,300

[20,300]

普通株式

145,000

[145,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

905(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年9月22日

至  2051年9月21日

自  2024年6月18日

至  2029年6月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格        905

資本組入額      453

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契

約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

決議年月日

2010年6月29日

2022年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社取締役    2

当社従業員    6

子会社取締役・従業員  36

新株予約権の数(個)※

230

[230]

1,760

[1,760]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

23,000

[23,000]

普通株式

176,000

[176,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1,223(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年9月21日

至  2052年9月20日

自  2025年6月15日

至  2030年6月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

発行価格        1,223

資本組入額        612

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契

約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

  (注)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

決議年月日

2010年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

新株予約権の数(個)※

189

[189]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

18,900

[18,900]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年9月20日

至  2053年9月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1

資本組入額    1

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。

② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

     ※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2006年4月1日~

2007年3月31日(注)

15,970,341

47,911,023

15,935

15,907

(注) 2006年4月1日に、2006年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載され又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

25

354

117

49

44,986

45,549

所有株式数

(単元)

63,847

6,409

186,988

64,925

285

156,116

478,570

54,023

所有株式数の割合(%)

13.34

1.34

39.07

13.57

0.06

32.62

100.00

(注) 1.自己株式3,700,367株は「個人その他」の欄に37,003単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は3,700,367株であります。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び50株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社サンビック

福島県郡山市朝日3丁目6-20

8,252

18.67

公益財団法人諸橋近代美術館

福島県郡山市朝日3丁目6-20

4,500

10.18

有限会社ティー・ティー・シー

福島県郡山市朝日3丁目6-20

4,121

9.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

3,109

7.03

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,561

3.53

諸 橋 輝 子

福島県郡山市

1,392

3.15

諸 橋 友 良

福島県郡山市

1,173

2.66

RHB合同会社

福島県郡山市朝日3丁目6-20

900

2.04

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

668

1.51

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

644

1.46

26,325

59.55

(注)1.2024年3月31日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

2.上記のほか当社所有の自己株式3,700千株があります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,700,300

完全議決権株式(その他)

(注)1

普通株式

44,156,700

441,567

単元未満株式

(注)2

普通株式

54,023

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

47,911,023

総株主の議決権

 

441,567

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

2.「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式67株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ゼビオホールディングス株式会社

福島県郡山市朝日

三丁目7番35号

3,700,300

3,700,300

7.72

3,700,300

3,700,300

7.72

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第459条第1項の規定による定款の定めによる取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月21日)

(取得期間 2024年5月22日~

 2025年5月9日)

3,000,000

4,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

239,000

257,812,975

提出日現在の未行使割合(%)

92.0%

93.6%

(注)1.取得期間及び取得自己株式は約定ベースで記載しております。

2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

69,390

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,700,367

3,939,367

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期にわたる安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としており、内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資などに活用し、経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。

  これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

663

15.00

取締役会決議

2024年4月16日

663

15.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できないなかで継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。

 このようななかで、当社は代表取締役、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。

 また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より2名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。

 

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

 当社は2015年10月1日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、6社の中核子会社(グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する)を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。

 

①取締役会と執行役員制度
 2024年6月27日現在、取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。取締役会は原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。2023年度においては取締役会を31回開催しました(取締役である石綿学が31回のうち30回出席、岩本保が31回のうち29回出席、監査役である菅野仁が31回のうち29回出席。その他取締役・監査役は31回のうち31回出席)。

 なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と責任を担う中核子会社社長を中心に任命しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、代表取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては1年とし、経営責任をより明確にしております。

 構成員の氏名は以下の表のとおりです。

 

(2024年6月27日現在)

                           ⅰ.取締役会

役職名

氏名

代表取締役(議長)

諸橋 友良

取締役

北澤 猛

取締役

藤澤 剛

社外取締役

岩本 保

社外取締役

住田 智子

社外取締役

篠原 倫太郎

 

 

 

                           ⅱ.執行役員

役職名

氏名

副社長執行役員

中村 考昭

副社長執行役員

島貫 慶太

副社長執行役員

近野 泰

執行役員

石田 純哉

執行役員

村井 宏行

執行役員

中村 和彦

執行役員

中村 裕哉

 

②監査役会
 当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役2名(財務、税務の専門家)と1名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、隔月三様監査連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。2023年度においては監査役会を16回開催しました(菅野監査役は14回出席、その他監査役は16回出席)。

構成員の氏名は以下の表のとおりです。

(2024年6月27日現在)

役職名

氏名

常勤監査役(議長)

干川 勇一

社外監査役

小谷野 幹雄

社外監査役

菅野 仁

 

③ガバナンス委員会
 グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と社外取締役及び社外監査役で構成される任意の諮問機関として設置しております。2023年度においては4回開催しました。

④コンプライアンス委員会
 各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。2023年度においては12回開催しました。

⑤人事・報酬委員会
 取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、委員3名以上、うち過半数は独立社外取締役で構成される任意の諮問機関として設置しております。2023年度においては2回開催しました。

⑥アドバイザリーボード
 それぞれの分野において深い知識と経験のある複数の外部有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。

 同機関は代表取締役の諮問機関として、客観的な立場から経営全般に関する評価・助言や経営課題に対する提言などを行います。当社では外部の視点を戦略の実行に取り入れ、経営の意思決定に反映させています。

 

 なお、構成員は以下の表のとおりです。

                               (2024年6月27日現在)

氏名

略歴

岩本 保

(2)(役員の状況)①役員一覧ご参照

諸橋 寛子

2011年 一般財団法人ユナイテッド・スポーツ・ファウンデーション代表理事(現任)

その他

 クロススポーツマーケティング株式会社取締役(現任)

 NPO法人スペシャルオリンピックス日本・福島副理事長(現任)

 学校法人神石高原学園評議員(現任)など

田尻 邦夫

1996年 伊藤忠商事株式会社取締役アパレル本部長

1998年 同社常務取締役

2002年 株式会社デサント代表取締役社長

2009年 田尻事務所代表(現任)

川上 昌直

2001年 国立福島大学経済学部助教授

2008年 兵庫県立大学経営学部(現国際商経学部)准教授

2012年 同学部教授(現任)

2016年 ビジネス・ブレークスルー大学及び大学院客員教授(現任)

神成 淳司

2010年  慶應義塾大学 環境情報学部 准教授

2017年  慶應義塾大学 環境情報学部 教授(現任)

その他 (国研)理化学研究所 客員主幹研究員(現任)

    (一財)AOI機構統括プロデューサー(現任) など

 

⑦サステナビリティ委員会

 サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取組みの更なる推進を図っています。2023年度においては2回開催しました。

 

⑧各種検討会
 取締役会に付議する重要案件を精査・検討する機関として「資産管理検討会」、「投資検討会」、及び「グループシナジー検討会」を設置しております。

 

(2)リスク管理体制の整備状況

 リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。

 また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。

(3)当社のコーポレート・ガバナンス体制

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(4)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できないなかで継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。
 このような中、当社の取締役会は、6名の取締役中3名が社外取締役、また監査役会は3名の監査役中2名が社外監査役で構成され、「資産管理」「投資」「グループシナジー」に関する経営に重要な3つの事項を個別に議論する検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっております。
 これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得られる体制となっています。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図っています。
 以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。

 

(5)責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

 当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役となります。

 

(7)取締役の定数

 当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。

 

(8)株式会社の支配に関する基本方針について

 当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。

 しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

 

(9)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(10)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(11)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

諸橋 友良

1964年8月28日

1994年12月

当社入社

1997年12月

当社スポーツ事業本部商品三部長

2000年5月

当社執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長

2000年6月

当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長

2001年10月

当社取締役スポーツ事業部長兼商品部長

2002年7月

当社常務取締役営業本部長

2003年2月

当社代表取締役(現任)

 

(注)6

1,173

取締役

北澤 猛

1950年11月4日

1974年4月

株式会社トーメン入社

2000年4月

上海トーメン社社長

2004年4月

株式会社トーメン繊維素材部長

2005年1月

同社繊維原料部長

2006年10月

豊田通商株式会社生活産業・資材企画部

2007年6月

当社出向執行役員人事改革プロジェクト担当

2008年4月

当社執行役員人材開発部門長兼人事担当役員補佐

2008年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

取締役

藤澤 剛

1963年4月2日

1986年4月

三井物産株式会社入社

2012年12月

三井物産インターファッション株式会社出向 副社長兼営業統括本部長

2015年6月

三井物産株式会社コンシューマーサービス本部西日本CS事業部長

2017年4月

同社コンシューマービジネス本部参与

2018年7月

当社執行役員兼株式会社ヴィクトリア代表取締役社長

2023年5月

株式会社ヴィクトリア代表取締役

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

取締役

岩本 保

1950年9月25日

1974年4月

味の素株式会社入社

2001年7月

ベトナム味の素社社長

2005年6月

味の株式会社執行役員人事部長

2009年6月

同社取締役常務執行役員

2011年6月

同社取締役専務執行役員

2015年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2017年6月

同社常任顧問

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

1

取締役

住田 智子

1974年1月22日

2001年4月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社入社

2010年1月

フューチャーアーキテクト株式会社マネジャー

2011年1月

外務省出向在デンマーク日本大使館二等・一等書記官

2015年6月

株式会社H3設立代表取締役(現任)

2016年4月

フューチャー株式会社執行役員(現任)

2017年4月

コードキャンプ株式会社取締役(現任)

2018年12月

ライブリッツ株式会社取締役(現任)

2019年7月

国際IT財団理事(現任)

2019年10月

株式会社世界市場取締役(現任)

2022年11月

デジタル庁シニアエキスパート(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

取締役

篠原 倫太郎

1977年2月20日

2001年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2001年10月

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

監査役

常勤

干川 勇一

1960年10月1日

1979年4月

当社入社

1989年4月

当社スポーツ商品二部長

2002年4月

当社店舗運営部西日本ブロック長

2003年4月

当社人事部長

2009年6月

当社総務部長

2015年10月

 

2020年6月

ゼビオコーポレート株式会社グループ総務部長

当社監査役(現任)

 

(注)5

2

監査役

非常勤

小谷野 幹雄

1961年6月20日

1985年4月

大和証券株式会社入社

1988年8月

公認会計士登録

1996年8月

大和証券株式会社退社

1996年9月

小谷野公認会計士事務所所長(現任)

2000年6月

当社監査役(現任)

2017年1月

小谷野税理士法人代表社員(現任)

 

(注)4

監査役

非常勤

菅野 仁

1951年9月23日

1970年4月

仙台国税局入局

2005年7月

水沢税務署署長

2006年7月

仙台国税局法人税課課長

2008年7月

仙台国税局課税総括課課長

2009年7月

仙台国税局課税第一部次長

2011年7月

仙台北税務署署長

2012年8月

税理士登録

菅野税理士事務所所長(現任)

2015年9月

ゼビオコーポレート株式会社監査役

2017年6月

ゼビオ株式会社監査役(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)7

1,177

(注)1.取締役岩本保、住田智子、篠原倫太郎の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役小谷野幹雄、菅野仁の両氏は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の一層の活性化のため、また、担当業務の数値責任をより明確にするために執行役員制度を導入しております。

執行役員は7名で、中村考昭、島貫慶太、近野泰、石田純哉、村井宏行、中村和彦、中村裕哉で構成されております。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

向谷地 正一

1958年6月21日生

1977年4月

仙台国税局入局

2012年7月

気仙沼税務署署長

2013年7月

石巻税務署署長

2014年7月

仙台国税局課税第二部法人課税課課長

2016年7月

仙台国税局総務部総務課課長

2017年7月

仙台国税局課税第二部次長

2018年7月

仙台北税務署署長

2019年9月

 

2021年6月

税理士登録

向谷地正一事務所(現任)

ゼビオ株式会社監査役(現任)

2021年6月

ゼビオコーポレート株式会社監査役(現任

 

 

② 社外役員の状況

 社外取締役の岩本保氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識等から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、岩本保氏は清水建設株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。

 社外取締役の住田智子氏はIT企業の役員として豊富な経験と幅広い知識を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、住田智子氏は、株式会社H3代表取締役、フューチャー株式会社執行役員、ライブリッツ株式会社取締役、株式会社世界市場取締役、及びデジタル庁シニアエキスパートを兼務しておりますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

 社外取締役の篠原倫太郎氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、篠原倫太郎氏は森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

 社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、小谷野幹雄氏は小谷野公認会計士事務所所長、小谷野税理士法人代表社員及び子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役を兼務しておりますが、子会社を除き、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

 社外監査役の菅野仁氏は税理士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、菅野仁氏は菅野税理士事務所所長、福島信用金庫の非常勤理事、子会社ゼビオ株式会社の監査役、並びに有限会社コスモ会計及び株式会社オフィスグリーンガーネットの代表取締役でありますが、子会社を除き、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

 

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 社外取締役の岩本保氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 なお、上記以外の社外取締役2名、社外監査役2名についても、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。

 

④ 社外取締役又は社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方並び

に社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

 社外取締役については、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。社外取締役の企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。

 また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を活かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

 社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所が示す独立性判断基準を遵守し、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

 専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

(3)【監査の状況】

   ①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、社外監査役2名(財務、税務の専門家)と1名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

 なお、社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の菅野仁氏は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

干川 勇一

16回

16回

社外監査役

小谷野 幹雄

16回

16回

社外監査役

菅野 仁

16回

14回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

 また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行全般に対する監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取・立会し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

 

   ②内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、11名の体制にて、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、内部統制に関する評価結果を取締役会に報告する他、適宜代表取締役及び取締役会に報告する仕組となっております。

 また、内部監査結果及び是正状況については、常勤監査役に報告し、意見交換を行う他、定期的に監査役会に報告する仕組となっております。

 

   ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

36年

1987年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

鈴木 登樹男

佐藤 元

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      9名

会計士試験合格者等  3名

その他         31名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに、監査実績などにより総合的に判断しております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

   ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

57

3

59

連結子会社

22

23

79

3

82

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

8

2

9

8

8

2

9

8

前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、決算効率化に関する助言指導業務及び税務関連業務であります。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、子会社等の運営に関する助言指導業務及び税務関連業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

102

60

21

20

2

監査役

(社外監査役を除く)

6

6

1

社外役員

28

28

7

(注)1. 取締役会は、代表取締役諸橋友良氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に人事・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

2. 上記のほか、社外監査役が当社の子会社から当期中に受けた役員報酬等の総額は2百万円です。

3. 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

 

②業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績及び業績への貢献度であり、また、当該指標を選定した理由は、小売業を中心とした当社グループは、環境変化に対して対応の早さを重要視し、指標に対しての結果だけではなく、変化対応のための数字に表れない貢献度も重要と考えております。業績連動報酬等の額の算定方法は、各事業年度の業績の達成度合いをベースに貢献度を考慮し賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

 

③非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は、当事業年度におけるストックオプション報酬額であります。

 

④取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役は、6名(うち社外取締役4名)です。

また、金銭報酬とは別枠で2010年6月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額50百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内(社外取締役は付与対象外)、2022年6月29日開催の定時株主総会において、株式数を年30,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は2名です。

監査役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の監査役は3名です。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ  基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ⅱ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、加えて市場水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ  業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績の状況及び各取締役の業績への貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした、株式報酬型ストックオプションとし、株式報酬型ストックオプションの総額は、2010年6月開催の第38回定時株主総会で決議された割当上限の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して決定し、一定の時期に新株予約権として割当てるものとする。なお、新株予約権者は当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。

ⅳ  金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、職責や社内社外の別に応じて、より健全かつ効果的なインセンティブの設定とするために、外部専門機関の調査データなどを活用しながら、人事・報酬委員会において検討を行う。代表取締役は人事・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=60:20:20とする(業績連動報酬等及び非金銭報酬等が基準報酬額であるときを前提として算出しており、当該比率は変動することがある)。

ⅴ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適した代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、人事・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

なお、株式報酬は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

 なお、当社及び連結子会社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

 

②提出会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

 当社は、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。また取締役会においては、年に1回、政策保有の継続可否について検討し決定しています。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

527

非上場株式以外の株式

11

1,012

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

507

営業取引を円滑にするため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

17

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

美津濃㈱

116,000

116,000

(保有目的)商品の安定的かつ機動的な供給を通じた当社事業の収益性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

737

360

ヨネックス㈱

100,000

100,000

(保有目的)商品の安定的かつ機動的な供給を通じた当社事業の収益性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

111

143

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱AOKIホールディングス

52,932

52,932

(保有目的)営業上関係維持強化により、当社事業の拡大のため

(定量的な保有効果)(注1)

60

45

㈱ゴールドウイン

2,904

2,904

(保有目的)商品の安定的かつ機動的な供給を通じた当社事業の収益性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

28

36

㈱みずほフィナンシャルグループ

(注)2

14,899

14,899

(保有目的)継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

(注)2

45

27

㈱福島銀行

81,650

前事業年度において、保有の合理性を検証し、当事業年度に売却を完了しました。現在は保有しておりません。

18

㈱デサント

4,000

4,000

(保有目的)商品の安定的かつ機動的な供給を通じた当社事業の収益性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

13

16

㈱東邦銀行

15,000

15,000

(保有目的)継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

5

3

第一生命ホールディングス㈱

12,000

1,200

(保有目的)営業上関係維持強化により、当社事業の拡大のため

(定量的な保有効果)(注1)

(注)3

4

2

㈱幸楽苑ホールディングス

1,086

1,086

(保有目的)営業上関係維持強化により、当社事業の拡大のため

(定量的な保有効果)(注1)

1

1

青山商事㈱

1,003

1,003

(保有目的)当社事業の周辺業界動向把握のため

(定量的な保有効果)(注1)

1

0

㈱大東銀行

1,000

1,000

(保有目的)継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため

(定量的な保有効果)(注1)

0

0

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、配当利回りや当社との関係性(事業上の取引関係、地域貢献等)等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

(注)2 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しています。

(注)3 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しています。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

c.保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。

 

③Leonian Singapore Pte. Ltd.における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社であるLeonian Singapore Pte. Ltd.については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

759

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

696

営業取引を円滑にするため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。