第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,912,200

23,912,200

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
2024年3月31日

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,500,000

9,500,000

名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数100株

9,500,000

9,500,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年4月14日
(注)

△150

9,500

4,053

2,199

 

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式150千株を消却したことによるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

10

153

47

17

11,763

12,005

所有株式数
(単元)

15,022

280

42,362

8,002

18

29,129

94,813

18,700

所有株式数
の割合(%)

15.84

0.30

44.68

8.44

 0.02

30.72

100.00

 

(注) 1.自己株式2,539株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

2.上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

中部電力株式会社

愛知県名古屋市東区東新町1

2,326

24.49

古河電気工業株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

565

5.95

TSUCHIYA株式会社

岐阜県大垣市神田町2-55

500

5.26

ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド(プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)  

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2-7-1) 

360

3.79

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

312

3.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

303

3.19

株式会社川口興産

愛知県名古屋市東区葵1-13-18

200

2.10

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

175

1.85

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

164

1.73

SWCC株式会社

神奈川県川崎市川崎区日進町1-14

129

1.36

5,037

53.04

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,500

 

(相互保有株式)

普通株式

11,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,467,800

 

94,678

単元未満株式

普通株式

18,700

 

発行済株式総数

9,500,000

総株主の議決権

94,678

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権 8個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株、相互保有株式が7株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

愛知電機㈱

春日井市愛知町1

2,500

2,500

0.02

愛知金属工業㈱

春日井市大手田酉町3-13-18

11,000

11,000

0.11

13,500

13,500

0.14

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年4月30日)での決議状況

(取得期間2024年5月1日~5月1日)

100,000

406

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数および価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

100,000

406

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

(注)1.名古屋証券取引所における自己株式立会外買付取引(N-NET3)による取得であります。

2.当該決議による自己株式の取得は、2024年5月1日をもって終了しております。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

101

0

 

当期間における取得自己株式

4

0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

2,480

8

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,539

102,543

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、安定配当の継続を利益配分に関する基本方針とし、業績の変化や将来の事業展開等を総合的に勘案した配当の実施をしております。当期につきましては、中期経営計画2023(2019~2023年度)では連結配当性向25~40%を目安としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり160円(うち中間配当金80円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、設備投資及び研究開発投資並びに新規事業投資として有効かつ効率的に活用し、企業体質の強化に努めてまいります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

759

80.00

2024年6月27日

定時株主総会決議

759

80.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

 

コーポレート・ガバナンス基本方針
1.株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2.ステークホルダーとの適切な協働を図ります。
3.会社情報を適切に開示し透明性を確保します。
4.取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。
5.株主との間で建設的な対話を行います。

 

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。

ロ.会社の機関の内容

a.取締役会

取締役会は、原則として毎月1回開催しております。10名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督しております。

b.常務会(経営会議)

常務会は、原則として毎月2回開催しております。業務に精通した常勤取締役、常勤監査役及び議長が指名する者で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。

c.監査役会

監査役会は、毎月1回開催しております。3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、本社及び各支社に対する監査並びに子会社に対する調査を行っております。

 

取締役会の構成員(2024年6月27日現在)

地位

氏名

代表取締役社長(議長)

小林 和郎

常務取締役

加藤 忍

常務取締役

垣原 正樹

取締役

田島 久嗣

取締役

須田 芳和

取締役

横手 幸成

取締役

柴山 浩継

取締役

中世古 不士雄

社外取締役

浦上 敬一郎

社外取締役

瀬尾 英重

 

 

監査役会の構成員(2024年6月27日現在)

地位

氏名

監査役(議長)

細江 秀喜

社外監査役

古田 真二

社外監査役

橋本 渉

 

 

ハ.現状の体制を採用している理由

社外取締役2名及び社外監査役2名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。

ニ.内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。

<業務の適正を確保するための体制>

当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。

a.取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会を原則として毎月1回開催し、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。

・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加する。

・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規程及び企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。

・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令及び社内規程に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行う。

・災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・常務会を原則として毎月2回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。

・業務執行にあたっては、中期経営計画及び年度経営方針を策定する。

・社内規程に各部門及び各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保する。

・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。

e.反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。

f.グループ会社の業務の適正を確保するための体制

・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解決に努める。

・グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告及び重要事項の報告を受ける。また、当社の社長、取締役等及びグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。

・グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。

・グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。

・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長及び監査役に報告する。

 

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。

・監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。

・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。

・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。

h.監査役への報告に関する体制

・各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。

・当社監査役、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。

・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。

・内部監査を担当する部門及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。

・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。

 

③リスク管理体制の整備の状況

経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行っております。

具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年2回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。

 

④取締役の定数

当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

⑧役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役であり、保険料については当社が全額負担しております。被保険者の職務の遂行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償請求および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑨中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小林 和郎

12回

12回

加藤 忍

12回

12回

垣原 正樹

12回

11回

田島 久嗣

12回

12回

須田 芳和

12回

12回

横手 幸成

12回

12回

柴山 浩継

10回

10回

中世古 不士雄

10回

9回

浦上 敬一郎

12回

12回

瀬尾 英重

12回

12回

細江 秀喜

12回

12回

片岡 明典

12回

9回

橋本 渉

12回

12回

 

取締役会における具体的な検討内容として、決算の承認のほか、設備投資計画、資金調達の実施、年度経営方針など中期経営計画目標達成のための重要事項などを検討しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

小林 和郎

1954年7月4日

1978年4月

当社入社

2007年7月

理事経営企画部長

2010年10月

㈱愛工機器製作所常務取締役管理本部長

2011年6月

同社代表取締役社長

2017年6月

当社取締役

2018年6月

㈱愛工機器製作所取締役会長

 

当社取締役管理本部長

2019年6月

常務取締役管理本部長

2020年4月

常務取締役管理本部長兼人事部長

2021年6月

代表取締役社長(現任)

(注)3

6,460

常務取締役
 モータカンパニー社長

 

加藤 忍

1970年11月20日

1996年4月

当社入社

2011年6月

アイチエレック㈱取締役

2013年6月

同社常務取締役

2014年7月

蘇州愛知科技有限公司董事長(現任)

2015年6月

アイチエレック㈱代表取締役社長
当社取締役

2019年6月

蘇州愛知高斯電機有限公司董事長(現任)

2020年4月

当社取締役モータカンパニー社長

2020年7月

白鳥恵那愛知電機㈱代表取締役社長

2021年6月

当社常務取締役モータカンパニー社長

2023年4月

常務取締役モータカンパニー社長兼モータ部長

2023年6月

常務取締役モータカンパニー社長(現任)

(注)3

3,370

常務取締役
電力カンパニー社長

垣原 正樹

1963年5月13日

2014年7月

中部電力㈱静岡支店営業部長

2017年7月

当社理事電力事業部制御設計部担当

2018年6月

取締役電力事業部品質管理部担当兼制御設計部担当

2020年4月

取締役電力カンパニーシステム開発センター長兼品質保証部担当

2021年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼システム開発センター長兼品質保証部担当

2023年4月

取締役電力カンパニー社長

2024年6月

常務取締役電力カンパニー社長(現任)

(注)3

3,900

取締役
電力カンパニー副カンパニー長兼制御機器部長
兼生産技術グループ担当

 

田島 久嗣

1961年3月29日

1983年4月

当社入社

2011年7月

参与電力事業部制御技術部配電システムグループ長

2012年7月

理事電力事業部制御技術部配電システムグループ長

2012年10月

理事電力事業部制御技術部長

2018年6月

取締役電力事業部制御設計部長

2019年4月

取締役電力事業部副事業部長兼制御設計部長

2020年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼制御機器部長

2024年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼制御機器部長兼生産技術グループ担当(現任)

(注)3

2,210

取締役
電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長
兼生産技術グループ担当

須田 芳和

1962年11月8日

1985年4月

当社入社

2014年7月

参与電力事業部変圧器技術部副部長兼小形技術グループ長

2015年7月

参与電力事業部変圧器技術部長

2017年4月

理事電力事業部変圧器設計部長

2019年4月

理事電力事業部副事業部長兼変圧器設計部長

2019年6月

取締役電力事業部副事業部長兼変圧器設計部長

2020年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長

2022年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長兼生産技術グループ長

2024年4月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長兼生産技術グループ担当(現任)

(注)3

2,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
管理本部長兼経営企画部長

横手 幸成

1968年7月29日

1991年4月

当社入社

2010年10月

経営企画部経営企画グループ長

2015年7月

経営企画部副部長兼経営企画グループ長

2016年4月

管理本部経営企画室長

2017年4月

参与管理本部経営企画室長

2020年4月

理事管理本部経営企画部長兼経営企画グループ長

2021年6月

取締役管理本部長兼経営企画部長(現任)

(注)3

2,180

 取締役
 電力カンパニー副カンパニー長兼営業部長

柴山 浩継

1968年5月5日

1991年4月

当社入社

2011年7月

電力事業部電力営業部電力営業グループ主幹兼市場開拓チームリーダ

2012年10月

電力事業部マーケティング部国内マーケティンググループ長

2017年4月

参与電力事業部営業部副部長兼産業営業グループ長

2019年4月

参与電力事業部営業部長兼産業営業グループ長

2020年4月

理事電力カンパニー営業部長

2023年6月

取締役電力カンパニー副カンパニー長兼営業部長(現任)

(注)3

2,180

 取締役
 モータカンパニー副カンパニー長兼営業部長

中世古 不士雄

1965年8月15日

1988年4月

当社入社

2007年7月

アイチエレック㈱資材部資材課担当課長

2014年7月

同社理事営業部部長

 

当社理事

2015年6月

アイチエレック㈱取締役営業部長兼管理部管掌

2016年4月

同社取締役営業部長兼生産部長

2020年4月

当社理事モータカンパニー営業部長

2021年4月

理事モータカンパニー営業部長兼モータ部担当

2023年4月

理事モータカンパニー営業部長

2023年6月

取締役モータカンパニー副カンパニー長兼営業部長(現任)

(注)3

2,180

取締役

浦上 敬一郎

1961年10月20日

1985年4月

古河電気工業㈱入社

2007年7月

Furukawa(Thailand)Co., Ltd.社長

2012年1月

古河電気工業㈱電装・エレクトロニクスカンパニー自動車部品事業部営業統括部中部営業部長

2016年4月

同社自動車部品事業部門営業統括部長

2020年4月

同社執行役員営業統括本部中部支社長(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

瀬尾 英重

1951年10月10日

1974年3月

マスプロ電工㈱入社

1989年12月

同社取締役社長室長

1998年6月

同社専務取締役管理本部長

1999年10月

同社取締役副社長管理本部長

2005年6月

同社代表取締役社長

2009年6月

同社代表取締役会長

2014年6月

中央可鍛工業㈱社外取締役(現任)

2016年6月

JBCCホールディングス㈱補欠監査等委員取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

細江 秀喜

1955年8月9日

1979年4月

当社入社

2010年7月

参与業務部購買企画グループ長

2013年7月

理事業務部長兼資材調達グループ長

2015年6月

取締役経営企画部長兼業務部長

2016年4月

取締役管理本部長

2018年6月

監査役(現任)

(注)4

2,600

監査役

古田 真二

1959年8月25日

2014年7月

中部電力㈱資材部長

2015年7月

同社執行役員資材部長

2016年4月

同社執行役員三重支店長

2020年4月

同社専務執行役員安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長 三重県担当

2021年4月

同社専務執行役員秘書室、安全健康推進室統括 マネジメントサービス本部長 三重県担当

2024年4月

同社監査特命役員

2024年6月

同社取締役常任監査等委員(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

橋本 渉

1954年10月1日

1978年4月

日本電信電話公社入社

2004年6月

西日本電信電話㈱広島支店長

2006年7月

同社中国事業本部長兼広島支店長

2007年6月

同社取締役東海事業本部長兼名古屋支店長

2010年6月

シーキューブ㈱専務取締役経営企画部長

2011年6月

同社代表取締役社長

2019年6月

同社取締役相談役

2021年6月

同社相談役(現任)

 

当社監査役(現任)

(注)4

27,280

 

(注)1.取締役浦上敬一郎及び瀬尾英重は、社外取締役であります。

2.監査役古田真二及び橋本渉は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

②社外役員の状況

当社は、他社における経営者としての豊富な経験や幅広い見識等を当社の経営全般に反映させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役である浦上敬一郎氏については、古河電気工業㈱の執行役員を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しております。この見識を客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役である瀬尾英重氏については、マスプロ電工㈱の代表取締役社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しております。この見識を客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役である古田真二氏については、中部電力㈱の専務執行役員として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役である橋本渉氏については、シーキューブ㈱の代表取締役社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。

当社は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在及び過去3事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。

(a)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。

(b)当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。

(c)当社の主要な借入先またはその業務執行者でないこと。

(d)当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)でないこと。

(e)本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。

・上記(a)~(d)に掲げる者。

・当社の子会社の業務執行者。

・当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る)。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。

また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っております。

社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 a.監査役監査の組織及び人員

監査役会は、3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。

監査役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役会事務局に専任スタッフ2名を配置し、監査役の職務遂行に必要な情報提供等補佐を行っております。

 

 b.監査役会の活動状況

当該事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

監査役(常勤)

細江 秀喜

全14回中14回

社外監査役

片岡 明典

全14回中11回

社外監査役

橋本 渉

全14回中14回

 

 

常勤監査役及び社外監査役の活動として、取締役や業務執行部門、内部監査部門及び会計監査人と意思疎通を図っております。また、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの職務執行状況の聴取、業務及び財産の状況の調査を行っております。さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の運用状況の監視・検証などを行い、取締役の職務執行全般について監査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びに監査役監査の結果の総括等であります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の組織である内部監査室(4名)が担当しております。内部監査室では、グループ会社を含む当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を独立的な立場で評価し、必要に応じて関係部門に対する指導や助言を行っております。また、これらについては、社長へ報告するとともに、必要に応じて取締役会等へ報告を行うこととしております。さらに、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見交換を行い、情報の共有を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   ふじみ監査法人

なお、従来から当社が監査証明を受けている名古屋監査法人は、2023年10月2日付で双研日栄監査法人及び青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称変更いたしました。

 

 b.継続監査期間

   1958年以降

 

 c.業務を執行した公認会計士

   大西 正己

   山本 真由美

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

  e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行が適正に行われる体制の整備状況、会計監査人の独立性、監査契約の受任及び継続の方針などを総合的に勘案して選定しております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

 

 

  f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任決議に係わる評価基準を定め、会計監査人の独立性、品質管理の体制、監査の方法及び結果の相当性を評価しております。

 

    ④ 監査報酬の内容等

    a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

31

連結子会社

30

31

 

 

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。 

 

  c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。 

 

  d.監査報酬の決定方針

    決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

 

  e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査報酬の過年度比較、報酬見積りの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針)

a.基本報酬

基本報酬は月例固定報酬とし、取締役の役割と役位に応じて金額を決定し支給します。報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考としています。なお、社外取締役については基本報酬のみを支給します。

b.業績連動報酬

業績連動報酬は取締役賞与とし、会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、当該年度の業績に応じて決定します。その業績指標は連結経常利益としています。なお、支給については、一定の業績を達成したときに実施します。

c.株式報酬

取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を支給します。付与数は、取締役の役位に応じて支給します。

d.報酬構成比

役員報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成されており、その構成比は、概ね70~75:20~25:5~10を目安とします。

e.報酬の支給時期

基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬は原則として在任中に支給します。

f.報酬決定の手続き

取締役の報酬は、代表取締役社長を議長、独立社外取締役を構成員とする指名・報酬検討委員会への諮問及びその答申を踏まえ取締役会で決定します。

 

なお、取締役会は、上記方針について審議のうえ決議しており、取締役の報酬が上記方針に基づき支給されているものと判断しております。

 

 ② 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

126

85

34

6

10

監査役
(社外監査役を除く)

17

17

1

社外役員

17

17

4

 

(注)1.業績連動報酬等にかかる業績指標の内容は連結経常利益であり、その実績は8,312百万円であります。当該指標を選択した理由は、会社の収益状況を示す財務数値であることからであります。業績連動報酬は、当該年度の業績に応じて決定しております。

2.取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額3億1,200万円以内と決議しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役の員数は14名であります。

3.監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額4,320万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は4名であります。各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。

4.取締役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、指名・報酬検討委員会の議長である代表取締役社長 小林 和郎氏であり、その範囲等を取締役会で決議し、当該取締役会の決議に基づき、代表取締役社長および独立社外取締役で構成する指名・報酬検討委員会で審議し、取締役会へ答申し、取締役会で決定します。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を客観的に行うには代表取締役社長および独立社外取締役が適切と判断したためであります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした取得の場合は、純投資目的としております。なお、当社は純投資目的の投資株式は現在保有しておらず、今後も保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式を保有しております。今後は、事業戦略上の重要性等を総合的に判断し、縮減を図ってまいります。なお、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを毎年取締役会にて報告し、売却又は保有する銘柄を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

14

457

非上場株式以外の株式

28

3,217

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

36

今後の事業展開および取引関係の維持のため。

非上場株式以外の株式

4

10

取引先持株会による定期買付。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

5

323

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

283,200

283,200

信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高める。

440

240

TOTO㈱

91,400

131,600

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

390

581

㈱鶴見製作所

100,000

100,000

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

374

207

関西電力㈱

111,101

111,101

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

243

143

マックス㈱

73,395

71,161

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。

238

157

日本碍子㈱

96,679

96,679

安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。

197

169

ダイハツディーゼル㈱

110,000

110,000

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

165

59

イビデン㈱

23,226

22,867

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。

154

120

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

九州電力㈱

101,520

101,520

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

139

76

㈱三井住友フィナンシャルグループ

12,014

12,014

信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高める。

107

63

東海旅客鉄道㈱

25,000

5,000

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

93

79

東洋シヤッター㈱

125,444

125,444

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

88

65

㈱トーエネック

14,129

13,815

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。

81

47

パラマウントベッドホールディングス㈱

22,000

22,000

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

57

51

東北電力㈱

46,431

46,431

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

55

30

東京電力ホールディングス㈱

50,941

50,941

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

48

24

沖縄電力㈱

40,967

40,967

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

47

44

東日本旅客鉄道㈱

15,000

5,000

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

43

36

㈱十六フィナンシャルグループ

9,000

9,000

信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高める。

43

25

SWCC㈱

11,025

11,025

安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。

42

20

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

12,000

6,000

信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高める。

39

27

古河電気工業㈱

10,000

10,000

安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。

32

24

三菱重工業㈱

20,620

2,062

回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

29

10

北海道電力㈱

27,330

27,330

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

22

13

東洋電機㈱

25,000

25,000

同業他社の情報収集のため。

19

18

㈱指月電機製作所

22,289

21,641

安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。

10

10

北陸電力㈱

6,797

6,797

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

5

4

富士古河E&C㈱

480

480

電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。

2

1

 

 

(注)1.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

   2.保有の合理性は銘柄毎の事業戦略上の重要性等を総合的に判断し、取締役会に報告しております。

   3.当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。