該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式150千株を消却したことによるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式2,539株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
2.上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権 8個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株、相互保有株式が7株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)1.名古屋証券取引所における自己株式立会外買付取引(N-NET3)による取得であります。
2.当該決議による自己株式の取得は、2024年5月1日をもって終了しております。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、安定配当の継続を利益配分に関する基本方針とし、業績の変化や将来の事業展開等を総合的に勘案した配当の実施をしております。当期につきましては、中期経営計画2023(2019~2023年度)では連結配当性向25~40%を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり160円(うち中間配当金80円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、設備投資及び研究開発投資並びに新規事業投資として有効かつ効率的に活用し、企業体質の強化に努めてまいります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
コーポレート・ガバナンス基本方針
1.株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2.ステークホルダーとの適切な協働を図ります。
3.会社情報を適切に開示し透明性を確保します。
4.取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。
5.株主との間で建設的な対話を行います。
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。
ロ.会社の機関の内容
a.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催しております。10名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督しております。
b.常務会(経営会議)
常務会は、原則として毎月2回開催しております。業務に精通した常勤取締役、常勤監査役及び議長が指名する者で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。
c.監査役会
監査役会は、毎月1回開催しております。3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、本社及び各支社に対する監査並びに子会社に対する調査を行っております。
取締役会の構成員(2024年6月27日現在)
監査役会の構成員(2024年6月27日現在)
ハ.現状の体制を採用している理由
社外取締役2名及び社外監査役2名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。
<業務の適正を確保するための体制>
当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。
・取締役会を原則として毎月1回開催し、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加する。
・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規程及び企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。
・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。
取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令及び社内規程に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。
・事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行う。
・災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。
・常務会を原則として毎月2回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。
・業務執行にあたっては、中期経営計画及び年度経営方針を策定する。
・社内規程に各部門及び各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保する。
・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。
反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。
・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解決に努める。
・グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告及び重要事項の報告を受ける。また、当社の社長、取締役等及びグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。
・グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。
・グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。
・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長及び監査役に報告する。
・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。
・監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。
・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。
・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。
・各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。
・当社監査役、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。
・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
・監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。
・内部監査を担当する部門及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。
・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。
経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行っております。
具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年2回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役であり、保険料については当社が全額負担しております。被保険者の職務の遂行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償請求および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当該事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、決算の承認のほか、設備投資計画、資金調達の実施、年度経営方針など中期経営計画目標達成のための重要事項などを検討しております。
①役員一覧
男性
(注)1.取締役浦上敬一郎及び瀬尾英重は、社外取締役であります。
2.監査役古田真二及び橋本渉は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社は、他社における経営者としての豊富な経験や幅広い見識等を当社の経営全般に反映させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役である浦上敬一郎氏については、古河電気工業㈱の執行役員を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しております。この見識を客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役である瀬尾英重氏については、マスプロ電工㈱の代表取締役社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しております。この見識を客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役である古田真二氏については、中部電力㈱の専務執行役員として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役である橋本渉氏については、シーキューブ㈱の代表取締役社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。
当社は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在及び過去3事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
(a)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
(b)当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
(c)当社の主要な借入先またはその業務執行者でないこと。
(d)当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)でないこと。
(e)本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。
・上記(a)~(d)に掲げる者。
・当社の子会社の業務執行者。
・当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る)。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。
また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織及び人員
監査役会は、3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。
監査役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役会事務局に専任スタッフ2名を配置し、監査役の職務遂行に必要な情報提供等補佐を行っております。
b.監査役会の活動状況
当該事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役及び社外監査役の活動として、取締役や業務執行部門、内部監査部門及び会計監査人と意思疎通を図っております。また、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの職務執行状況の聴取、業務及び財産の状況の調査を行っております。さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の運用状況の監視・検証などを行い、取締役の職務執行全般について監査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びに監査役監査の結果の総括等であります。
当社における内部監査は、社長直属の組織である内部監査室(4名)が担当しております。内部監査室では、グループ会社を含む当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を独立的な立場で評価し、必要に応じて関係部門に対する指導や助言を行っております。また、これらについては、社長へ報告するとともに、必要に応じて取締役会等へ報告を行うこととしております。さらに、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見交換を行い、情報の共有を図っております。
a.監査法人の名称
ふじみ監査法人
なお、従来から当社が監査証明を受けている名古屋監査法人は、2023年10月2日付で双研日栄監査法人及び青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称変更いたしました。
b.継続監査期間
1958年以降
c.業務を執行した公認会計士
大西 正己
山本 真由美
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行が適正に行われる体制の整備状況、会計監査人の独立性、監査契約の受任及び継続の方針などを総合的に勘案して選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の再任決議に係わる評価基準を定め、会計監査人の独立性、品質管理の体制、監査の方法及び結果の相当性を評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査報酬の過年度比較、報酬見積りの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針)
a.基本報酬
基本報酬は月例固定報酬とし、取締役の役割と役位に応じて金額を決定し支給します。報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考としています。なお、社外取締役については基本報酬のみを支給します。
b.業績連動報酬
業績連動報酬は取締役賞与とし、会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、当該年度の業績に応じて決定します。その業績指標は連結経常利益としています。なお、支給については、一定の業績を達成したときに実施します。
c.株式報酬
取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を支給します。付与数は、取締役の役位に応じて支給します。
d.報酬構成比
役員報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成されており、その構成比は、概ね70~75:20~25:5~10を目安とします。
e.報酬の支給時期
基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬は原則として在任中に支給します。
f.報酬決定の手続き
取締役の報酬は、代表取締役社長を議長、独立社外取締役を構成員とする指名・報酬検討委員会への諮問及びその答申を踏まえ取締役会で決定します。
なお、取締役会は、上記方針について審議のうえ決議しており、取締役の報酬が上記方針に基づき支給されているものと判断しております。
② 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬等にかかる業績指標の内容は連結経常利益であり、その実績は8,312百万円であります。当該指標を選択した理由は、会社の収益状況を示す財務数値であることからであります。業績連動報酬は、当該年度の業績に応じて決定しております。
2.取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額3億1,200万円以内と決議しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役の員数は14名であります。
3.監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額4,320万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は4名であります。各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。
4.取締役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、指名・報酬検討委員会の議長である代表取締役社長 小林 和郎氏であり、その範囲等を取締役会で決議し、当該取締役会の決議に基づき、代表取締役社長および独立社外取締役で構成する指名・報酬検討委員会で審議し、取締役会へ答申し、取締役会で決定します。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を客観的に行うには代表取締役社長および独立社外取締役が適切と判断したためであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした取得の場合は、純投資目的としております。なお、当社は純投資目的の投資株式は現在保有しておらず、今後も保有しない方針であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式を保有しております。今後は、事業戦略上の重要性等を総合的に判断し、縮減を図ってまいります。なお、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを毎年取締役会にて報告し、売却又は保有する銘柄を決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
2.保有の合理性は銘柄毎の事業戦略上の重要性等を総合的に判断し、取締役会に報告しております。
3.当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。