## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,864,961 | 70,864,961 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株である。
計 | 70,864,961 | 70,864,961 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月30日 (注) | △300 | 70,864 | ― | 12,561 | ― | 12,543

(注)　自己株式の消却による減少である。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 47 | 33 | 108 | 260 | 8 | 5,834 | 6,290 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 256,903 | 5,732 | 213,842 | 138,605 | 88 | 92,976 | 708,146 | 50,361
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.28 | 0.81 | 30.20 | 19.57 | 0.01 | 13.13 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,621株は、「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれている。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれている。

３　「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行が保有する株式116,000株は「金融機関」に含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
九州電力株式会社 | 福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 15,980 | 22.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 7,432 | 10.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,108 | 8.61
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 3,249 | 4.58
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 3,133 | 4.42
九電工従業員持株会 | 福岡市南区那の川一丁目23番35号 | 1,790 | 2.52
九電工労組 | 福岡市南区那の川一丁目24番１号 | 1,300 | 1.83
西日本鉄道株式会社 | 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 | 1,142 | 1.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,133 | 1.59
株式会社かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 1,000 | 1.41
計 | ― | 42,270 | 59.65

(注)　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 3,361 | 4.74
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 207 | 0.29

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,600
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 45,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 707,675 | ―
70,767,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
50,361
発行済株式総数 | 70,864,961 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 707,675 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託に残存する当社株式116,000株（議決権の数1,160個）が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱九電工 | 福岡市南区那の川一丁目 23番35号 | 1,600 | ― | 1,600 | 0.00
(相互保有株式) ㈱九建 | 福岡市中央区清川二丁目 13番６号 | 43,500 | ― | 43,500 | 0.06
(相互保有株式) 西技工業㈱ | 福岡市中央区渡辺通二丁目 ９番22号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00
計 | ― | 47,100 | ― | 47,100 | 0.07

(注)　役員向け株式交付信託に残存する当社株式116,000株は、上記自己保有株式には含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象に取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入している。本制度の対象期間は、2024年３月末日で終了する事業年度から 2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とする。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度である。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時である。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭を合計金480百万円を上限、取締役等に対して付与するポイント（取締役等に対して役位等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株とする）の総数を、１事業年度あたり25,000 ポイントを上限とする。なお、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得する。

３．役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を獲得した当社の取締役等としている。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 539 | 2,505,357
当期間における取得自己株式 | 20 | 132,800

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,621 | ― | 1,641 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

利益配分については、業績向上に向けた経営基盤強化・更なる事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、資本コストを意識した適正な財務体質の維持と株主還元に努める。

配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、取締役会である。事業環境や業績、財務状況等を総合的に勘案し、連結配当性向25％を目安に、安定した配当を継続的に実施することで、株主のみなさまの期待に応える。

この基本方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり55円と公表していたが、今期の業績並びに株主還元の観点から、１株当たり65円とする。これにより年間の配当金は、先に実施した中間配当金55円と合わせ、１株当たり120円となる。

第96期の剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月27日 取締役会決議 | 3,897 | 55
2024年４月26日 取締役会決議 | 4,606 | 65

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客さま、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工コーポレートガバナンス　ガイドライン」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組む。

≪企業理念≫

１.　快適な環境づくりを通して社会に貢献します。

２.　技術力で未来に挑戦し、新しい価値を創造します。

３.　人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2022年６月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。

また、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的に「執行役員制度」を採用するとともに、業務のリスク管理と効率性及び適法性を調和する「内部統制システム」を構築し、「コーポレート・ガバナンスの充実」を図っていく。

当社は、コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（委員長：社長執行役員）を設置している。また、経営管理部が行う内部監査結果（改善対策等を含む）及び内部統制の有効性評価を協議する内部統制委員会（委員長：社長執行役員）を設置している。

ア．取締役会

取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務執行に専念する体制としている。取締役会は、社外取締役６名（内、女性２名）を含む12名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催している。

また、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議する経営会議（毎週１回）、並びに業務執行状況の確認を行う支店長会議（年12回）を定期的に開催している。

イ．監査等委員会

監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員１名と、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有する社外の監査等委員３名の計４名で構成され、原則として毎月１回開催している。常勤監査等委員は、当社において長年の期間、財務・会計部門の業務に従事し、同部門の豊富な知識を有している。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、監査を実施している。

ウ．指名諮問委員会

指名諮問委員会は、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員３名以上で構成し、過半数を独立社外取締役としている。当委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項、後継者計画、ジェンダーやスキルの多様性の観点も含めた取締役会の構成等について検討し、その内容を取締役会に答申している。

エ．報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員３名以上で構成し、過半数を独立社外取締役としている。当委員会は、取締役の報酬総額の改定に関する株主総会議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬に関する体系並びに個別の報酬額について検討し、取締役会に答申している。

機関ごとの構成員は以下のとおりである。（◎は議長又は委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
取締役会長 | 藤 井 一 郎 | ◎ |  | 〇 | 〇
代表取締役 社長執行役員 | 石 橋 和 幸 | 〇 |  | 〇 | 〇
代表取締役 副社長執行役員 | 城 野 正 明 | 〇 |  |  |
取締役 専務執行役員 | 福 井 慶 藏 | 〇 |  |  |
取締役 専務執行役員 | 大 嶋 知 行 | 〇 |  |  |
取締役（非常勤） | 倉 富 純 男 | 〇 |  | ◎ | ◎
取締役（非常勤） | 柴 崎 博 子 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（非常勤） | 金 子 達 也 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 監査等委員 | 加 藤 慎 司 | 〇 | ◎ |  |
取締役 監査等委員（非常勤） | 添 田 英 俊 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 監査等委員（非常勤） | 加 藤 卓 二 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 監査等委員（非常勤） | 鳥 居 玲 子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

③ 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については、今日まで積み重ねてきた法令遵守の体制と企業文化を生かしつつ、効率性と適法性を兼ね備えた「内部統制システム」を構築している。また、当社グループを挙げてコンプライアンス活動を推進し、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客さま、地域社会をはじめとするステークホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取り組んでいる。

なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、次のとおりである。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則並びに社会理念などを遵守した行動をとるための規範として、「九電工行動憲章」を定める。

(b)取締役会の監督機能の強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用する。また、取締役全体の３分の１以上の独立社外取締役を選任する。

(c)取締役候補者の指名や報酬（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。

(d)取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善等の適切な措置を講じる。

(e)取締役会は、監査等委員会又は監査等委員が助言及び勧告を行った場合には、これを尊重する。

(f)当社は、社長執行役員を委員長とした「内部統制委員会」を取締役会の下に設置し、内部統制システムの整備・改善を推進する。

(g)当社は、社長執行役員を委員長とした「コンプライアンス委員会」を取締役会の下に設置し、公正な事業活動を推進する。

(h)反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る文書その他の記録については、社内規則に基づき、管理責任者を定め適正に保存・管理する。

(b)情報セキュリティに関する規程等を定め、適切な情報管理に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理規程を定め、リスク管理部署において適切に管理のうえ対処する。また、全社的リスクについては、サステナビリティ推進委員会にて管理する。

(b)災害その他非常の場合の措置については、規則・ガイドライン、マニュアル等に従い所定の体制を整備するとともに教育及び訓練を実施し、迅速かつ適切な対応を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

(b)取締役会に付議する事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や、社長執行役員が業務を遂行するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、経営会議を設置する。

(c)取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が共有する全体目標として、中期経営計画及び年度計画を策定する。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンス委員会の下に、各部署においてコンプライアンス活動推進体制を整備し、コンプライアンスに関する具体的活動の計画及び実施を行う。

(b)コンプライアンスの徹底のため、従業員に教育・研修等を行い、「九電工行動憲章」の浸透を図る。

(c)不祥事の未然防止を目的に、従業員のコンプライアンス意識を高めるための教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。

(d)当社及びグループ会社の従業員等が、直接報告・相談できるグループコンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、コンプライアンスに関する情報の早期収集を行う。

(e)グループコンプライアンス相談窓口への相談者に対しては、人事、給与、また就業環境を害すること等の不利な取扱いを行うことを禁止する。

(f)業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、各部門・事業所における法令や社内規則の遵守及び業務執行の状況等について内部監査を行う。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)関連会社運営規程を制定し、グループ会社の経営上の重要事項について事前協議と報告を義務付け、案件に応じて経営会議や取締役会で報告及び審議する。

(b)年度毎の「経営基本方針」をグループ会社に示し、各グループ会社は、当方針に基づいた年度方針を策定し、その進捗状況を点検する。

(c)当社の取締役とグループ会社社長を主要メンバーとする関連会社社長会を定期的に開催し、グループ戦略等について情報の共有を図る。

(d)グループ会社に対しても内部監査を行い、リスク管理の状況を把握する。

(e)グループ会社で発生したコンプライアンス上の重要な問題は、コンプライアンス委員会にて審議し、その結果を取締役会に報告する。

(f)不祥事の未然防止を目的に、グループ会社のコンプライアンス意識を高めるための教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。

７．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制

(a)監査等委員会の職務を補助する体制

・当社は、必要に応じて、取締役会決議により、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を選任する。

・監査等委員会の職務を補助すべき専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、専属の従業員を配置する。

・監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。また、その人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。

(b)監査等委員会への報告に関する体制

・当社は、監査等委員が経営会議その他主要な委員会等に出席し、重要な決定や報告を把握できる体制を整備する。

・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、監査等委員会から職務の執行に必要な事項に関して報告を求められた場合は、速やかに応じる。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に上記の報告を行った者が、それにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効性が担保できる予算を確保する。

(b)社長執行役員及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換を行う。

イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としている。

ウ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償責任・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしている。

当該保険契約の被保険者は当社・子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。

エ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、13名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めている。

オ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

カ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。

キ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度の開催は13回であり、個々の取締役の出席状況は、次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 備考
取締役会長 | 藤 井 一 郎 | ９回／10回 | 2023年６月28日就任
代表取締役 社長執行役員 | 石 橋 和 幸 | 13回／13回 |
代表取締役 副社長執行役員 | 城 野 正 明 | 13回／13回 |
取締役 専務執行役員 | 福 井 慶 藏 | 10回／10回 | 2023年６月28日就任
取締役 専務執行役員 | 大 嶋 知 行 | 10回／10回 | 2023年６月28日就任
取締役（非常勤） | 倉 富 純 男 | 12回／13回 |
取締役（非常勤） | 柴 崎 博 子 | 13回／13回 |
取締役（非常勤） | 金 子 達 也 | 13回／13回 |
取締役 監査等委員 | 加 藤 慎 司 | 13回／13回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 道 永 幸 典 | 10回／13回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 吉 迫 　徹 | 13回／13回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 添 田 英 俊 | 13回／13回 |
取締役会長 | 西 村 松 次 | ３回／３回 | 2023年６月28日退任
取締役 | 佐 藤 尚 文 | ３回／３回 | 2023年６月28日退任
取締役 | 武 井 秀 樹 | ３回／３回 | 2023年６月28日退任

主な検討内容は、次のとおりである。

ア． 代表取締役の選定

イ． 経営基本方針の決定

ウ． 内部統制システム構築に関する基本方針の改定

エ． コーポレート・ガバナンスに関する当社の対応

オ． 定時株主総会関係事項

カ． 剰余金の配当の実施

⑤ 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度の開催は２回であり、個々の指名諮問委員の出席状況は、次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 備考
取締役会長 | 藤 井 一 郎 | １回／１回 | 2023年６月28日から委員
代表取締役 社長執行役員 | 石 橋 和 幸 | ２回／２回 |
取締役（非常勤） | 倉 富 純 男 | ２回／２回 |
取締役（非常勤） | 柴 崎 博 子 | ２回／２回 |
取締役（非常勤） | 金 子 達 也 | ２回／２回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 道 永 幸 典 | ２回／２回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 吉 迫　 徹 | ２回／２回 |
取締役 監査等委員（非常勤） | 添 田 英 俊 | ２回／２回 |
取締役会長 | 西 村 松 次 | １回／１回 | 2023年６月28日まで委員

主な検討内容は、次のとおりである。

ア． 役員の選解任提案基準及び取締役会が備えるべきスキル（スキルマトリックス）に基づき、取締役の選解任に関する株主総会議案

イ． 代表権を含む取締役の役付に関する事項

ウ． 役付を含む執行役員の選解任に関する事項

⑥ 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度に新たな役員報酬制度を導入するにあたって、前事業年度の2023年２月８日に開催した報酬諮問委員会で、役員報酬の制度設計や決定方針の改定等を審議のうえ、取締役会に答申し、2023年３月開催の取締役会で決議されたこと、その際、当事業年度の役員報酬のうち、変動金銭報酬については、新制度導入初年度のため、役位別に定めた業績連動基礎額に固定したことにより、報酬諮問委員会として審議すべき事項がなかったため、当事業年度においては、報酬諮問委員会は開催していない。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 会長 | 藤　井　一　郎 | 1956年７月21日 |
2012年６月 | 九州電力株式会社 執行役員 鹿児島支社長
2015年６月 | 同社 執行役員 人材活性化本部長
2016年６月 | 同社 上席執行役員 人材活性化本部長
2018年６月 | 同社 取締役 常務執行役員
| ビジネスソリューション統括本部 人材活性化本部長
2020年６月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
| ビジネスソリューション統括本部長
2023年６月 | 当社入社 取締役 会長（現）
| (注)３ | 2
代表取締役 社長執行役員 | 石　橋　和　幸 | 1959年３月８日 |
1982年４月 | 当社入社
2008年４月 | 人事労務部長
2010年４月 | 北九州支店長
2012年５月 | 執行役員 北九州支店長
2013年４月 | 上席執行役員
2013年６月 | 取締役 上席執行役員
2015年４月 | 取締役 常務執行役員
2017年４月 | 取締役 専務執行役員 営業本部長
2020年４月 | 取締役 専務執行役員
2020年６月 | 取締役 副社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役 副社長執行役員
2023年４月 | 代表取締役 社長執行役員（現）
| (注)３ | 28
代表取締役 副社長執行役員 業務全般 | 城　野　正　明 | 1955年１月１日 |
1973年４月 | 当社入社
2008年４月 | 情報通信本部情報通信部長
2011年４月 | 営業技術統括本部営業本部営業企画部長
2013年４月 | 執行役員 鹿児島支店長
2014年４月 | 上席執行役員 鹿児島支店長
2015年４月 | 常務執行役員 技術本部長 兼エコ事業創生本部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員 技術本部長 兼エコ事業創生本部長
2016年４月 | 取締役 常務執行役員 技術本部長
2017年４月 | 取締役 専務執行役員 技術本部長
2020年４月 | 取締役 専務執行役員
2020年６月 | 取締役 副社長執行役員
2021年７月 | 取締役 副社長執行役員
| グリーンイノベーション事業本部長
2022年６月 | 代表取締役 副社長執行役員
| グリーンイノベーション事業本部長
2023年４月 | 代表取締役 副社長執行役員（現）
| (注)３ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役専務執行役員 経営管理（法務、コンプライアンス、内部統制）、財務担当 | 福　井　慶　藏 | 1957年12月１日 |
2006年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 e-ビジネス営業部 部長
2009年５月 | 当社入社 東京本社 営業部 部長
2010年４月 | 東京本社統括本部 営業開発推進本部 営業開発推進部部長
2011年４月 | 東京本社統括本部 営業本部 副本部長 兼営業本部 営業二部長
2012年４月 | 東京本社統括本部 営業本部 副本部長
2012年５月 | 執行役員 東京本社統括本部 営業本部 副本部長
2013年４月 | 執行役員 東京本社 営業本部 副本部長
2015年４月 | 上席執行役員 東京本社 営業本部 副本部長
2017年４月 | 常務執行役員 東京本社 営業本部 副本部長
2018年４月 | 常務執行役員 営業本部 副本部長
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役 常務執行役員
2022年６月 | 常務執行役員
2023年４月 | 専務執行役員
2023年６月 | 取締役 専務執行役員（現）
| (注)３ | 24
取締役 専務執行役員 東京本社 代表 兼技術本部長 | 大　嶋　知　行 | 1958年９月18日 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 佐賀支店長
2015年４月 | 執行役員 佐賀支店長
2017年４月 | 上席執行役員 佐賀支店長
2019年４月 | 常務執行役員 東京本社 東京支社長
2020年６月 | 常務執行役員 東京本社 営業本部長
2023年４月 | 専務執行役員 東京本社 代表兼技術本部長
2023年６月 | 取締役 専務執行役員 東京本社 代表兼技術本部長（現）
| (注)３ | 25
取締役 （非常勤） | 倉　富　純　男 | 1953年８月13日 |
2008年６月 | 西日本鉄道株式会社 取締役執行役員 都市開発事業本部長
2011年６月 | 同社 取締役常務執行役員 経営企画本部長
2013年６月 | 同社 代表取締役社長
2016年６月 | 同社 代表取締役社長執行役員
2016年６月 | 当社 取締役(現)
2021年４月 | 西日本鉄道株式会社 代表取締役会長(現)
| (注)３ | 1
取締役 （非常勤） | 柴　崎　博　子 | 1953年７月６日 |
2012年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社 執行役員福岡中央支店長
2015年４月 | 同社 常務執行役員
2018年４月 | 同社 顧問
2019年６月 | マツダ株式会社 社外取締役監査等委員(現)
2021年６月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 0
取締役 （非常勤） | 金　子　達　也 | 1953年６月10日 |
2005年６月 | トヨタ自動車株式会社 常務役員
2011年６月 | ダイハツ工業株式会社 取締役 専務執行役員
2013年６月 | 同社 取締役副社長
2015年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 代表取締役社長
2018年６月 | 同社 代表取締役会長
2022年６月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 4
取締役 監査等委員 | 加　藤　慎　司 | 1959年８月６日 |
1982年４月 | 当社入社
2013年４月 | 経営戦略企画室長
2015年４月 | 理事 経営戦略企画室長
2017年４月 | 理事 人事労務部九電工アカデミー学長
2019年４月 | 監査役室付部長
2019年６月 | 監査役
2022年６月 | 取締役監査等委員(現)
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 （非常勤） | 添　田　英　俊 | 1955年３月20日 |
2008年１月 | 株式会社正興電機製作所 執行役員
2010年３月 | 同社 上席執行役員
2011年３月 | 同社 上席執行役員 東京支社長
2012年３月 | 同社 取締役 上級執行役員 東京支社長
2013年３月 | 同社 取締役 上級執行役員 営業統括本部長兼東京支社長
2015年３月 | 同社 取締役 常務執行役員 営業統括本部長兼東京支社長
2018年３月 | 同社 代表取締役社長兼営業統括本部長
2019年３月 | 同社 代表取締役社長(現)
2021年６月 | 当社 監査役
2022年６月 | 当社 取締役監査等委員(現)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 （非常勤） | 加　藤　卓　二 | 1962年12月６日 |
2018年４月 | 西部瓦斯株式会社 (現 西部ガスホールディングス株式会社) 執行役員 営業本部副本部長
2020年４月 | 同社 常務執行役員 営業計画部長
2021年４月 | 西部ガスホールディングス株式会社 常務執行役員
2021年６月 | 同社 取締役 常務執行役員
2024年４月 | 同社 代表取締役社長 社長執行役員(現)
2024年６月 | 当社 取締役監査等委員(現)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 （非常勤） | 鳥　居　玲　子 | 1975年４月28日 |
2001年10月 | 大阪弁護士会 弁護士登録 ひまわり総合法律事務所入所
2004年11月 | 福岡県弁護士会 登録替え 近江法律事務所入所(現)
2021年６月 | 株式会社高田工業所 社外取締役(現)
2022年８月 | 室町ケミカル株式会社 社外取締役
2023年８月 | 同社 社外取締役監査等委員(現)
2024年６月 | 当社 取締役監査等委員(現)
| (注)４ | ―
計 | 124

(注) １　取締役　倉富純男、柴崎博子、金子達也、添田英俊、加藤卓二及び鳥居玲子は、社外取締役である。

２　取締役　鳥居玲子の戸籍上の氏名は、永原玲子である。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５所有株式数には、九電工役員持株会及び株式報酬制度における本人持分を含めている。

６　当社は、執行役員制度を採用している。取締役兼務者を除く執行役員は、2024年６月27日現在で次の20名である。

役　職　名 | 氏　　名 | 担　　当
専務執行役員 | 山　本　泰　弘 | 営業本部長
専務執行役員 | 陶　山　和　浩 | 技術本部長、資材に関する事項
常務執行役員 | 外　堀　隆　博 | 電力本部長、安全に関する事項
常務執行役員 | 木　下　克　寿 | グリーンイノベーション事業本部長
常務執行役員 | 眞　鍋　良　二 | 福岡支店長
上席執行役員 | 副　田　智　幸 | 経営戦略企画に関する事項
上席執行役員 | 船　津　英　嗣 | ＤＸ推進に関する事項
上席執行役員 | 安　川　　　仁 | 秘書室、人事労務、総務に関する事項
上席執行役員 | 白　水　　　亮 | 財務部長
上席執行役員 | 光　山　慎　二 | 営業本部副本部長
執行役員 | 天　川　雅　清 | グリーンイノベーション事業本部副本部長
執行役員 | 守　田　賢　二 | 電力本部に関する事項
執行役員 | 岸 田 勇 次 郎 | グリーンイノベーション事業本部副本部長
執行役員 | 石　松　　　隆 | 東京本社東京支店長
執行役員 | 友　池　昌　寛 | 長崎支店長
執行役員 | 三　村　一　博 | 東京本社営業本部長
執行役員 | 木　下　　　大 | 営業本部副本部長
執行役員 | 佐　竹　正　浩 | 技術本部副本部長兼電気技術部長
執行役員 | 西　岡　和　弘 | 技術本部国際事業部長
執行役員 | 藤　枝　　　浩 | 宮崎支店長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であり、このうち監査等委員である社外取締役として３名を選任している。

当社は、独立性判断基準を次のとおり定めている。
≪社外役員の独立性判断基準≫
当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断する。
社外役員本人、配偶者又は二親等以内の親族について

(a)現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者

(b)当社の取引先であって、当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に、当社単体のその事業年度の売上高の２％を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者である者、若しくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者である者

(c)当社を取引先とする、当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先単体のそれぞれの直近に終了した事業年度の売上高の５％を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者である者

(d)当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者（報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属する者）

(e)当社単体の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている団体等に所属する者

(f)実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者

〔注記〕
業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の職員、従業員をいう。

社外取締役６名のうち倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、異業種・他業界の企業経営に関する高い見識と監督能力に加え、地域経済に関する知見を有している。同氏はその豊富な経験や見識を活かし、取締役会において、独立かつ客観的な視点から有益な意見や提言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言等が期待されることから、社外取締役として選任している。
柴崎博子氏は、マツダ株式会社の社外取締役監査等委員であり、異業種・他業界における豊富な経験に加え、マーケティング及びリスク管理に関する高い見識を有している。同氏はその豊富な経験や見識を活かし、取締役会において、独立かつ客観的な視点から有益な意見や提言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言等が期待されることから、社外取締役として選任している。

金子達也氏は、異業種・他業界の代表取締役経験者として培った経営全般に関する豊富な経験と監督能力に加え、メーカーにおけるものづくりに関する知見を有している。同氏はその豊富な経験や見識を活かし、取締役会において、独立かつ客観的な視点から有益な意見や提言を行うことにより、監督機能の一層の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言等が期待されることから、社外取締役として選任している。

添田英俊氏は、株式会社正興電機製作所の代表取締役社長であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会などにおいての発言を通し、監督機能の強化に貢献している。今後も当社のガバナンス強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任している。

加藤卓二氏は、西部ガスホールディングス株式会社の代表取締役社長 社長執行役員であり、企業経営者として幅広い知見を有しており、当社社外取締役に相応しい人格・知見を備えている。その豊富な経験や知見を活かして、当社事業に対して独立かつ客観的な視点から有益なご意見や提言をいただき、当社のガバナンス強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任している。

鳥居玲子氏は、企業法務を中心に扱う法律事務所に所属し、弁護士としての法律全般に関する豊富な経験と専門知識を有しており、当社社外取締役に相応しい人格・知見を備えている。その豊富な経験や知見を活かして、当社事業に対して独立かつ客観的な視点から有益なご意見や提言をいただき、当社のガバナンス強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任している。

なお、サポート体制として、社外取締役に担当秘書を配置し、社内各部門との連絡・調整を行っている。監査等委員である社外取締役には、常勤監査等委員及び監査等委員会室が、監査を実施するうえで必要な会社情報の説明や資料の提供を行っている。

すべての社外取締役は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届け出ている。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ア．監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。

当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員１名と、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有する社外の監査等委員３名の計４名で構成されている。常勤監査等委員は、当社において長年の期間、財務・会計部門の業務に従事し、同部門の豊富な知識を有している。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、当事業年度においては、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用状況等の基本的監査項目に加え、経営基本方針の重点取り組みの実施状況を重点監査項目に設定して監査を実施した。

なお、監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフ６名からなる監査等委員会室を設置している。

イ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項については次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
監査等委員（常勤） | 加 藤 慎 司 | 12回／12回（100％）
監査等委員（社外） | 道 永 幸 典 | 10回／12回（ 83％）
監査等委員（社外） | 吉 迫　 徹 | 12回／12回（100％）
監査等委員（社外） | 添 田 英 俊 | 12回／12回（100％）

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議事項 | 16件 | 監査等委員会の監査報告書、監査等委員会の委員長・選定監査等委員の選定、監査の方針、監査計画、職務の分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等の同意、非保証業務に関する事前了解、取締役の選任・報酬等に関する意見の決定等
協議事項 | １件 | 監査等委員である取締役の報酬
報告事項 | 26件 | 本社・支店・子会社の実地調査の報告、内部統制委員会の報告、会計監査人による監査報告、四半期レビュー報告 等

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役及び執行役員等へのヒアリングや意見交換を行うとともに、経営会議・内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見表明を行った。また、支店、事業所及び子会社（海外含む）への実地調査を実施し、その状況と結果について監査等委員会において実施報告を行うほか、社長執行役員との定期会合や経営会議における報告、意見交換を通じて、情報の共有に努めた。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員の活動報告を受け、積極的に質問や意見交換を行って経営課題やリスク認識についての情報収集に努めるとともに、取締役会・監査等委員会の審議において、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、中立の立場から、適切な意見陳述、提言・助言を行った。

ウ．監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携

・内部監査部門との連携状況

内部監査部門である経営管理部と定期的な会合（当事業年度：８回）を開催し、内部監査計画や実施状況、監査結果の報告を受け、意見交換を行うとともに、常勤監査等委員が行った支店・子会社の実地調査等の結果について情報提供するなど、相互の連携を高めた。

常勤監査等委員が、内部統制委員会に出席するほか、内部監査部門を所管する経営管理部長が監査等委員会に出席して、内部統制委員会の議事内容の報告と意見交換を行った。

また、コンプライアンス相談窓口で受け付けた相談や情報は、内部通報制度を所管する経営管理部より定期的または随時に報告を受けた。

・会計監査人との連携状況

監査等委員会は、会計監査人との定期ミーティングや随時の情報・意見交換を通じて適切な連携を保ち、双方における監査業務の品質及び効率の向上に努めた。

具体的には、事業年度の開始にあたって、会計監査人から重点監査項目、監査スケジュール、監査体制、デジタルへの取り組み等について監査計画の説明を受け、意見交換を実施した。

また、四半期決算においては、会計監査人から四半期レビューの結果説明を受け、意見交換を実施した。事業年度の決算においても、会計監査人から重点監査項目への対応、経営者等とのコミュニケーションの実施状況等の監査結果の報告を受けるとともに、監査報告書を受領した。

なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その内容と監査状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

監査等委員会と会計監査人との連携内容は、次のとおりである。

連携内容 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
監査計画・四半期レビュー計画の説明 |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |
監査報告（会社法・金融商品取引法） |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
定期ミーティング |  |  |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  | ■
情報・意見交換 |  | ■ | ■ | ■ |  | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |  | ■

② 内部監査の状況

内部監査を実施する経営管理部は、年度計画に基づき、各部署における経営諸活動が経営方針に基づき遂行されているかの評価に加え、規程、職務権限、マニュアル等の社内ルールに沿って適正に処理されているかを監査し、その監査結果と改善策を内部統制委員会（委員長：社長執行役員）へ報告している。また、内部統制委員会の審議内容については、取締役会及び監査等委員会へ直接報告している。

経営管理部は、被監査機関に対し、改善のための助言・勧告を行うとともに、改善に向けたフォローアップを実施し、その結果を常勤監査等委員に直接報告するなど、内部監査と監査等委員会監査の連携を強化することで、コーポレート・ガバナンスの向上に努めている。

また、経営管理部は、会計監査人の会計監査時の内部統制上の疑義について調査等を行い、その結果を報告するなどの相互連携を図っている。

③ 会計監査の状況

##### a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

45年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、事業報告等の関係書類を遡って調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性がある。

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石田　博信

業務執行社員　吉村　祐二

##### d．当社の監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　会計士試験合格者７名　その他18名

##### e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定している。

なお、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任する。この場合においては、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を阻害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

##### f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を設定しており、会計監査人に対して評価を行っている。

#### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | 0 | 60 | 0
連結子会社 | 10 | ― | 10 | ―
計 | 70 | 0 | 70 | 0

当社の非監査業務の内容は、英文財務諸表のレビューに係るものである。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 1
連結子会社 | 2 | ― | 3 | 2
計 | 2 | ― | 3 | 3

当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリーに係るものである。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

d．監査報酬の決定方針

方針は定めていないが、監査日程等を勘案の上、協議し決定している。

e．監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、適切であると判断し、報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議している。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

決定方針の内容は次のとおりである。

ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

役員報酬制度を当社の発展を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置づけ、次のことを基本方針とする。

⑴企業理念を実践する優秀な人材を登用、確保するために相応しい内容であること。

⑵企業価値の安定的かつ持続的な向上に資する内容であること。

⑶独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、様々なステークホルダーに対する説明責任を果しえる内容であること。

２．報酬の水準

当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や他社役員報酬水準を考慮のうえ、業績向上に向けたインセンティブとなるよう設定する。

３．報酬の決定手続き

⑴役員の報酬に関する体系に並びに個別の報酬額について、過半数を独立社外取締役の委員で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定する。

⑵役員の個人別報酬額については、取締役会において代表取締役社長執行役員に一任する旨を決議し、同氏は報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定する。

４．報酬の構成

⑴取締役（執行役員である取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

報酬は、役位別に定めた固定金銭報酬及び固定株式報酬とし、賞与及び退職金は支給しない。なお、その割合は、おおよそ固定金銭報酬：固定株式報酬＝90：10とし、社外取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、その職務に鑑み固定金銭報酬のみとする。

⑵執行役員である取締役

報酬は、役位別に定めた固定金銭報酬、変動金銭報酬及び固定株式報酬とし、賞与及び退職金は支給しない。なお、その割合は、業績目標100％達成時において、おおよそ、固定金銭報酬：変動金銭報酬：固定株式報酬＝60：30：10とする。

５．各報酬の内容

⑴固定金銭報酬

役位別に定めている基本報酬の一定額を、月例の固定報酬とする。

⑵変動金銭報酬

年度ごとの業績目標の達成度に応じ、次年度の報酬月額を加減算して支給するものとし、業績目標の達成度は、役位別に定めた業績連動基礎額について、年度ごとに目標とする「連結売上高」及び「連結経常利益額」の達成度、並びに年度ごとの個人評価結果により算定するものとする。なお、目標とする「連結売上高」及び「連結経常利益額」は年度ごとの公表値を基準とし、取締役会で決定する。

⑶固定株式報酬

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に役位別に定めた株式数相当のポイントを付与し、退任時に累計ポイント数に応じた当社株式を交付するものとする。

本株式報酬制度の概要は次のとおりである。

① | 対象者 | 当社の取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
② | 対象期間 | ３事業年度 (取締役会の決定により対象期間を延長することがある。）
③ | ②の対象期間３事業年度において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金 180百万円 (対象期間を延長する場合は、延長分の事業年度数に金 60百万円を乗じた金額を上限とする。）
④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり25,000ポイント
⑥ | ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与
⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

イ．監査等委員である取締役の報酬等に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み固定金銭報酬のみで構成され、監査等委員の協議をもって決定している。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第94期定時株主総会において、次のとおり決議されている。

・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額700百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）とする。

・ 監査等委員である取締役の報酬限度額を年額110百万円以内とする。

また、当該金銭報酬とは別枠で株式報酬の額が2023年６月28日開催の第95期定時株主総会において、次のとおり決議されている。

・ 株式交付信託に拠出する金銭の上限は、３事業年度からなる対象期間において合計金180百万円とする。

・ 株式報酬として付与されるポイント総数の上限は、１事業年度あたり25,000ポイントとする。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員である石橋和幸が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。その権限の内容は、業績を踏まえた変動金銭報酬の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためである。

取締役会は、当該権限が社長執行役員によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会を設置し、社長執行役員はその答申を踏まえて個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断している。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 （株式報酬）
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 283 | 207 | 51 | 25 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 30 | 30 | ― | ― | 1
社外役員 | 54 | 54 | ― | ― | 6

(注) １　上記の取締役（監査等委員を除く。）は、当期中に就任した取締役３名及び退任した取締役３名を含んでいる。

２　非金銭報酬等（株式報酬）の額は、当社が定める株式交付規程に基づき付与されるポイントに対する当該事業年度に係る引当金計上額を記載している。

３　上記支給額のほか、2006年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当期中に退任した取締役に対して12百万円を支給している。

４　報酬等の総額には、執行役員報酬を含んでいる。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的」として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針として、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、毎年、投資及び継続的な保有の適否を個別銘柄ごとに保有する意義や合理性について関係部門で精査し、取締役会で最終的な保有の適否を検証する。

当事業年度においては、2024年２月26日に開催した取締役会にて、上記の方針に基づき、「受注実績」「今後の営業施策」「配当利回り」「株式売却時損益」「先方の株式保有状況」等を勘案し、保有意義が希薄化した株式については売却予定とし、その他の株式については継続保有することを決定した。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 100 | 5,546
非上場株式以外の株式 | 26 | 24,874

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 810 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 2,475
非上場株式以外の株式 | 6 | 357

(注)　株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでいない。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
九州旅客鉄道㈱ | 1,516,500 | 1,516,500 | 九州各県の駅前再開発をはじめとする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 有
5,372 | 4,472
㈱ふくおかフィナンシャルグループ(注)４ | 676,556 | 656,306 | 保有する本・支店をはじめとする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 無 (注)３
2,737 | 1,672
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 1,334,076 | 1,334,076 | 保有する本・支店をはじめとする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 無 (注)３
2,556 | 1,451
住友不動産㈱ | 381,000 | 381,000 | 東京都内を中心とする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
2,208 | 1,136
東京センチュリー㈱(注)５ | 1,100,000 | 275,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 有
1,745 | 1,211
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,059,710 | 1,059,710 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、金融取引の維持・発展、地域振興等への貢献のため | 無 (注)３
1,649 | 898
㈱正興電機製作所 | 1,119,368 | 1,119,368 | 主に盤やキュービクルといった材料の取引や保有する工場などの設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、材料取引の維持・発展のため | 有
1,431 | 1,137
大和ハウス工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 首都圏・九州・関西圏を中心に物流施設やホテルなどの設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
1,358 | 934
西日本鉄道㈱ | 400,000 | 400,000 | 福岡県内を中心とする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 有
1,007 | 956
インフロニア・ホールディングス㈱ | 616,000 | 616,000 | 設備工事業等の取引を行っており、建築設備の受注施工にかかる業務のより円滑な推進のため | 無
889 | 629
松竹㈱ | 64,000 | 64,000 | 東京都内を中心とする設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
624 | 731
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
593 | 660
㈱西武ホールディングス | 163,500 | 163,500 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
396 | 222
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 144,195 | 144,195 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
359 | 213
戸田建設㈱ | 339,518 | 339,518 | 設備工事業等の取引を行っており、建築設備の受注施工にかかる業務のより円滑な推進のため | 無
347 | 234

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 36,183 | 36,183 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、金融取引の維持・発展、地域振興等への貢献のため | 無 (注)３
322 | 191
西部ガスホールディングス㈱ | 166,800 | 166,800 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 有
320 | 289
イオン㈱ | 66,047 | 66,047 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
237 | 169
㈱筑邦銀行 | 134,713 | 134,713 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、金融取引の維持・発展、地域振興等への貢献のため | 有
212 | 184
㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス | 35,168 | 35,168 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、地域振興等への貢献のため | 無
181 | 204
日機装㈱ | 100,000 | 100,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
128 | 94
飯野海運㈱ | 100,000 | 100,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
122 | 100
㈱トクヤマ | 10,000 | 10,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
27 | 21
㈱宮崎太陽銀行 | 10,000 | 10,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、金融取引の維持・発展、地域振興等への貢献のため | 無
15 | 10
福山通運㈱ | 4,000 | 4,000 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため | 無
14 | 14
㈱宮崎銀行 | 4,488 | 4,488 | 設備工事業等の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化に加え、金融取引の維持・発展、地域振興等への貢献のため | 有
12 | 10
松井建設㈱ | ― | 330,000 | ― | 無
― | 223
㈱ブリヂストン | ― | 11,000 | ― | 無
― | 59
㈱福岡中央銀行 | ― | 25,000 | ― | 有
― | 50
㈱スターフライヤー | ― | 8,000 | ― | 無
― | 20
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 6,377 | ― | 無 (注)３
― | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱九州フィナンシャルグループ | ― | 12,237 | ― | 無 (注)３
― | 5
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | ― | 938 | ― | 無
― | 2

(注) １　当事業年度及び前事業年度のそれぞれについて、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である銘柄も含め、60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載している。

２　定量的な保有効果は、取引先ごとの取引詳細に係る内容を開示できないこと等により記載が困難であるが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により、個別銘柄ごとに保有の適否を検証している。

３　保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

４　㈱ふくおかフィナンシャルグループは、2023年10月１日に㈱福岡中央銀行の普通株式１株に対して、㈱ふくおかフィナンシャルグループの株式0.81株を割当て交付している。

５　東京センチュリー㈱は、2024年１月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っている。

６　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

みなし保有株式

該当事項なし。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし。