該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:5)によるものです。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式178,931,793株については、1,789,317単元は「個人その他」に、93株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が440単元(44,000株)含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 2024年3月31日現在における上記大株主の所有株式数のうち信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「従業員持株会型ESOP」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する1,085千株は含まれておりません。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が44,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数440個が含まれております。
2024年3月31日現在
当社は、当社グループ従業員の福利厚生の充実及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会型ESOP」を導入しております。
本制度は、「オリエンタルランド社員持株会」(以下「持株会」という)に加入するすべての従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、5年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、本信託が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、本信託が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配いたします。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
347千株(2023年4月1日付株式分割後 1,737千株)
本信託契約で定める信託終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。
当社及びグループ会社各社は、当社の管理職、グループ会社の役員及び管理職(以下、総称して「管理職等」という)に対し、経営幹部としてこれまで以上に経営への参画を促すべく、当社グループ全体の企業価値の長期持続的な向上を主導し、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社及びグループ会社各社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした管理職等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社及びグループ会社各社は、管理職等に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
32千株(2023年4月1日付株式分割後 163千株)
管理職等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を受益者とします。
① 役員株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬」の概要
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬として譲渡制限付株式を付与しております。
取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対し、年額1億円を上限とする譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給しており、対象取締役は、取締役会決議に基づき、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けております。なお、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年間5万株以内とされております。
また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、原則として、割当てを受けた日より3年間、譲渡、担保権等の設定その他の処分をしてはならないものとされております。
なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の制度を適用しております。
② 当事業年度における交付状況
自己株式の処分による普通株式の割当て
取締役 7名:4,475株
執行役員 13名:4,211株
③ 本制度の廃止
次の「株式給付信託(BBT-RS)」の導入が決議されたことにより、本制度に係る取締役の報酬枠を廃止するとともに、今後本制度による新たな譲渡制限付株式の割当ては行わないことといたしました。執行役員へも同様に今後本制度の適用をいたしません。ただし、既に取締役及び執行役員に割当済みの譲渡制限付株式は、今後も存続します。
① 役員株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」の概要
当社は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にすることで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年6月27日開催の第64期定時株主総会において、新たな役員株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。対象取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結します。これにより、対象取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
対象取締役には、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき指名・報酬委員会で決定する数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、50,000ポイントを上限とします。対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、受益権確定時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という)。受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として確定ポイント数に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の制度を適用いたします。
② 対象取締役に給付する予定の株式の総数
未定(注)
(注)当社は、2025年3月末日で終了する事業年度から2029年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、次の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、本信託設定(2024年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき対象取締役に対して付与するポイントの上限数は、1事業年度当たり50,000ポイント(ほかに執行役員分として50,000ポイント)であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、500,000株(執行役員分の250,000株を含む)を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員持株会型ESOP」及び「株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策の一つと認識しており、安定的な配当を目指すという方針のもと、2024中期経営計画期間中に配当金を新型コロナウイルス感染症流行前の水準に戻すことを目指しております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回剰余金の配当を行っております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期につきましては、2024年3月期の通期業績を踏まえ、期末配当金を1株当たり8.0円、中間配当とあわせまして年間13.0円とすることといたしました。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
配当金の総額には、従業員持株会型ESOP及び株式給付信託(J-ESOP)の信託口に対する配当金6百万円を含めております。
配当金の総額には、従業員持株会型ESOP及び株式給付信託(J-ESOP)の信託口に対する配当金8百万円を含めております。
当社は、「夢・感動・喜び・やすらぎ」の提供という当社の原点である使命に基づき、「顧客のため、社会のために何ができるのか」を考え行動することにより企業価値を向上させてまいります。また、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、今後もコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。具体的には、主として以下の活動に取り組んでおります。
このように、企業倫理を尊重した誠実な経営を行うことにより、企業価値を向上させ、株主、その他ステークホルダーから高い評価を獲得することを目指します。
当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグループ経営管理体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、当社グループの各事業における監督責任と執行責任をより明確にし、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図っております。
取締役会は原則月1回定期的に開催しており、常勤、非常勤を問わず、監査役も出席しております。 職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っているほか、取締役は、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項(職務権限規程による取締役会決議事項を除く)を決議または報告する機関として、CEOを議長とする「経営会議」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。経営会議は原則月2回開催しており、常勤取締役及び執行役員から構成されております。また、常勤監査役も経営会議に出席して意見を述べることができます。併せて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
なお、当社の取締役は12名(男性9名、女性3名)であり、そのうち社外取締役は5名です。また、取締役を兼務していない執行役員は13名(男性12名、女性1名)です。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べております。
監査役会は原則月1回定期的に開催しており、常勤監査役から非常勤監査役に対し、経営会議その他重要な会議の状況のほか、子会社等の監査の実施状況及び結果等について報告し、意見交換・議論をしております。また、当社監査役4名のうち3名が社外監査役であり、客観的かつ独立した立場からの意見を積極的に取り入れ、実効的に監査が行われる監査体制としております。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任のスタッフを配置しているほか、「監査役報告規程」を制定し、役職員が監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定め、適時報告することとしております。
当社は、社外取締役5名を含む取締役12名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。更に、監査役、会計監査人及び監査部の三者間の連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。以上を理由として、当社では現状の体制を採用しております。
当事業年度に開催された取締役会における各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第28条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が1回ありました。
当事業年度における取締役会では、主に、以下をはじめとする経営に係る重要な事項が付議され、審議がなされました。
・株主総会に関する事項(付議議案の決定等)
・四半期・年間業績及び決算、並びに次年度予算に関する事項
・取締役・執行役員の人事に関する事項(取締役候補者、取締役及び執行役員の管掌・担当・委嘱等)
・取締役会の実効性評価に関する事項
・政策保有株式の検証に関する事項
・OLCグループの内部通報体制・リスク管理体制の運用状況報告
・OLCグループESGマテリアリティの進捗報告
・取締役・執行役員の報酬制度の改正に関する事項
・東京ディズニーランド「バズ・ライトイヤーのアストロブラスター」のリニューアルに関する事項 など
当事業年度において「指名・報酬委員会」は3回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役 取締役会議長加賀見俊夫、並びに委員の代表取締役会長(兼)CEO髙野由美子、社外取締役花田力、社外取締役茂木友三郎及び社外取締役菊池節の全員が出席し、以下の事項等が審議されました。
・取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案の原案
・代表取締役及び役付取締役の選定の原案
・取締役の報酬制度の改正及び監査役の報酬上限の改定について
・監査役の指名・報酬に関する基本方針等の制定について など
さらに、取締役会から委任を受けた取締役の個別報酬額等の内容を決議し、またCEO・COOの後継者計画に関する事項についても報告が行われております。
(ⅰ)当社は、オリエンタルランドグループ(以下「OLCグループ」という)役職員の倫理・法令遵守に関する規範を示した「OLCグループ・コンプライアンス行動規範」を制定しております。また、コンプライアンスを実践するための具体的行動基準を定めるものとして「ビジネスガイドライン」を制定しております。
(ⅱ)当社は、OLCグループにおけるコンプライアンス体制の維持管理に関する事項を定め、OLCグループ各社に適用する「OLCグループ・コンプライアンス体制管理規程」を制定しております。
(ⅲ)当社は、OLCグループの経営の適法性確保及びコンプライアンス精神の徹底を図るための組織として当社社長が指名する者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。
(ⅳ)コンプライアンス委員会は、OLCグループ役職員の不正行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、必要な調査を行ったうえ、当社経営層または経営会議、監査役会並びにOLCグループ各社の経営層に対してこれを報告するものとしております。
(ⅴ)コンプライアンス委員会は、OLCグループ役職員に対しコンプライアンスに関する教育活動を推進しております。
(ⅵ)コンプライアンス委員会は、OLCグループ各社常勤役員から選任されるコンプライアンス推進責任者により構成される「コンプライアンス情報連絡会」を設置し、OLCグループとして全体最適に考慮したコンプライアンス体制を構築しております。
(ⅶ)当社は、当社監査役の監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査役監査基準」を制定し、監査役は当社取締役または執行役員の法令定款違反行為を発見したときは取締役会に報告するものとしております。
(ⅷ)当社は、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置いております。
(ⅸ)当社は、公益通報者保護法に対応する「相談室運用規程」を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。
(ⅹ)コンプライアンスに関する社内教育・啓発活動及びコンプライアンス遵守状況のモニターを体系的・継続的に実施しております。
(ⅰ)当社は、OLCグループのリスク管理の基本的な事項を定めた「OLCグループリスク管理規程」を制定しております。
(ⅱ)当社は、OLCグループが保有するリスクを抽出して分析・評価・優先順位付けし、これに基づき個別リスクの予防策・対応策を策定するリスクマネジメントサイクルを設定し、運用しております。
(ⅲ)リスクマネジメントサイクルを統括する組織として、当社に社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。
(ⅳ)リスクマネジメント委員会に特定の分野について定めた分科会を設置し、専門的観点から予防策・対応策を立案し、実行しております。
(ⅴ)リスクが現実化した場合の対応組織として、「ECC(Emergency Control Center)」を設置しております。
(ⅵ)OLCグループ各社において緊急時のリスクを認識した場合には、ECCへの速やかな状況報告を義務づけております。
(ⅰ)当社取締役の職務の執行に係る情報は法令及び「OLCグループ情報セキュリティポリシー」「文書規程」等の社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。
(ⅱ)情報の管理を統括する組織として、リスクマネジメント委員会に「情報セキュリティ管理分科会」を設置しております。
(ⅰ)当社は、業務を効率的に遂行するため、各部門の業務分掌及び会社の職位制度を「組織規則」に定めるとともに、各職位の職務権限及び指揮命令系統を「職務権限規程」に定めております。
(ⅱ)当社は、意思決定の迅速化を図るため、取締役会決議事項を除く会社の経営に関する重要事項について決議または報告する機関として「経営会議」を設置しております。
(ⅲ)当社は、OLCグループ各事業・各組織の監督責任・執行責任を明確化し、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。
(ⅰ)上記ⅰ.からⅳ.に関する体制については、各委員会のメンバーに当社子会社を加える、各規程は当社子会社にも準用する、など原則として当社子会社も含めた体制としております。
(ⅱ)当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「関係会社管理規程」を制定しております。
(ⅲ)当社は、当社が策定したOLCグループの経営計画等を当社子会社へ周知徹底し、当社子会社管理について当社における監督の体制と役割を明確にし、当社子会社を指導・育成しております。
(ⅳ)当社は、当社子会社の経営についてその自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、当社子会社における重要な意思決定事項について当社の承認を要するなど、当社子会社に対する当社の経営管理体制を整備しております。
(ⅰ)当社は、当社監査役の職務を補助するため、専任のスタッフを必要な員数配置しております。
(ⅱ)当該スタッフの人事評価は当社常勤監査役が行い、人事異動については当該常勤監査役の同意を要するものとしております。
(ⅰ)当社の監査役専任のスタッフは、監査役補助業務の専従とし、当社取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けず、当社監査役の指揮命令にのみ従っております。
(ⅱ)当該スタッフは、当社監査役の指示の下、当社監査役に同行して監査業務の場に参加しております。
(ⅲ)当社は、当該スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
ⅷ.当社取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、その他経営に重大な影響を及ぼす事実が発生したときは、ただちに当社監査役にこれを報告するものとしております。また、当社子会社に関係する報告すべき事項等は、当社の子会社監督責任部署等を通じ、当社監査役へ報告するものとしております。なお、緊急を要する場合は、OLCグループ役職員が直接当社監査役に報告するものとしております。
(ⅱ)当社役職員が当社監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定めた「監査役報告規程」を制定し、監査に必要、かつ、適切な情報を適時に報告しております。
(ⅲ)OLCグループ役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は情報の開示に応じております。また、当社監査役は、子会社の監査役と積極的に意思疎通及び情報交換を図っております。
(ⅳ)OLCグループ役職員が利用できる内部通報窓口の対応記録等は、当社常勤監査役に適宜報告を行うとともに、経営会議に定期的な総括報告を行っております。
(ⅴ)当社は、内部通報窓口へ通報を行った者に対し、当該通報等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「相談室運用規程」に規定しております。
(ⅵ)当社は、当社監査役へ報告を行った者に対し、当該報告等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「監査役報告規程」に規定しております。
(ⅰ)当社取締役は、当社監査役による監査に協力し、当社監査役の職務の執行について生ずる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置しております。
(ⅱ)当社監査役が職務の執行のために緊急または臨時に支出した費用については、当社に償還請求することができます。
(ⅰ)当社監査役、当社の会計監査人及び、当社内部監査部門は緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
(ⅱ)当社常勤監査役は、当社取締役会のほか経営会議その他の重要な会議または委員会に出席して意見を述べることができます。
(ⅰ)財務報告に係る内部統制の構築及び評価の責任者は社長とし、構築は総務部が総括責任を負い、評価は監査部が実施しております。また、財務報告に係る内部統制全体を推進する会議体として、「内部統制推進会議」を設置しております。
(ⅱ)監査部は、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が発見された場合、すみやかに社長並びに取締役会及び監査役会に報告するものとしております。
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。
当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、敵対的買収への基本的な考え方を明確にすることを目的として、以下のとおり「会社の支配に関する基本方針」を定めております。
OLCグループは、「自由でみずみずしい発想を原動力に すばらしい夢と感動 ひととしての喜び そしてやすらぎを提供する」という企業使命のもと、あらゆるステークホルダーから信頼と共感を集め、その成果であるキャッシュ・フローの最大化を達成することで、長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
OLCグループのコア事業である東京ディズニーリゾートにおいては、東京ベイエリアの中心的な役割を担うだけでなく、親しみある空間を提供することでより多くのゲストをお迎えして最高のハピネスを分かち合うと同時に、高水準なフリー・キャッシュ・フローを創出し続けることを目指してまいります。とりわけ、テーマパーク事業においては、ゲストの皆様に十分満足していただくために必要な要員や資金を投入し、高いレベルのサービスを提供し続けること、そのための従業員教育に投資を惜しまないこと、安全や清潔さ、魅力的なデザインなど施設のクオリティを決して落とさないこと、そして、新たなアトラクションを適時に導入することをはじめとして継続的かつ資産効率を加味した設備投資を行っていくことが必要不可欠であると考え、これらの施策を実行してまいります。
さらに、長期的な視点で、新たな成長に向けた事業の研究開発を進めてまいります。
このように、当社の経営方針は、換言すれば長期的に成長し続けることを目指すものであり、決して短期の利益のみを追求することではありません。当社は、これらの施策を継続的に実行していくことによってはじめて企業価値を高めていくことができるものと確信しております。
当社は、経営の支配権が移動することによる経営の革新や活性化を一概に否定するものではありません。また、更なる企業価値・株主共同の利益の向上を実現することが可能な買収を阻止する考えもありませんが、買収には企業価値を毀損する場合もあるため、当社の経営が他者によって支配されることに対しては、取締役会としても極めて慎重に判断しなければならないと考えています。なぜなら、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためには、上記のような取組みが不可欠であると確信しているからです。
以上の観点から、当社は、当社の企業価値を毀損するおそれのある者(上記のような経営方針によらない経営をしようとする者も含みます)は、当社の財務や事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考え、これに該当するような者に対し最も適切と判断する措置を行います。
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みは行っておりません。ⅰ.に記載の基本方針の実現に資する取り組みとして、持続可能な社会への貢献と長期持続的な成長に向け、当社グループの提供価値である「ハピネス」を持続的に創造していくために、2030年に目指す姿を掲げ、その実現に向けた中長期の取り組み方針や経営計画を策定しております。
現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているものではありません。また、当社として現時点では、そのような買付者が出現した場合の具体的な施策(いわゆる敵対的買収防衛策)を予め定めるものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な者によって支配されることを防止するための取組みは行っておりませんが、当該方針の決定を支配する者としてふさわしくないと認められる者が現れた場合、当社取締役会は、ただちに、対抗措置を実行することを予定しております。
男性
(注) 1.取締役花田力、茂木友三郎、田尻邦夫、菊池節及び渡邉光一郎は、社外取締役です。
2.監査役眞下幸人、甲斐中辰夫及び三枝紀生は、社外監査役です。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5.当社では、当社グループの各事業における監督責任と執行責任を明確にし、取締役の役割を「執行」からより「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の18名です。取締役を兼務していない執行役員は13名(男性12名、女性1名)です。
当社の社外取締役は5名です。また、社外監査役は3名です。
社外取締役1名及び社外監査役2名につきましては、当社のその他の関係会社である京成電鉄株式会社の元取締役3名です。当期における当社と京成電鉄株式会社との主な取引関係は、テーマパークチケットの販売です。
また、社外取締役3名につきましてはそれぞれ、当社の取引先であるキッコーマン株式会社の取締役名誉会長、京葉瓦斯株式会社の代表取締役会長、第一生命保険株式会社の元取締役であり、社外監査役1名につきましては、当社の顧問契約先のひとつである卓照綜合法律事務所に所属している弁護士です。いずれも取引額が僅少であるため、記載を省略しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
(ⅰ)社外取締役
取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。
(ⅱ)社外監査役
客観的かつ独立した立場からの意見を取り入れることで、実効的な監査が行われるものと考えております。
当社社外取締役及び社外監査役については、一般株主と利益相反することのない立場にいる者を選任しております。なお、社外取締役については、その独立性を担保するため、以下の基準を設けております。
(ⅰ)現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社(以下「OLCグループ」という)の業務執行者ではないこと。
(ⅱ)過去3年間において下記a.~f.に該当していないこと。
a.当社の10%以上の議決権を有する株主またはその業務執行者。
b.OLCグループの主要な借入先またはその業務執行者。
c.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の2%を超える取引先またはその業務執行者。
d.OLCグループから役員報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント。
e.OLCグループの会計監査人または当該会計監査人に所属する者。
f.OLCグループから1,000万円を超える寄付を受けている者もしくはその団体の業務執行者。
(ⅲ)OLCグループの取締役、監査役、執行役員の近親者(配偶者または2親等以内の親族)ではないこと。
(ⅳ)その他、独立社外取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
(ⅴ)上記(ⅱ)に該当する者であっても、当該人物の知見や能力に照らし、十分な独立性を有する独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役候補者とすることができる。
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第1四半期から第3四半期のレビュー結果及び期末監査結果の報告を受けているほか、適宜意見交換・情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である監査部とは、事前に内部監査計画を確認し、内部監査結果を定期及び随時に監査役会にて直接報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役3名を含む4名(うち常勤監査役2名)で構成されています。
監査役は、監査役会が定める監査方針、職務の分担等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び従業員等から職務執行状況の報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役、執行役員及び従業員からの報告聴取を行い、常勤監査役から重要会議の審議状況や監査結果などについて報告がなされ、相互に議論を行い、監査の実効性の確保に努めております。また、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用を目的として、「監査役会規則」と「監査役監査基準」を制定し、監査役の役割と職責を明確化しております。
また、監査役と会計監査人とは、期初の段階で会計監査人の監査計画の説明を受け、四半期ごとに監査状況の報告を受けるとともに、会計上の論点につき課題を共有しております。内部監査部門である監査部とは、事前に内部監査計画を確認し、内部監査結果を定期及び随時に監査役会にて直接報告を受けるなど、連携しつつ監査を実施しております。また、三者間で情報交換・意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち三様監査の充実に努めております。
なお、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任のスタッフを2名配置しております。
監査役会は、毎月開催することを原則としており、当事業年度は14回開催しました。各監査役の出席状況は次のとおりです。
(ⅰ)監査役会における具体的な検討内容
監査役会では、監査方針及び監査計画等の決定、監査役会監査報告書の作成など法令・定款に定めのある監査役会として協議・決議すべき事項のほか、重点監査事項の監査報告や監査役会の実効性評価などを議題とし審議いたしました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の評価基準に基づく評価と再任の決議を行いました。加えて、「監査上の主要な検討事項(KAM)」については、候補の段階からその内容と選定の理由・リスク認識について会計監査人と協議するとともに、監査上の対応について確認いたしました。
なお、当事業年度の重点監査事項としては、中期経営計画の財務目標の再検討を含めた検討・進捗状況、東京ディズニーシー「ファンタジースプリングス」の開業に向けた準備の状況、内部統制システム(戦略リスクやサステナビリティ課題のガバナンス体制を含む)の整備・運用状況などを設定し監査を実施しました。
常勤監査役は、経営会議、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会、その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べております。取締役、執行役員及び全部門長に対して職務の執行状況のヒアリングを行い、必要に応じて説明を求めています。子会社の取締役及び監査役等とは意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社からの事業の報告を受けております。内部統制システムの構築及び運用の状況については、取締役、執行役員及び従業員等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、稟議書・議事録等の重要書類の閲覧を行っております。これらの活動の内容は、非常勤監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。
非常勤監査役は、常勤監査役と常に連携を図るほか、代表取締役及び社外取締役と定期的に経営に関する意見交換の場を持ち、経営の監視・監督に必要な情報を得ております。意見交換の場や取締役会、監査役会等においても自身の経験と見識を活かし、意見を表明しております。
当社では、法令及び社内規定の遵守と効率的な業務執行の確保を実現するために、内部監査部門である「監査部」を設置しております。内部監査は、客観的立場から、会社の業務が経営方針・経営計画・社内規定などに準拠して適正かつ効率的に行われているかを調査・評価・助言をすることにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査の結果は、当社の社長に報告するとともに、取締役会並びに監査役会においても直接報告をするなど連携を図っております。また、監査対象に応じリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等に報告するとともに、直接課題提起・改善提案することで、内部統制の継続的な改善・充実を図っております。
監査役、会計監査人及び監査部の三者間では、随時三者または二者間で情報交換・意見交換を行い、課題の共有を図るなど連携しつつ監査を実施しております。
なお、内部監査に携わるスタッフは監査部員10名です。
有限責任 あずさ監査法人
37年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人朝日新和会計社を会計監査人として選任した第28期以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
桑本 義孝
百々 龍馬
24名
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社監査役会では、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に則り、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性等について評価を行いました。その結果、適切に監査業務が実施されていることを確認し、かつ「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める事由に該当する事実はないことから、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしました。
当社における非監査業務の内容は、その他の関係会社である京成電鉄株式会社の監査公認会計士等からの指示書に基づく業務です。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主にKPMG税理士法人による税務関連業務です。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。
当社監査役会は、会計監査人から監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社では、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という)について、その原案を「指名・報酬委員会」に諮問し、取締役会において決議しております。
取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、経営目標の達成度や個人ごとの目標達成度・会社への貢献度を考慮し、取締役会より委任された「指名・報酬委員会」が株主総会で決議された限度額の範囲内において決定し、現金報酬と株式報酬を定期的に支給することとしております。ただし、社外取締役は現金報酬のみを支給いたします。
監査役の報酬は、会社業績に左右されずに職務を遂行する立場を考慮し、その役割と独立性の観点から固定報酬を基本とし、現金報酬(定額報酬(月額))のみを支給いたします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い決定しているため、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の個人別の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、「指名・報酬委員会」よりその水準等の妥当性が答申された後、監査役の協議によって決定しております。
なお、取締役の現金報酬の額は、1999年6月29日開催の第39期定時株主総会において月額8,000万円以内(使用人分としての給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は25名です。また、当該現金報酬とは別枠で、株式報酬の額を、2018年6月28日開催の第58期定時株主総会において、年額1億円以内及び年間1万株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております(なお、2023年4月1日付で株式分割を行っており、年間5万株以内となっております)。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。
なお、監査役の現金報酬の額は、2005年6月29日開催の第45期定時株主総会において月額800万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
(注) 1.取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。
2.当社は、役員賞与を廃止しており、取締役の支給額には役員賞与は含まれておりません。
3.株式報酬の内容と交付状況については「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
4.当社は、取締役会の独立性・客観性を強化するため、各取締役の個人別の報酬額についての決定を、「指名・報酬委員会」(代表取締役 取締役会議長 加賀見俊夫、代表取締役会長(兼)CEO 髙野由美子、社外取締役 花田力、社外取締役 茂木友三郎及び社外取締役 菊池節で構成)に一任しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という)及び執行役員(以下、総称して「対象役員」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年2月26日の取締役会において、2024年度より業績連動報酬を支給することを決議いたしました。
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員
当社にてあらかじめ業績連動報酬の算定指標を定め、毎年度の算定指標の達成度に応じ、翌年度に現金報酬として支給いたします。算定指標は、当社中期経営計画に掲げる財務目標とし、業績連動報酬は標準達成時を100%として0~150%の範囲内で変動するものといたします。対象取締役に対する業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、算定指標の標準達成時において、1~3割の範囲内で地位や役職に応じた設定となります。
なお、取締役の現金報酬の額は、1999年6月29日開催の第39期定時株主総会において月額8,000万円以内(使用人分としての給与は含まない)と決議しており、業績連動報酬は固定報酬と合わせて本限度額を超えない範囲で支給いたします。
当社の監査役の報酬額は、2005年6月29日開催の第45期定時株主総会において月額800万円以内と決議しておりましたが、その後の経済情勢や経営環境の変化、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、監査役の職務や期待される役割が増大していることなどを考慮するとともに、今後も優秀な人材の維持・確保ができるよう、2024年6月27日開催の第64期定時株主総会において月額1,500万円以内に改定することを決議いたしました。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。
純投資目的である投資株式:株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした株式
純投資目的以外の目的である投資株式:上記以外の株式
当社では、コア事業であるテーマパーク事業を持続的に成長・発展させるため、事業に関係する企業との長期的・友好的な協力関係が必須であると考えております。政策保有株式については相互の連携を深め、企業価値の向上に資すると判断した企業のみを保有し、中長期的な視点でこれらの目的が達成できないと判断した企業については縮減してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益(資産価値、配当、取引内容等)やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 「当社の株式の保有の有無」は、銘柄が持株会社の場合は、その子会社の保有分も実質所有と勘案し、記載しております。