第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,673,885

15,673,885

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

15,673,885

15,673,885

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年8月6日

(注)1

3,134,777

2,662

△2,926

210

2023年7月1日

(注)2

12,539,108

15,673,885

2,662

210

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2.普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

16

94

93

2

632

850

所有株式数(単元)

19,916

505

48,784

37,999

6

49,488

156,698

4,085

所有株式数の割合(%)

12.71

0.32

31.13

24.25

0.00

31.58

100.00

 (注)自己株式2,192,425株は、「個人その他」に21,924単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

四国興産有限会社

兵庫県宝塚市米谷1-6-5

4,301

31.90

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリフィデリティファンズ

(常任代理人 香港上海銀行)

50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5NT, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋3-11-1)

727

5.39

MSCOカスタマーセキュリティーズ

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町1-9-7 サウスタワー)

601

4.46

ジェーピーモルガンチェースバンク385632

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1 A棟)

590

4.38

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

555

4.12

藤井 實

兵庫県宝塚市

467

3.47

ジェーピーモルガンチェースバンク380055

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA

(東京都港区港南2-15-1 A棟)

445

3.31

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱)

東京都千代田区丸の内1-6-6

(東京都港区赤坂1-8-1)

413

3.07

藤井 訓広

兵庫県宝塚市

393

2.92

藤井 実広

兵庫県宝塚市

392

2.91

8,888

65.93

 (注)1.2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアールエルエルシーが2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者  エフエムアールエルエルシー

住所     米国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有内容   株式857,690株(5.47%)

2.2019年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者1名が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

大量保有者  シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

住所     東京都千代田区丸の内1-8-3

保有内容   株式54,000株(1.72%)

大量保有者  シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

住所     英国EC2Y5AUロンドン、ロンドン・ウォール・プレイス1

保有内容   株式97,799株(3.12%)

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,192,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,477,400

134,774

単元未満株式

普通株式

4,085

発行済株式総数

 

15,673,885

総株主の議決権

 

134,774

(注) 2023年7月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,539,108株増加し、15,673,885株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エスケー化研株式会社

大阪府茨木市中穂積三丁目5番25号

2,192,400

2,192,400

13.99

2,192,400

2,192,400

13.99

(注) 2023年7月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

598,000

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

2,192,425

2,192,425

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元が経営における重要課題の一つであることを常に認識するとともに、将来に備え財務体質と経営基盤の強化を図ることにより、安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本といたしております。

 当社は、期末配当において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、特別配当(1株当たり15円)を含め1株当たり135円の配当を決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、企業価値の更なる増大を図るべく、財務体質を強化するとともに、新たな研究・技術開発、設備投資、海外展開等将来の成長につながる戦略投資に役立ててまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

1,819

135

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上と収益の拡大を図るため、取締役会、監査等委員会を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、経営全体の迅速性と透明性を継続的に高めていくことが重要な責務であると考えています。そして、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしてまいります。

上記の考え方を踏まえ、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行の決定権限の一部を取締役に委任可能にすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことを目的として、2023年6月29日開催の第67期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、議長の代表取締役社長 藤井実広を含めて取締役14名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は、当事業年度において8回開催されており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

なお、2023年6月29日に就任した取締役 西田伸二、社外取締役 本竜坦道、社外取締役 濱名正二、社外取締役 尾﨑賢の4名は、就任以降、当事業年度に開催された取締役会6回全てに出席しております。

役 名

氏 名

出席回数

代表取締役会長

藤井  實

8

代表取締役社長

藤井 実広

8

専務取締役

坂本 雅英

7

常務取締役

片岡 秀人

8

取締役

藤井 訓広

7

取締役

福岡  透

7

取締役

伊藤 義之

8

取締役

竹内 正博

8

取締役

長塚 孝史

8

取締役

西田 伸二

6

社外取締役(監査等委員)

本竜 坦道

6

社外取締役(監査等委員)

濱名 正二

6

社外取締役(監査等委員)

竹原 道幸

8

社外取締役(監査等委員)

尾﨑  賢

6

取締役会においては、経営上の重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。具体的な検討内容は、国内・海外の事業の進捗状況及び課題と対策、決算内容、内部統制状況、サステナビリティ関連、IR活動状況等であります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、議長の社外取締役 本竜坦道、社外取締役 濱名正二、社外取締役 竹原道幸、社外取締役 尾﨑賢の独立社外取締役4名で構成され、取締役の職務執行を監査・監督できる体制にあります。

取締役候補者の選任は、取締役会において選定しており、報酬は、株主総会の決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。

監査等委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬及び選解任について意見陳述権を有しております。

また、監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換会を持つことを通じて、お互いの監査計画・結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。

当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高めることによって一層の経営品質の向上を図るとともに、取締役会において内部統制の基本方針を次の通り決定しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンスにかかるマニュアルを整備し、当社グループ(当社及び当社の子会社。以下、同じ)の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
 当社グループの役職員は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループの損失の危険の管理については、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。

(2) 組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行うものとする。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。

4.当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

5.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき当社への事前協議・報告によるグループ各社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

(2) グループ各社は当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には遅滞なく当社の取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

なお、前記報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

 現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、必要な場合には監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くことができるものとする。

 また、当該スタッフは専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないこととする。

7.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会に出席し取締役 (監査等委員であるものを除く。)からその職務執行について報告を受けるものとする。また、監査等委員は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて取締役 (監査等委員であるものを除く。)及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

(2) 監査等委員は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することにより、監査の実効性を確保できるものとする。

(3) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な影響を与える事実が発生した場合、あるいは予測される場合は、速やかに監査等委員会に報告を行うこととする。

(4) 当社は、監査等委員がその職務執行について支出した費用は、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。

(2) 代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。

 

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

(1) 基本的な考え方

当社で定めている「コンプライアンスマニュアル」で行動基準並びに行動指針として明示しております。反社会的勢力に対し利益供与をせず断固たる姿勢で臨むことを基本としています。

(2) 整備状況

当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会および懇談会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理委員会・ISO委員会・モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられています。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に留まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、11名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当金

 当社は、配当政策を円滑に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

 当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったもの及び 監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 当該保険契約により被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟の損害が塡補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等には、塡補の対象としないこととしております。

・株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

藤井 實

1932年9月1日

1955年7月

四国化学研究所(現エスケー化研㈱)創業

1958年4月

当社設立 代表取締役社長就任

1981年8月

SKK(S)PTE.LTD.代表取締役社長就任

1983年5月

SK KAKEN(M)SDN.BHD.代表取締役社長就任

1984年9月

SKK(H'K)CO.,LTD.代表取締役社長就任

1992年3月

SKK CHEMICAL(M)SDN.BHD.代表取締役社長就任

2002年12月

SK KAKEN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長就任

2010年2月

SKK CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長就任(現任)

2017年4月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

467

代表取締役

社長

藤井 実広

1966年9月13日

1994年5月

当社入社

1999年6月

取締役就任 総合企画部長

2000年6月

SKK(S)PTE.LTD.代表取締役社長就任(現任)

2000年6月

SKK(H'K)CO.,LTD.代表取締役社長就任(現任)

2000年7月

SK KAKEN(M)SDN.BHD.代表取締役社長就任(現任)、

SKK CHEMICAL(M)SDN.BHD.代表取締役社長就任(現任)、

SK COATINGS SDN.BHD.代表取締役社長就任(現任)

2001年5月

H.K.SHIKOKU CO.,LTD.代表取締役社長就任(現任)

2001年9月

SIKOKUKAKEN(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役社長就任

2003年4月

常務取締役就任 東京支社長兼東日本営業統括

2017年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

392

専務取締役

坂本 雅英

1951年12月14日

1977年4月

当社入社

1987年5月

名古屋工場長

1991年3月

取締役就任 名古屋工場長

1995年10月

専務取締役就任(現任)

 

(注)3

95

常務取締役

事業本部長

片岡 秀人

1954年9月7日

1978年4月

当社入社

2004年4月

名古屋支店長

2017年10月

事業本部長

2018年6月

取締役就任 事業本部長

2023年4月

常務取締役就任 事業本部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

総務部長兼人事部長

藤井 訓広

1969年3月5日

1991年4月

当社入社

2002年4月

営業本部次長

2002年9月

営業本部次長兼人事部次長

2003年4月

営業本部部長兼人事部長

2003年6月

取締役就任(現任) 営業管理部長兼人事部長

2006年6月

営業管理統括部長兼総務・人事部長

2021年4月

総務部長兼人事部長(現任)

 

(注)3

393

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

東京支社長

福岡 透

1958年9月4日

1982年4月

当社入社

1998年4月

名古屋支店長

2004年6月

取締役就任 東京支社長(現任)

 

(注)3

15

取締役

購買部長

伊藤 義之

1954年4月27日

1979年4月

当社入社

2002年4月

資材業務部長

2005年4月

購買部長

2005年6月

取締役就任 購買部長(現任)

 

(注)3

18

取締役

経理部長

竹内 正博

1957年5月24日

1981年4月

当社入社

2006年4月

東京支社事務管理次長

2014年6月

経理部長代理

2017年4月

経理部長

2017年6月

取締役就任 経理部長(現任)

 

(注)3

6

取締役

生産本部部長

技術・生産担当

長塚 孝史

1964年5月31日

1988年4月

当社入社

2010年4月

大利根工場長

2021年4月

生産本部部長

2022年6月

取締役就任 生産本部部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

国際事業本部長

西田 伸二

1960年10月5日

1984年4月

当社入社

2010年4月

国際事業本部部長代理

2018年4月

国際事業本部部長

2023年4月

国際事業本部本部長

2023年6月

取締役就任 国際事業本部長(現任)

 

(注)3

2

取締役

(常勤監査等委員)

本竜 坦道

1947年11月17日

1970年4月

㈱大阪銀行(現 ㈱関西みらい銀行)入行

1999年6月

同行資金証券部長

2003年6月

近畿大阪信用保証㈱(現 関西みらい保証㈱)常勤監査役就任

2008年7月

㈱春日井管理本部長

2013年1月

ウィズソフト㈱グループ経営企画室長

2014年2月

宝菱産業㈱企画部長

2015年6月

当社監査役就任

2016年10月

当社常勤監査役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

濱名 正二

1954年3月9日

1977年4月

㈱大和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

1999年3月

同行くずは支店支店長

2004年4月

マツ六㈱執行役員財務担当

2017年6月

当社監査役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

竹原 道幸

1955年10月13日

1978年4月

摂津信用金庫(現 北おおさか信用金庫)入庫

2015年4月

北おおさか信用金庫本店営業部長

2015年6月

同庫執行役員本店営業部長

2016年6月

同庫理事就任 事務部長

2019年6月

同庫常務理事事務部長

2021年6月

同庫常務理事

2022年6月

当社取締役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

尾﨑 賢

1956年1月15日

1979年4月

㈱関西相互銀行(現 ㈱関西みらい銀行)入行

2008年4月

㈱関西アーバン銀行(現 関西みらい銀行)執行役員

2011年4月

同行常務執行役員

2012年6月

同行取締役就任 常務執行役員

2014年4月

同行取締役専務執行役員

2019年4月

㈱関西みらい銀行専務執行役員

2020年4月

関西みらい保証㈱・びわこ信用保証㈱社外監査役就任

2022年6月

当社監査役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1,399

 (注)1.代表取締役社長藤井実広は代表取締役会長藤井實の長男であり、取締役藤井訓広は同会長の次男であります。

2.取締役本竜坦道、濱名正二、竹原道幸及び尾﨑賢は、社外取締役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役4名全員が監査等委員会に属しており、また、4名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

 当社は、本竜坦道氏を金融分野での専門家及び監査役としての高度な見識と長年の豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただくために選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 濱名正二氏は、金融分野での豊富な見識と長年の幅広い経験により、経営の監視や適切な助言をいただくために選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 竹原道幸氏は、経営者としての高度な見識と金融分野での長年の豊富な知見をもとに、経営の監視や適切な助言をいただくために選任しております。

 尾﨑賢氏は、取締役として経営に携わっており、監査役としての高度な見識と金融分野での豊富な見識と長年の幅広い経験により、経営の監視や適切な助言をいただくために選任しております。

 本竜坦道氏は、過去に㈱大阪銀行(現 ㈱関西みらい銀行)に、濱名正二氏は、過去に㈱大和銀行(現 ㈱りそな銀行)に、竹原道幸氏は、過去に北おおさか信用金庫に、尾﨑賢氏は、過去に㈱関西みらい銀行に、それぞれ勤務しており、各行と当社との間には資金の借入等の取引関係がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており各行との取引は突出していないこと、並びに各行の当社に対する持株比率からすると、各行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。

 当社においては、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性の判断基準を基準として、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場からの経営の監督または監視という機能及び役割が確保されることに加え、人格、幅広い見識、経験及び必要な財務・会計に関する知見等の要素を総合的に勘案しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は、4名全員が監査等委員会に属しております。

 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に内部統制に関する情報・意見の交換を行い、各事業所の内部統制について不備・欠陥が明らかになった場合には、必要に応じて社外の視点から会社のあるべき内部統制に関して意見を述べております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年6月29日開催の第67期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の監査等委員会は、財務・会計の知見を有するものを含む4名の独立社外取締役で構成されており、当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針のもと取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役(監査等委員であるのものを除く。)の職務遂行の監査を行っています。

当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年6月29日までに監査役会を1回、その後当事業年度末までに監査等委員会を4回開催しております。本竜坦道氏、濱名正二氏、尾﨑賢氏の3名全員が1回の監査役会に出席、本竜坦道氏、濱名正二氏、竹原道幸氏、尾﨑賢氏の4名全員が4回全ての監査等委員会に出席しております。

監査役会及び監査等委員会では、監査方針や監査計画の策定、会計監査人によるKAMを含む監査報告、取締役会の議事内容、各監査役及び各監査等委員の監査報告、経営の効率性・健全性等を具体的な検討内容として意見交換を行いました。

また、常勤監査等委員の活動は、代表取締役社長との定期的会合、取締役や会計監査人、内部監査室との意見交換、事業所往査等であります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が現在2名のスタッフが専任で内部監査業務にあたっております。内部監査室は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得たうえで、業務監査、内部統制監査等を実施することを通じて、各事業所の内部統制について整備及び運用状況を評価・監視しております。

内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、個々の取締役と直接意見交換を行うことで連携をはかり、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会及び会計監査人と定期的に連絡会を持つことを通じて、お互いの監査計画・結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ひびき監査法人

 

b.継続監査期間

16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

宮本 靖士

安富 茉衣

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査日数、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等により総合的に判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 当社は、ひびき監査法人が適正に職務の執行ができると判断したため、会計監査人として選任しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果、当連結会計年度の監査法人の職務の執行は適正であることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

38

38

連結子会社

38

38

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PKF International)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

6

7

6

7

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、その都度協議検討を行い決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額に同意する判断をしたものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績連動報酬と退職慰労金を含む基本報酬とで構成し、個々の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

b.基本報酬に関する方針

 基本報酬は、月例の固定報酬と退職慰労金とする。固定報酬は、役位、職責、在任年数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、役職別基本給に役職別在任年数及び係数を乗じた金額の合計に在任中の功績などを勘案して相当額の範囲内で算定する。

c.業績連動報酬等に関する方針

 業績連動報酬は、中長期的な企業価値の向上及び当社グループの業績向上への取締役(監査等委員であるものを除く。)の意識を高めるために、会社業績及び個人目標の達成度等を指標として総合的に勘案して決定した額を賞与として毎年一定の時期に配分する。

d.取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

 個人別の報酬額については、取締役会決議により代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で決定することとする。

 

取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、2023年6月29日開催の第67期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、株主総会の決議による取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬年額は300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は11名以内とする。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は10名。)、監査等委員である取締役の報酬年額は30百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名。)であります。

取締役会が代表取締役社長の藤井実広に個人別の報酬等の額の決定を委任する理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員であるものを除く。)の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断しているためであります。

監査等委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について意見陳述権を有しており、その行使について適切に判断します。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、監査の独立性を確保するため、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上及び当社グループの業績向上への役員の意識を高めるために、会社業績及び個人目標の達成度等を指標として総合的に勘案し、業績連動報酬の額を決定しております。

なお、当連結会計年度の会社業績の目標及び実績は、売上高の目標1,000億円、実績1,008億83百万円、営業利益率の目標10.2%、実績12.0%等であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

245

117

99

29

10

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

24

17

4

2

4

(注)当社は、2023年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、取引先との総合的な関係の維持・強化の手段の一つとして保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取引先等との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、また、中長期的に社会的価値、経済的価値を高めるために必要と判断する株式を保有することとしております。

 純投資目的以外の目的である投資株式の検証にあたっては、関係の維持・強化等の保有目的に沿っているか、経済合理性があるかを基に中長期的な企業価値向上に資するかどうかを保有株式ごとに検証しております。この結果、すべての保有株式について保有効果が認められることから、保有することは妥当であると認識しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

2

23

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

11,960

11,960

借入等の金融取引や事業情報収集等を目的として保有しているため、定量的な保有効果の評価は困難ですが、当該金融機関との取引の重要性等に関して定性的な情報も加味した評価を行っております。

18

10

㈱りそなホールディングス

4,700

4,700

借入等の金融取引や事業情報収集等を目的として保有しているため、定量的な保有効果の評価は困難ですが、当該金融機関との取引の重要性等に関して定性的な情報も加味した評価を行っております。

4

3