該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式204,846株は、「個人その他」の欄に2,048単元、「単元未満株式の状況」の欄に46株含めて記載しております。なお、株主名簿上の株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は同一で204,846株であります。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式204千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
(注) 1.上記取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総額50,000株、取得価額の総額120,850,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において、2024年1月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。
2.2024年1月25日の自己株式の取得をもって、上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
会社法第155条第7号による取得(単元未満株式の買取請求)
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、今後の設備投資及び成長戦略の強化を図るために必要な内部留保を確保しつつ、長期的安定配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会でありますが、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株につき90円の配当としております。
内部留保につきましては、今後の会社の継続的な成長力と競争力の強化を図るために不可欠な設備投資に向けて活用していく所存であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
4.独立役員を含む取締役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす
5.株主との間で建設的な対話を行う
なお、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.superbag.co.jp/ir/governance/
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営上の基本方針や重要事項の決定機能及び代表取締役の業務執行の監督機能としては取締役会を、取締役の業務執行の監査機能としては監査等委員会を経営体制の基本としております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査機能の充実を図っております。
取締役会は毎月開催されており、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行っております。さらに、経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため執行役員制度を導入しており、各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行う機関として、取締役、各本部長及び執行役員等を主体とする「本部長会」を設置しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、本社各部門及び各地方事業所、並びに子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っております。
また、当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役3名を選任しております。これら社外役員3名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うことに加え、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、経営監視の強化に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎はそれぞれの機関の長を示します。)
以上をもって、当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制は十分に機能しているものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
当社は会社法に定める内部統制システム構築の基本方針に関し、以下の内容を定めております。
1) コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役並びに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。
2) 監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行います。
3) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を設置します。
4) 反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」に定め、これを遵守するとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進します。
1) 取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理します。取締役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。
2) 情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底します。
1) 当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築します。
2) リスクの防止及び損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化します。
3) 緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の拡大防止に努めます。
1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。
2) 経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び各本部長等によって構成される本部長会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
3) 「組織及び職務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保します。
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社に対し、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、営業成績、財務状況その他の重要事項及び発生した重要な事象について、当社の担当部門へ定期的な報告を求め、各担当部門長はこれを整理し、当社内必要機関に報告します。また、本部長会においてグループ会社に対するヒヤリングを半期ごとに実施し、それぞれの取締役に対し重要事項の報告を義務付けます。
2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ会社に対しては、「リスク管理規程」に準拠したリスク管理を求めるとともに、当社においては「関係会社管理規程」にグループ会社の重大なクレーム・その他事故の発生等・品質に関する事項について担当部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」にグループ会社の業務執行に関する事項についての担当部署を規定しており、担当部門長は担当する業務の遂行及び改善についてグループ会社に対する指導指針を策定し、必要に応じて本部長会の承認を得て、随時指示を与え指導します。
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社は法令等に違反又はその懸念が生じた場合、速やかに当社のコンプライアンス委員会に報告します。
・グループ会社の監査役は常にグループ会社の業務が適正に執行されているかにつき監査を実施し、当社監査等委員会は、必要な範囲で関係会社に対し事業の経過の概要につき報告を求めることができます。また、グループ会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、当社監査部門により実施します。
・当社は、当社グループの取締役に対し、適宜法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
1) 監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとします。
2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び所属長からの指揮命令を受けないものとします。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとします。
3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとします。
1) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令・定款違反などの事実を発見した場合の他、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に速やかに報告します。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行いません。
2) 監査等委員は、取締役会の他、当社グループの重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査等委員会の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役及び使用人から説明を求めます。
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行います。
2) 監査等委員会の監査が実効的に行われるために、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備及び運用を図ります。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する体制とし、重要な事項については当社の担当部門へ定期的に報告されるほか、本部長会において半期ごとに子会社に対するヒヤリングを実施しております。
また、当社の「内部監査規程」に基づき、監査部門が子会社に対する監査を実施するとともに、業務の適正化については各担当部門長が指導し、これを推進しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反する行為と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
なお、取締役の資格制限についての定款規定はありません。
当事業年度において取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 取締役古川肇、村岡公一、米林和吉は、社外取締役であります。
当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項、上場維持基準適合に向けた計画に関する事項、中期経営計画に関する各施策の進捗確認と最終年度における総括、次期中期経営計画の策定に関する事項等があり、その他年度事業計画の決定とその修正等に関する重要事項の承認、各種規定類の制定、改定に関する事項の審議などを実施しております。
⑤株主総会決議に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項に ついては、取締役会決議にて定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款規定はありません。
男性
(注) 1.取締役古川肇、村岡公一、米林和吉は、社外取締役であります。
2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当社は、当社グループを取り巻く環境の変化に適切かつ迅速に対応できるよう、執行役員制度を導入しております。
執行役員8名のうち、取締役を兼任していない執行役員は以下の3名であります。
当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役3名を選任しております。当社と社外役員との間には特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役3名を選任し、取締役の業務執行を監督できる体制となっております。
社外取締役 古川肇氏は、税理士としての財務及び会計に関しての専門的な知識、経験を活かし、当社の経営・業務執行体制全般の監視と有効な助言を行っております。
社外取締役 村岡公一氏は、他の会社の代表者であり、企業経営者としての高い見識を活かし、第三者的観点から、当社の経営全般の監視と有効な助言を行っております。
社外取締役 米林和吉氏は、弁護士として企業法務に精通しており、当社の監査体制の監視と有効な助言を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、「社外役員の独立性にかかる基準(※)」を定めており、選任にあたっては、経験、見識、人的関係、その他の利害関係等を考慮した上で、社外取締役としての職務を遂行できる人材であることを基本的な考え方としております。
(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.superbag.co.jp/ir/governance/
なお、当社は、上記「社外役員の独立性にかかる基準」に照らし、社外役員全員を一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として東京証券取引所が上場規則によって確保することを求めている独立役員に選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
社外取締役は、業務執行に携わらない客観的な立場から当社の経営全般に対して監督を行います。
また、社外取締役は、常勤監査等委員と連携して各地方事業所及び子会社の実査・往査を実施し、必要な助言・指導等を行っており、常勤監査等委員とともに、会計監査人との会合に出席し、意見交換を行うほか、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門)とも課題等について適宜意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。常勤監査等委員1名は、長年にわたり経理・企画管理部門の経験を重ねてきており、また、監査等委員のうち1名は、弁護士として企業法務に精通しており、1名は、税理士として財務及び会計に関しての専門的な知識を有しております。
監査等委員会は2ヶ月に1回開催することを基本としており、当事業年度における開催は6回で、常勤監査等委員毛塚和男、監査等委員古川肇、監査等委員村岡公一、監査等委員米林和吉はその全てに出席しております。
監査等委員会設置会社移行前の監査役会については、当事業年度において4回開催されており、常勤監査役毛塚和男、監査役村岡公一、監査役米林和吉はその全てに出席しております。
当事業年度における主な活動状況としては、事業報告書及び計算書類などの承認、会計監査人の評価、再任に関しての検討・決定、会計監査人の監査報酬決定に関する同意、直近の月次業績や事業動向に関する情報共有・課題分析、内部監査室との情報共有、内部監査結果の内容確認、常勤監査等委員による地方営業所往査結果報告、代表取締役との面談の内容報告及び、中期経営計画の進捗確認と総括などを実施しております。その他、主に内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗、監査環境の整備等について定期的に検討・討議を行っております。
常勤監査等委員にあっては、代表取締役・取締役等へのヒヤリング、取締役会・本部長会等の重要会議への出席、稟議書等重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査室・社外監査等委員との連携、子会社・主要事業所への往査等の活動を実施し、取締役の職務執行を監査し、適宜、助言・勧告等を行っております。
非常勤監査等委員にあっては、独立性・透明性の確保、専門性の活用の観点から、取締役会・監査等委員会での意見表明、取締役との連携等の活動を実施し、第三者的観点から経営全般の監視と有効な助言を行っております。
包装資材需要の変動に伴う業績への影響を鑑み、売上高の期間帰属の適切性について、監査法人とも連携して検討を行っており、監査上の主要な検討事項を意識した監査を実施しております。
当社は、内部監査室(人員2名)を設置し、監査等委員と協議の上、策定した監査計画に基づき、経理部と連携して内部監査を実施しております。なお、経理部は内部監査室の要請を受け、管理職を始めとして財務・会計に関する実務経験が豊富な人材(人員7名)により監査を行っております。
内部監査室は、監査等委員と連携して各業務執行部門の監査を計画的に実施しており、その結果を監査等委員及び経営者へ報告しております。報告内容は対象部門及びその統括責任者にフィードバックされ、問題点の改善を図っております。なお、監査計画は、監査等委員と協議の上、監査対象先及び実施時期が策定されております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門)との関係については、必要に応じて情報交換・意見交換を行うとともに、内部統制部門においてはそれぞれの監査状況を把握し、その結果を踏まえ、業務執行の改善に反映されるようにしております。また、経理部門は、重要な会計上の課題について、随時会計監査人と意見交換を行っております。
内部監査室は、取締役会や各業務執行部門からの独立性を確保した組織としており、「内部監査規程」において、監査責任者の権限と被監査部門の義務を明確にしております。内部統制のリスク管理、リスクの識別及び評価については、監査等委員会監査、会計監査人監査との相互連携により、監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査の実施結果について、代表取締役、常勤監査等委員への報告を行うほか、取締役会、監査等委員会において監査計画の実施状況及び実施結果の報告を行うことで、監査の実効性を確保しております。
史彩監査法人
4年間
指定社員 業務執行社員 人見 亮三郎
指定社員 業務執行社員 本橋 義郎
監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者2名、その他2名であります。
当社は、会計監査人の選定に際して、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていること、また監査報酬が妥当であることなどを考慮し、総合的に判断しております。
なお、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・監査に関する品質管理基準等に関しての質問に対する回答を入手し、会計監査人を総合的に評価しております。また、監査等委員会と会計監査人との間において、連結会計年度の監査計画及び会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告並びに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
当社監査等委員会は、当連結会計年度の会計監査人の監査計画及び報酬見積り額の算出根拠等を確認し、妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止を決議するとともに当該廃止に伴う打ち切り支給をすること及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月27日開催の当社第87回定時株主総会に付議し、承認可決されました。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
以下、本制度導入後の内容を記載しております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下「決定方針」という。)を取締役会決議により決定しております。その概要は以下のとおりです。
取締役の報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、金銭による固定報酬、賞与、株式報酬で構成しております。各取締役の役位、職責及び在任年数に応じ、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案し、株主総会の後に開催される監査等委員である取締役を含む取締役会において、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定いたします。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。なお、取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第86回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
基本報酬は月額固定報酬とし、各取締役の役位、職責及び在任年数に応じ、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。
賞与は、会社の業績が向上し計画を上回る利益を計上した場合に、各取締役の業績の寄与度を斟酌して決定し決算期に支給いたします。
非金銭報酬は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、各取締役に対する個別付与株式数は各取締役の役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。
監査等委員の報酬は、株主総会の決議により決定する報酬の上限内での配分につき監査等委員会にて決定します。なお、監査等委員の報酬限度額は2023年6月29日開催の第86回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長樋口 肇が取締役の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は経営全般に関わり各取締役の業績等を最も評価できる立場にあるためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は原案を社外取締役に諮問し、答申を得た上で、その答申内容を尊重して決定することとしております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1.退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.上記のほか、取締役2名に対し使用人兼務取締役の使用人部分相当額18百万円(基本報酬14百万円、賞与3 百万円)を支払っております。
3.当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
個別の役員報酬等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は保有するすべての株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、取引関係の維持・強化などを目的に保有しております。なお、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする、いわゆる「純投資目的」での投資株式は保有しない方針です。
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等、中長期的な企業価値向上の観点から保有目的の合理性を勘案し行うことを基本的な方針としております。同株式の買い増しや処分の要否は、当社グループの成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかなどの観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会においてこれを決定することとしております。
個別銘柄の保有の適否については、取締役会において当社のWACC(当社が資本提供者に支払うべきコスト)と投資利回り(リターン)を比較し、リターンがコストを下回っている銘柄については、便益やリスクのほか、担保状況を踏まえ総合的に検討しております。また、得意先にあっては各銘柄の関連先に対する当社の年間売上額を捉え、検討に際し参考としております。
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 1.特定投資株式は、主に営業活動において直接又は間接的な取引の拡大を図るべく、関係の維持・強化などに活用しておりますが、定量的な保有効果については、当社グループが享受する事業上の便益を数値化することが困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性は、取締役会において上記イに記載の方法により検証しております。
2.(株)みずほフィナンシャルグループ及び(株)三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、当該銘柄の関連会社である、(株)みずほ銀行及び(株)三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。