第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

992,000,000

992,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

280,017,520

280,017,520

東京証券取引所
プライム市場
 
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は、100株です。

280,017,520

280,017,520

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 2017年4月1日

140,008,760

280,017,520

24,206

47,525

 

(注) 当社は、2017年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これに伴い、発行済株式総数は同日より140,008,760株増加し、280,017,520株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

56

24

323

669

36

15,016

16,124

所有株式数
(単元)

926,975

21,024

289,884

1,151,191

169

409,958

2,799,201

97,420

所有株式数
の割合(%)

33.11

0.75

10.36

41.12

0.01

14.65

100.00

 

(注)  自己株式10,993,621株のうち、109,936単元は「個人その他」、21株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

37,313

13.86

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

13,925

5.17

株式会社マルワ

愛知県岡崎市康生通南三丁目3番地

8,638

3.21

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

8,426

3.13

BNYM AS AGT⁄CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

6,424

2.38

マキタ取引先投資会

愛知県安城市住吉町三丁目11番8号

5,921

2.20

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

5,800

2.15

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

5,353

1.98

全国共済農業協同組合連合会
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区平河町二丁目7番9号 JA共済ビル
(東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

5,102

1.89

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

4,088

1.51

100,990

37.48

 

(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て各行の信託業務に係るものです。

 

2 2024年3月4日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2024年2月26日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

8,426

3.01

三菱UFJ信託銀行株式会社

4,310

1.54

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

1,889

0.67

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

914

0.33

ファースト・センティア・インベスターズ(香港)リミテッド
(First Sentier Investors (Hong Kong) Limited)

426

0.15

15,965

5.70

 

 

 

3 2023年2月20日付で公衆の縦覧に供されているブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書において、2023年2月15日現在で、下記の会社は当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

4,519

1.61

アペリオ・グループ・エルエルシー
(Aperio Group, LLC)

369

0.13

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー
(BlackRock Advisers, LLC)

1,391

0.50

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー
(BlackRock Investment Management LLC)

591

0.21

ブラックロック(ネザーランド)BV
(BlackRock (Netherlands) BV)

310

0.11

ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド
(BlackRock Fund Managers Limited)

527

0.19

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
(BlackRock Asset Management Ireland Limited)

1,150

0.41

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
(BlackRock Fund Advisors)

3,551

1.27

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ. エイ.
(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) 

2,873

1.03

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド
(BlackRock Investment Management (UK) Limited)

424

0.15

15,705

5.61

 

 

4 2020年12月4日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年11月30日現在で、下記の会社は当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

1,268

0.45

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

8,626

3.08

日興アセットマネジメント株式会社

4,192

1.50

14,086

5.03

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

     普通株式

10,993,600

完全議決権株式(その他)

     普通株式

268,926,500

2,689,265

単元未満株式

     普通株式

97,420

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

280,017,520

総株主の議決権

2,689,265

 

(注)  単元未満株式の欄の普通株式には当社所有の自己株式21株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社マキタ

愛知県安城市住吉町
三丁目11番8号

10,993,600

10,993,600

3.92

10,993,600

10,993,600

3.92

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況
(取得期間2023年5月15日~2023年8月31日)

3,100,000(上限)

10,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

2,532,400

9,999,790

残存決議株式の総数及び価額の総額

567,600

210

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.3

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

-

-

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

713

2,682

当期間における取得自己株式

78

326

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

 

 

 

 

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

15,084

29,504

-

-

単元未満株式の買増請求による売渡

82

160

-

-

保有自己株式数

10,993,621

-

10,993,699

-

 

(注) 当期間における保有自己株式数は、2024年5月末時点の株式数を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当については原則として株主総会で決定する方針です。

当社は、2023年4月27日発表の「利益配分に関する基本方針の変更及び剰余金の配当に関するお知らせ」の通り、利益配分の基本方針を、年間配当金20円を下限とし、総還元性向35%以上(ただし特殊要因がある場合にはこれを考慮)とすることとしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり57円(うち中間配当10円)といたしました。

内部留保資金については、いかなる経営環境の変化にも耐えられる財務体質を維持しながら、今後ますます重要性を増す環境対応への投資やグローバルな事業展開のために活用する所存です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

 

 

 

 

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

 

2023年10月31日

取締役会決議

2,690

10

 

2024年6月26日

定時株主総会決議

12,644

47

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、様々なステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢/品質方針を掲げ、コーポレートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでまいります。
 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使できるとともに、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、「監査等委員会設置会社」の体制を採用しています。更に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保するため、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置することにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図っています。

 

・監査等委員会は月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議の出席や報告の聴取等を通して業務及び財産の状況を調査します。更に、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しています。監査等委員である取締役の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りです。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である若山光彦氏が務めております。なお、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を1名選定しております。非常勤の監査等委員である社外取締役3名はそれぞれ弁護士、公認会計士として長年の経験と専門的な知見を有しており、独立した観点から専門性の高い監査業務を遂行できるものと考えています。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。監査等委員会監査が円滑に機能することを目的として監査等委員会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査等委員会の業務を支援します。なお、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

・当事業年度における監査等委員会の開催及び各委員の出席状況は、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 b. 監査等委員会の活動状況」に記載の通りです。

 

・取締役会は月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。取締役会は、経営の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者や、財務・会計・法務等の各分野に関する豊富な経験と知見を有する者を選任しており、独立した立場から適宜意見を述べるなど、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は14名で構成し、うち5名は独立性の高い社外取締役です。提出日現在の取締役の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りです。取締役会の議長は代表取締役社長である後藤宗利氏が務めております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨定款に定めております。

 

 

・当事業年度における取締役会の開催及び各取締役の出席状況は下記の通りです。

議長

役職

氏名

出席回数/開催回数
(回)

出席率
(%)

代表取締役会長

後藤 昌彦

11/12

92

 

代表取締役社長

後藤 宗利

12/12

100

 

取締役 執行役員
購買本部長

冨田 真一郎

12/12

100

 

取締役 執行役員
開発技術本部長

金子 哲久

12/12

100

 

取締役 執行役員
品質本部長

太田 智之

12/12

100

 

取締役 執行役員
国内営業本部長

土屋 隆

12/12

100

 

取締役 執行役員
生産本部長

吉田 雅樹

12/12

100

 

取締役 執行役員
海外営業本部長

表 孝至

12/12

100

 

取締役 執行役員
管理本部長

大津 行弘

12/12

100

 

社外取締役

杉野 正博

12/12

100

 

社外取締役

岩瀬 隆広

12/12

100

 

取締役
(常勤監査等委員)

若山 光彦

12/12

100

 

社外取締役
(常勤監査等委員)

児玉 朗

2/2

100

 

社外取締役
(監査等委員)

井上 尚司

12/12

100

 

社外取締役
(監査等委員)

西川 浩司

11/12

92

 

社外取締役
(監査等委員)

氏原 亜由美

9/10

90

 

(注)代表取締役会長後藤昌彦氏、取締役執行役員購買本部長冨田真一郎氏、取締役執行役員品質本部長太田智之氏は、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

(注)社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗氏は、2023年6月28日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況を、社外取締役(監査等委員)氏原亜由美氏は、同総会において選任されており、就任後の出席状況をそれぞれ記載しております。

 

・独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指名等及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、あらかじめ定めた年間スケジュールに従い開催しますが、必要があるときは随時開催することとなっております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指名に関する方針、代表取締役の選定等及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の選任等に関する事項、代表取締役社長の後継者計画に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議・答申するとともに、取締役会の委任に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の個人別の報酬等の内容について決定します。指名・報酬委員会は、取締役3名以上で組織し、その過半数を独立社外取締役としています。委員は取締役会の決議によって取締役の中から選定し、委員長は独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定します。提出日現在、指名・報酬委員会は5名で構成され、構成員は社外取締役杉野正博、社外取締役岩瀬隆広社外取締役(監査等委員)井上尚司、代表取締役社長後藤宗利、及び取締役執行役員管理本部長大津行弘の各氏であり、委員長は社外取締役杉野正博氏が務めております。

 

 

・当事業年度における指名・報酬委員会への各委員の出席状況は下記のとおりです。

委員長

役職

氏名

出席回数/開催回数

(回)

出席率

(%)

社外取締役

杉野 正博

4/4

100

 

社外取締役

岩瀬 隆広

4/4

100

 

社外取締役

(常勤監査等委員)

児玉 朗

2/2

100

 

社外取締役

(監査等委員)

井上 尚司

2/2

100

 

代表取締役会長

後藤 昌彦

4/4

100

 

代表取締役社長

後藤 宗利

4/4

100

 

(注)社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗氏は、2023年6月28日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況を、社外取締役(監査等委員)井上尚司氏は、同総会後の取締役会において委員に選定されており、就任後の出席状況をそれぞれ記載しております。

(注)代表取締役会長後藤昌彦氏は、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

・当社は、一定規模以下の業務執行に関わる決定は社内規程に従い、代表取締役、各担当取締役に判断、決定を委任するとともに、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営に努めております。

 

・当社の作成する財務諸表は、有限責任 あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

・当社は、開示情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、開示委員会を設置しております。開示委員会は、財務部長岡本裕昌氏を委員長、内部監査室長加藤義治氏を事務局長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、人事部長片峰伸夫、情報システム部長大野馨、第1購買部長大水利浩、品質管理部長永田豊、生産企画室長竹内重裕、設計管理部長壁谷勇、営業管理部長安藤禎浩、海外営業管理部長有馬誠、北米・オセアニア営業部長原田泰輔、中南米営業部次長瀧本英孝、第1欧州営業部長中根信行、第2欧州営業部長永田孝、第1アジア営業部長吉﨑一成、第2アジア営業部長野澤徹、宣伝デザイン室長吉野信二の各氏で構成されております。また、開示委員会には、社長、管理本部長、立会人として監査等委員である取締役も関与しております。開示委員会は、開示すべき情報の重要性の検討、外部へ開示する情報の校閲・作成の監督、社内の開示統制及び手続の確立並びにその有効性の評価、社長、管理本部長への報告を主な役割としています。中でも、リスク情報及びMD&A(Management Discussion and Analysis)について深く議論しております。

 

・当社は、カーボンニュートラルをはじめとしたサステナビリティへの取り組みを推進する体制として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長後藤宗利氏を委員長、取締役執行役員品質本部長川瀬英行及び取締役執行役員管理本部長大津行弘の各氏を副委員長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、第1購買部長大水利浩、設計管理部長壁谷勇、生産企画室長竹内重裕、品質管理部長永田豊、営業管理部長安藤禎浩、海外営業管理部長有馬誠の各氏で構成されております。サステナビリティ委員会ではサステナビリティに関する方針、目標、施策などについて審議を行っております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

 ⅰ. 内部統制システムの整備の状況

  当社が取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針は以下の通りです。

   <業務の適正を確保するための体制>

   a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、当社グループの役員及び従業員全員の行動指針となる「倫理指針」及び「マキタ倫理指針のガイドライン」を定め、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。

・企業倫理やコンプライアンスを徹底するため、「企業倫理ヘルプライン(内部通報)規程」を定め、当社グループ内外に連絡窓口を設置し、問題を汲み上げる体制を構築する。また、ホームページ上に会計、内部統制及び監査に関して外部からの意見・指摘を受ける窓口を設置する。

・内部監査室は、随時必要な内部監査を実施する。

 b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ・取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づき、適切に保存し管理する。取締役は、それらの情報を閲覧できるものとする。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・各取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、経営上重大な事態が生じた場合は取締役会及び監査等委員会へ報告する。

 ・各部門において、品質管理、災害防止、資金運用など、必要に応じリスク管理のための規程、ガイドライン等を定め運用する。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会は進捗及び実績を管理する。

 ・取締役会は、経営方針を実施するための基本となる経営組織、役職、職務分掌及び職務権限に関する基準を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

 ・当社グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な業務運営を図る。

 ・全ての子会社について、当社の内に対応窓口部署を定め、子会社の業務が効率的に行われるよう、協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の効率性の向上を図る。

e)企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・全ての子会社は担当取締役の管轄下にあり、報告規程に基づき経営上重要な事項、不正等に関する事項を適切に報告する。担当取締役はこの報告を受けて必要に応じて監視状況を取締役会に報告する。

 ・財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの財務報告に係る内部統制の文書化及び評価の方針を定め、その有効性を評価する。

 ・監査等委員会による当社グループの内部統制システムの監視・検証のため、内部監査室等との連携及び会計監査人からの報告の体制を整備する。

f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 ・監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。

g)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

 ・監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、他部署の職務を兼務せず、専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

 ・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性を確保するため、その任命、異動等に関する事項の決定については監査等委員会の同意を必要とする。

h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 ・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、経営上重要な事項、不正等に関する事項、内部統制システムの構築状況及び運用状況、内部通報制度の運用及び通報の内容等につき、当社の監査等委員会に報告する。

 ・当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができ、当社の監査等委員会が当社グループの取締役及び会計監査人と意見交換等を行うことができる体制を整備する。

 ・当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。

i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ・監査等委員会による会計監査人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定める。監査等委員会監査等基準に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。

 ・監査等委員会の独立性を確保するため、監査等委員である取締役の報酬は全額固定報酬とする。

 ・監査等委員の職務の執行に係る費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)については毎年予算を確保し、その費用は当社が負担する。

j)反社会的勢力の排除に向けた体制

 ・当社グループは、企業の社会的責任の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による事業活動への関与には、常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

 ・経営姿勢/品質方針に「反社会的勢力の介入を許さない」方針を明記し、社内及びホームページに掲示し、社内外に周知する。

 ・業務遂行上遵守すべき行動基準を定めた「マキタ倫理指針のガイドライン」において、反社会的勢力との取引の禁止を明記し、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。

 ・警察及び公益財団法人愛知県暴力追放運動推進センターなど外部関連団体と常に連携をとりながら、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。

 ・平素より警察及び外部関連団体から情報を収集するとともに、積極的に研修会へ参加し当該情報の当社及び当社グループ関係部門での情報共有に努める。

 

 リスク管理の規程、ガイドライン等に関する整備状況は以下の通りとなります。

・資金運用ガイドライン及び外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。

・当社生産製品及び取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。

・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。

 

ⅱ. 責任限定契約の内容の概要

 当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ⅲ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び執行役員並びに子会社の役員(海外子会社については、当社からの出向役員及び、当社と海外子会社との兼務役員に限る)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2024年6月29日に当該保険契約を更新する予定です。

 

  ⅳ. 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

    ⅴ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(剰余金の配当等)
 当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額において免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

  ⅵ. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
取締役社長

後 藤 宗 利

1975年4月26日

1999年4月

当社入社

2012年4月

海外営業管理部長

2013年6月

取締役執行役員海外営業本部長

2017年6月

代表取締役社長(現)

(注)2

475

取締役
常務執行役員
開発技術本部長

金 子 哲 久

1955年4月6日

1981年3月

当社入社

2004年4月

技術研究部長

2005年8月

第2製造部長

2006年10月

第1製造部長

2007年6月

取締役購買本部長

2009年6月

取締役執行役員購買本部長

2010年5月

取締役執行役員生産本部長
 (中国工場担当)

2015年6月

取締役執行役員生産本部長

2017年6月

取締役執行役員開発技術本部長

2024年6月

取締役常務執行役員兼開発技術本部長(現)

(注)2

26

取締役
 執行役員
 国内営業本部長

土 屋  隆

1957年9月1日

1982年3月

当社入社

2001年4月

静岡支店長

2003年10月

東京支店長

2010年4月

営業管理部長

2013年6月

執行役員国内営業本部長
(東京営業部担当)

2015年6月

取締役執行役員国内営業本部長

2024年4月

取締役執行役員国内営業本部長(大阪営業部担当 兼務)(現)

(注)2

21

取締役
執行役員
生産本部長

吉 田 雅 樹

1962年6月17日

1985年3月

当社入社

2007年10月

生産管理部長

2010年4月

第2製造部長

2011年4月

生産開発部長

2012年2月

牧田(中国)有限公司 副総経理

2015年6月

取締役執行役員生産本部副本部長:中国工場担当

2018年4月

取締役執行役員生産本部副本部長

2021年6月

取締役執行役員生産本部長 (現)

(注)2

14

取締役
執行役員
海外営業本部長

表  孝 至

1959年2月10日

1982年3月

当社入社

1995年1月

マキタ・メキシコ S.A. de C.V.責任者

2001年3月

マキタ・ド・ブラジル Ltda.責任者

2013年6月

執行役員中南米統括責任者

2017年6月

取締役執行役員海外営業本部長(現)

(注)2

12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員
管理本部長

大 津 行 弘

1960年8月27日

1983年3月

当社入社

2009年4月

財務部次長

2009年12月

牧田(中国)有限公司 副総経理

2013年10月

経理部長

2017年6月

取締役執行役員管理本部長(現)

(注)2

12

取締役
執行役員
購買本部長

犬 塚 善 久

1961年2月15日

1984年3月

当社入社

2009年4月

第2製造部長

2010年4月

生産開発部長

2011年3月

マキタ・ド・ブラジルLtda.工場長

2016年4月

当社開発技術企画部長

2021年6月

執行役員開発技術本部副本部長

2024年6月

取締役執行役員購買本部長(現)

(注)2

7

取締役
執行役員
品質本部長

川 瀬 英 行

1963年7月31日

1986年3月

当社入社

2012年4月

マキタEU S.R.L.(ルーマニア)責任者

2017年3月

当社生産管理部長

2018年4月

牧田(中国)有限公司総経理

2021年6月

当社執行役員生産本部副本部長:中国工場担当

2024年3月

執行役員生産本部副本部長

2024年6月

取締役執行役員品質本部長 (現)

(注)2

10

社外取締役

杉 野 正 博

1944年11月18日

1967年4月

伊奈製陶株式会社(現株式会社LIXIL)入社

1992年1月

株式会社INAX(旧伊奈製陶株式会社)取締役

1996年1月

同常務取締役

2000年1月

同専務取締役

2001年10月

同代表取締役社長

2007年6月

同代表取締役会長

2007年6月

株式会社住生活グループ(現株式会社LIXIL)代表取締役社長

2011年4月

株式会社LIXIL代表取締役社長

2011年6月

同取締役相談役

2013年6月

同相談役

2015年6月

当社社外取締役(現)

2017年6月

ミサワホーム株式会社社外取締役

2018年2月

北恵株式会社社外取締役(現)

2018年7月

株式会社LIXIL特別顧問

2020年1月

同顧問(現)

(注)2

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役

岩 瀬 隆 広

1952年5月28日

1977年4月

トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社

2005年6月

同常務役員

2009年6月

同専務取締役

中央発條株式会社社外監査役

2011年4月

トヨタモーターアジアパシフィック株式会社取締役副会長

2011年6月

トヨタ自動車株式会社専務役員

2014年6月

トヨタ車体株式会社取締役社長

2016年4月

愛知製鋼株式会社常勤顧問

2016年6月

同代表取締役会長

2017年6月

中央発條株式会社社外監査役

2020年7月

愛知県公安委員会委員長

2021年3月

DMG森精機株式会社社外監査役(現)

2021年6月

当社社外取締役(現)

(注)2

1

取締役(常勤監査等委員)

若 山 光 彦

1956年7月6日

1981年3月

当社入社

2007年10月

米州営業部長

2012年4月

中南米営業部長

2016年6月

常勤監査役

2021年6月

取締役(常勤監査等委員)(現)

(注)3

11

社外取締役(監査等委員)

井 上 尚 司

1957年7月29日

1991年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会) 弁護士登録

1991年4月

片山欽司法律事務所入所

2009年7月

井上尚司法律事務所開所

2010年10月

名古屋簡易裁判所民事調停官任官

2013年10月

佐尾・井上法律事務所(現井上尚司法律事務所)開所(現)

2015年6月

名鉄運輸株式会社社外取締役

2016年6月

当社社外監査役

2021年6月

オークマ株式会社社外取締役(現)

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

(注)3

1

社外取締役(監査等委員)

西 川 浩 司

1957年11月1日

1988年10月

青山監査法人入所

1992年8月

公認会計士登録

2000年4月

中央青山監査法人入所(中央監査法人との合併)

同社員就任

2006年9月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

同パートナー就任

2018年7月

公認会計士西川浩司会計事務所所長(現)

2020年4月

清明監査法人入所

2020年6月

同代表社員(現)

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役(監査等委員)

氏 原 亜由美

1961年9月12日

1984年4月

ブラザー工業株式会社入社

1994年3月

監査法人伊東会計事務所入所

2000年4月

東海財務局入局(金融証券検査官)

2003年7月

中央青山監査法人入所

2006年8月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2015年7月

同パートナー就任

2022年7月

氏原亜由美公認会計士事務所所長(現)

2023年3月

ヤマハ発動機株式会社社外監査役(現)

2023年5月

かがやき監査法人社員(現)

2023年6月

理研ビタミン株式会社社外取締役(監査等委員)(現)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

(注)3

0

590

 

 

(注) 1 取締役杉野正博、岩瀬隆広、井上尚司、西川浩司及び氏原亜由美の各氏は社外取締役です。

2 2024年6月26日開催の第112回定時株主総会終結の時から1年間

3 2023年6月28日開催の第111回定時株主総会終結の時から2年間

4 所有株式数には当社役員持株会における各人の持分を含めた実質持株数を記載しております。

 

執行役員制度
 当社は、グローバルに事業を展開する当社グループの事業環境が激しく変動する中で、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。
 提出日現在の執行役員は以下の通りです。

 

氏名

役職名

 

後藤宗利

取締役社長

 

金子哲久

取締役常務執行役員 兼 開発技術本部長

 

土屋 隆

取締役執行役員 国内営業本部長(大阪営業部担当 兼務)

 

吉田雅樹

取締役執行役員 生産本部長

 

表 孝至

取締役執行役員 海外営業本部長

 

大津行弘

取締役執行役員 管理本部長

 

犬塚善久

取締役執行役員 購買本部長

 

川瀬英行

取締役執行役員 品質本部長

 

保田伴晴

執行役員 国内営業本部副本部長(東京営業部担当)

 

島添秀樹

執行役員 国内営業本部副本部長(名古屋営業部担当)

 

ラリー・ペック

執行役員 マキタ・コーポレーション・オブ・アメリカ責任者 兼 ブラジル工場担当

 

リッチ・チャップマン

執行役員 マキタU.S.A. Inc. 担当

 

フランツ・クレス

執行役員 マキタ・ヴェルクツォイク GmbH (ドイツ) 担当

 

牧野和久

執行役員 欧州統括責任者

 

兵藤弘毅

執行役員 開発技術本部副本部長

 

村田 裕

執行役員 開発技術本部副本部長

 

中村 稔

執行役員 生産本部副本部長(欧州工場担当)

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を5名選任しており、うち3名は監査等委員である取締役です。

社外取締役杉野正博氏は、株式会社INAXをはじめとして、LIXILグループの経営に長年携わるなど企業経営に精通しております。当社グループは同氏が代表取締役社長を務めていた株式会社LIXILと取引関係にあり、同社に対し製品等を販売しておりますが、2024年3月期における取引金額は3百万円であり、当社グループ連結売上収益の0.01%未満と僅少です。また、当社は同氏が代表取締役社長を務めていた株式会社LIXILの株式を70,000株保有しておりますが、同社発行済株式総数に占める割合は0.02%と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

社外取締役岩瀬隆広氏は、トヨタ自動車株式会社をはじめトヨタグループの中核企業の経営に長年携わるなど企業経営に精通しております。当社グループは同氏が代表取締役会長を務めていた愛知製鋼株式会社と取引関係にあり、同社より主に部品等を購入しておりますが、2024年3月期における取引金額は520百万円であり、これは同社連結売上高の0.18%と僅少です。また、同氏は当社株式を保有しておりますが、その保有株式数は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、当社発行済株式総数に占める割合は0.01%未満と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

社外取締役(監査等委員)井上尚司氏は、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を有しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、その保有株式数は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、当社発行済株式総数に占める割合は0.01%未満と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

社外取締役(監査等委員)西川浩司氏は、公認会計士として企業会計監査における専門的な知識や豊富な経験を有しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、その保有株式数は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、当社発行済株式総数に占める割合は0.01%未満と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

社外取締役(監査等委員)氏原亜由美氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見と、グローバルな企業の監査業務に携わってきた豊富な経験を有しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、その保有株式数は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、当社発行済株式総数に占める割合は0.01%未満と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

 

社外取締役杉野正博、岩瀬隆広、井上尚司、西川浩司、氏原亜由美の各氏は、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社は社外取締役の独立性の判断にあたっては、金融商品取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準等に準じるとともに、長期間独立役員として当社に在任していないことを基準としており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員でない社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場から、その経歴を通じて培った企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に反映し、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実等に貢献することで、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。また、当社の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、財務・会計・法務等各分野における豊富な経験と知見を活かし、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監査・監督機能の充実等に貢献することで、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。これらの役割を果たすため、社外取締役は取締役会における決算報告や内部統制部門からの報告等を通じて相互に連携しているほか、随時意見交換を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査、会計監査との連携については、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載の相互連携に監査等委員である社外取締役も参加することにより確保されています。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

   a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

 当社は、『監査等委員会設置会社』の体制を採用しています。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、このうち3名は当社の出身ではない独立した社外取締役であり、いずれも非常勤です。監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤監査等委員を1名選定しており、常勤監査等委員は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。監査等委員4名のうち、西川浩司及び氏原亜由美の各氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、井上尚司氏は法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況等を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査します。常勤監査等委員は、監査等委員4名の中でも特に主要な事業所及び重要な子会社への往査を積極的に行います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図ります。更に、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。なお、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会事務室を設置して、必要な人員を配置しております。


 b. 監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会の開催及び各委員の出席状況は下記の通りです。

区分

氏名

出席回数/開催回数
(回)

出席率
(%)

常勤監査等委員

若山 光彦

14/14

100

常勤監査等委員

児玉 朗

4/4

100

監査等委員

井上 尚司

14/14

100

監査等委員

西川 浩司

14/14

100

監査等委員

氏原 亜由美

10/10

100

 

(注)児玉朗、井上尚司、西川浩司及び氏原亜由美の各氏は、社外取締役です。

(注)児玉朗氏は、2023年6月28日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況を、氏原亜由美氏は、同総会において選任されており、就任後の出席状況をそれぞれ記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、常勤監査等委員、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査の基本方針及び監査計画並びに職務の分担、内部統制システムの整備・運用状況等です。各監査等委員は代表取締役会長及び代表取締役社長を含む取締役や使用人との面談などを通して、職務の執行状況の報告を聴取するとともに、重要な決裁書類等を閲覧しました。また、会計監査人及び内部監査室から報告を聴取し、情報交換や意見交換を実施しました。常勤監査等委員は、特に取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所や子会社への往査を行いました。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査を担当する内部監査室は、10名以上の独立した組織として、経営の健全性を保つように、随時必要な内部監査を実施し、その結果を監査等委員会及び経営陣に報告します。また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。
 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については内部統制部門を含め、必要に応じて情報交換や意見交換等の連携がとれる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査室は、監査等委員会に対して監査結果等の報告を行い、情報交換や意見交換を実施します。

 

 

③ 会計監査の状況

1  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

  福井淳氏(有限責任 あずさ監査法人)、大門亮介氏(有限責任 あずさ監査法人)

2  継続監査期間

  39年間

3  監査業務にかかる補助者の構成

  公認会計士 10名、その他 30名

4 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び効率性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

5 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価について、監査法人の品質管理、監査法人の独立性、専門性及び効率性等は妥当と判断しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

 非監査業務に
基づく報酬(百万円)

前連結会計年度

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度

提出会社

130

130

-

10

連結子会社

-

-

-

-

130

130

-

10

 

(注)   当社と会計監査人との監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬

    の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

前連結会計年度

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度

提出会社

-

-

31

50

連結子会社

373

475

64

74

373

475

95

124

 

(注)  当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が監査内容、監査時間数等が妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

 取締役会は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬、役員賞与及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬によって構成されており、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよう、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めます。
 月例報酬及び役員賞与については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬等の額の決定を指名・報酬委員会に委任します。指名・報酬委員会は社外取締役杉野正博、社外取締役岩瀬隆広及び社外取締役(監査等委員)井上尚司、代表取締役社長後藤宗利、取締役執行役員管理本部長大津行弘の各氏によって構成され、委員長は社外取締役杉野正博氏が務めております。月例報酬及び役員賞与について、取締役会が個人別の報酬等の額の決定を指名・報酬委員会に委任する理由は、委員の過半数及び委員長を経営陣から独立した社外取締役とする指名・報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、報酬等の決定に係る手続の透明性、客観性及び公正性を確保するためです。

  当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、取締役会で決議された決定方針に基づいており、当該方針に定める手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていること、また、役員賞与についての個人別の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めて多角的に検討し、決定されていることから、取締役会はその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

 また、2022年6月、2023年6月、2024年3月、4月、6月開催の指名・報酬委員会にて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び個人別の報酬等の額の決定に関連する審議を行いました。


ⅰ. 月例報酬
 取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会は、業績、役職及び従業員の昇給等に基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月例報酬額を決定します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会で年額2億4千万円以内(うち社外取締役分は3千5百万円以内)とする旨を決議しております。なお、この報酬等の額には、賞与及び使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役2名)です。

 当事業年度に係る月例報酬については、2023年4月から2023年6月分までは2022年6月28日開催の取締役会決議により委任を受けた指名・報酬委員会が決定しました。2023年7月分以降の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する月例報酬については、2023年6月28日開催の取締役会決議により委任を受けた指名・報酬委員会が決定しました。指名・報酬委員会に決定を委任した理由は上記の通りです。


ⅱ. 役員賞与
 役員賞与は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆さまを意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議します。各取締役への役員賞与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。なお、役員賞与は毎年一定の時期に支給します。当事業年度に係る役員賞与の額は、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会で総額1億5千4百万円とする旨を決議しております。当該定時株主総会の決議の対象となる取締役の員数は9名(監査等委員である取締役及び社外取締役計6名を除く。)です。なお、当事業年度における特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益は162円13銭です。

 当事業年度に係る役員賞与については、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会において第3号議案「役員賞与の支給の件」が承認されることを条件として、2024年5月21日開催の取締役会決議により委任を受けた指名・報酬委員会が役員賞与の各取締役への配分を決定しました。指名・報酬委員会に決定を委任した理由は上記の通りです。

 
ⅲ. 譲渡制限付株式報酬
 譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対して導入しております。各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定します。なお、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に付与します。譲渡制限付株式報酬は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(年額2億4千万円以内)とは別枠として年額1億円以内とする旨、並びに対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数(上限)を100,000株とする旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は9名(監査等委員である取締役及び社外取締役計6名を除く。)です。

 当事業年度においては、2023年6月28日開催の取締役会にて個人別の金銭報酬債権額及び割当株式数を決議しております。
・譲渡制限の内容
 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、50年間(以下、「譲渡制限期間」という。)当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
・譲渡制限付株式の無償取得
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
 また、本割当株式のうち、上記「譲渡制限の内容」の譲渡制限期間が満了した時点において下記「譲渡制限の解除」の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・譲渡制限の解除
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
 ただし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該満了時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとします。
 また、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

・当事業年度の譲渡制限付株式の交付状況

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)9名に対して、8,637株を割り当てました。
 

 

    b. 監査等委員である取締役の報酬

  監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査等委員である取締役の協議で決定します。 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

(百万円)

基本報酬

賞与

譲渡制限付
 株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

285

98

154

34

9

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

15

15

-

-

1

社外役員

28

28

-

-

6

 

(注) 1 当社は、2006年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。同総会において、役員退職慰労金はそれぞれの退任時に支給し、その具体的金額、支払方法等を取締役については取締役会に一任していただくことが決議されておりましたが、2021年1月29日開催の取締役会において、取締役への役員退職慰労金の支給金額及び方法等の決定については、実際の対象役員の退任時に指名・報酬委員会に委任することを決議しております。

2 上記のほか、使用人兼務取締役7名に対して使用人給与相当額(賞与を含む。)126百万円を支払っております。

3 当社は業績連動報酬等として賞与を、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を支給しております。それぞれの詳細は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。

4 上記譲渡制限付株式報酬は当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、長期保有の前提がない株式であります。

 

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や事業先との関係強化など、事業遂行上の有益性の有無を判断基準として、中長期的な観点から取引先や事業上の関係先をはじめとする各企業の株式について政策的に保有しています。また、取締役会において、定期的に個々の銘柄について、保有の意義や、資本コストを踏まえた経済合理性等を精査し、中長期的な観点から保有の適否を検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断した株式については売却を検討し、縮減を図ります。直近では、2024年6月26日開催の取締役会において、2024年3月31日時点の状況について検証を実施いたしました。

また、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

7

217

非上場株式以外の株式

38

28,873

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,593,275

2,593,275

当社グループの主要な取引銀行としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

4,038

2,199

シャープ㈱

3,584,200

3,584,200

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

2,980

3,344

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

豊田通商㈱

278,402

278,402

当社の海外販売における取引先及び調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

2,858

1,565

㈱村田製作所

1,004,400

334,800

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

2,836

2,692

住友不動産㈱

458,000

458,000

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

 有 

2,655

1,366

スズキ㈱

1,308,000

327,000

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

2,274

1,571

㈱三井住友フィナンシャルグループ

169,999

169,999

当社グループの主要な取引銀行としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

1,515

901

セイノーホールディングス㈱

716,000

716,000

物流面における取引先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

1,514

1,045

㈱FUJI

534,400

534,400

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

1,426

1,194

㈱あいちフィナンシャルグループ

413,902

413,902

当社グループの主要な取引銀行としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

1,098

890

アイダエンジニアリング㈱

1,050,000

1,050,000

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

933

858

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

マブチモーター㈱

322,520

161,260

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

895

622

東邦瓦斯㈱

210,500

210,500

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

729

518

リンナイ㈱

124,740

124,740

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

435

404

㈱ダイヘン

38,000

38,000

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

353

169

バンドー化学㈱

124,664

124,664

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

236

132

矢作建設工業㈱

133,100

133,100

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

207

110

新東工業㈱

164,000

164,000

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

204

137

㈱トーエネック

32,679

32,679

販売先及び調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

188

111

コムシスホールディングス㈱

52,522

52,522

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

186

128

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

54,536

27,268

当社グループの主要な取引銀行としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

180

124

㈱丸山製作所

70,000

70,000

販売先及び調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

174

125

帝国通信工業㈱

88,800

88,800

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

166

134

山洋電気㈱

15,600

15,600

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

110

96

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

179,401

179,401

当社グループの主要な取引金融機関としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

109

66

ダイナパック㈱

45,996

45,996

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

84

60

日本トムソン㈱

127,000

127,000

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

82

74

フタバ産業㈱

64,769

64,769

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

76

28

㈱ノリタケカンパニーリミテド

15,000

7,500

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

64

34

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

中日本鋳工㈱

110,551

110,551

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

55

53

天龍製鋸㈱

26,620

13,310

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。
なお、株式分割のため株数が増加しております。

45

42

旭化学工業㈱

77,000

77,000

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

44

52

兼房㈱

43,200

43,200

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

32

31

㈱御園座

16,000

16,000

販売先、宣伝活動における取引先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

30

28

㈱りそなホールディングス

30,533

30,533

当社グループの主要な取引銀行としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

29

20

オークマ㈱

2,346

2,346

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

17

14

黒田精工㈱

6,600

6,600

調達先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

9

11

㈱ジュンテンドー

12,069

12,069

販売先としての関係の維持、強化のために保有する合理性があると判断しております。

7

7

 

(注)上記のうち、上位15銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の1%を超えております。

(注)上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社事業における各発行会社との関係性等を踏まえ、取締役会において保有の適否を定期的に検証しております。

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

10

110

10

110

非上場株式以外の株式

16

2,227

17

1,870

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

3

非上場株式以外の株式

64

111

1,449

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。