第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,460,000

1,460,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

1,460,000

1,460,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年10月1日

△5,840,000

1,460,000

1,241,700

1,203,754

 

(注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

12

33

5

3

1,120

1,177

所有株式数
(単元)

757

112

1,388

198

5

12,123

14,583

1,700

所有株式数
の割合(%)

5.19

0.77

9.52

1.36

0.03

83.13

100.00

 

(注) 1 自己株式129,875株は「個人その他」に1,298単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的所有株式数は同数であります。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(%)

和田 正行

大阪府柏原市

266

20.07

永大化工共栄会

大阪市平野区平野北二丁目3番9号

125

9.47

遠山 和子

神奈川県横須賀市

43

3.23

加貫 るり子

兵庫県三田市

41

3.08

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪市北区中之島三丁目3番23号

39

2.95

星和電機株式会社

京都府城陽市寺田新池36番地

32

2.44

和田 和子

大阪府柏原市

32

2.42

株式会社日本カストディ銀行
 (信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

31

2.37

水元 公仁

東京都新宿区

30

2.28

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
日本生命証券管理部内

28

2.11

670

50.40

 

 

(注)  2024年5月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、和田正行氏が2024年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

和田 正行

大阪府柏原市

246

16.91

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

129,800

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,285

1,328,500

単元未満株式

普通株式

1,700

 

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,460,000

総株主の議決権

13,285

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

永大化工株式会社

大阪市平野区平野北
二丁目3番9号

129,800

129,800

8.89

129,800

129,800

8.89

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月10日)での決議状況
(取得期間2024年5月13日~2024年5月13日)

20,000

30,400

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,000

30,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

20,000

30,400

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(─)

保有自己株式数

129,875

149,875

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、利益配分につきましては、積極的な事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、株主資本の充実と同利益の向上に努め、株主の皆様に対して安定的な配当の継続ならびに適正な利益を還元することを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、長期展望に立った新規商品の開発活動及び経営体質の強化・効率化等、さらなる経営革新のために効率的な投資を行ってまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針ならびに業績動向および今後の財務状況等を総合的に勘案しまして1株当たり50円00銭としております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

66,506

50.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なIR活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 取締役会

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、2019年6月から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を監査等委員のうち過半数を占める体制としております。

当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を原則月1回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。

当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は7名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ロ 社外取締役

当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役(監査等委員を含む)として2名選任しております。

社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。

ハ 監査等委員である取締役

監査等委員会の構成については、常勤取締役が1名、非常勤取締役が2名(うち社外取締役が2名)としております。

監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月1回開催しております。

ニ 監査等委員である社外取締役

当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として2名選任しております。

ホ 執行役員

当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を適宜開催しております。

 

ヘ 当該体制を採用する理由

当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。

また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。

さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。

イ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1. 企業行動憲章「永大化工コンプライアンス行動基準」を2004年7月に制定し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを代表取締役社長が宣言している。引き続き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

2. コンプライアンス統括部門を所管するコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会(社外者を含む)を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。各業務担当取締役および執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。

3. コンプライアンス責任者および取締役(監査等委員を含む)がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス統括部門に報告する体制を構築する。従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報の処理に関する規程に基づくコンプライアンスホットラインを設ける。報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。

4. 従業員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会から総務部に処分を求め、役員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する統括責任者を取締役および担当執行役員の中から任命し、文書管理規程および情報セキュリティ管理規程(以下、文書管理規程等という。)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程等の改廃については、監査等委員会の承認を得るものとする。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ各社は、事業活動を通じて、企業価値を持続的に向上させ、全てのステークホルダーに貢献することを目指しており、目的達成に影響を及ぼす様々なリスクを適正に把握し、その未然防止および万一の発生時の影響最小化と再発防止を、経営における重要な課題と位置付け、その上で会社全体のリスクマネジメント体制を構築し、その実践を推進すると共に継続的に改善していくこととし、リスク管理規程を定め、リスクマネジメント管理責任者を取締役および執行役員の中から任命し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

1. 職務権限・意思決定ルールの策定

2. 取締役および執行役員を構成員とする経営会議の設置

3. 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施

4. 経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

 

ホ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

2. 当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有する。

3. 監査等委員ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告する。内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

4. 当社は、グループ各社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営・管理に資するため、関係会社管理規程を定める。

5. 当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の重要事項について報告を受け、必要がある場合には、指導・助言を行う。

6. グループ各社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合は、当社に報告する。

7. 当社は、当社グループ中期経営計画を定め、それに基づき、グループ各社が策定した年度計画を審査し、年度予算を決定する。また月次決算等の報告を受け、経営状況を把握し、経営課題について、適宜速やかに協議、指導・助言を行う。

ヘ 反社会的勢力排除を確保するための体制

  当社およびグループ各社の取締役および従業員は、法令やルールを遵守することはもちろんのこと、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの認識を共有し徹底を図る。また、コンプライアンス統括部門および管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関と連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。

ト 監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性ならびに監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1. 監査等委員は、内部監査部門の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部門の責任者等の指揮命令を受けないものとする。

2. 当社は、監査等委員の職務を補助すべき内部監査部門の職員に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社取締役および従業員に周知徹底する。

 

チ 当社および子会社の取締役(監査等委員であるものを除く)および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制ならびに監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1. 当社およびグループ各社の取締役(監査等委員であるものを除く)および従業員は、監査等委員に対して、法定の事項、業務の執行状況、内部監査状況、その他当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項等、下記事項について報告することとする。また、監査等委員は、取締役および従業員の重要な会議に出席、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとする。

 Ⅰ 取締役会および経営会議で決議された事項

 Ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

 Ⅲ 毎月の経営状況として重要な事項

 Ⅳ 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

 Ⅴ 重大な法令・定款違反

 Ⅵ コンプライアンスホットラインの通報状況および内容

 Ⅶ その他コンプライアンス上重要な事項

2. 当社およびグループ各社の従業員は前項2および5に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員に直接報告することができるものとする。

3. 監査等委員へ報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。

リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 代表取締役社長および監査部門責任者は、監査等委員の監査の環境整備等について、監査等委員との十分な協議、検討の機会を設けることにより監査の実効性確保に努める。

2. 当社は、監査等委員に対して、必要に応じ外部の弁護士、会計士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保することに努める。

ル 株式会社の支配に関する基本方針

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとして、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解並びに、取引先および従業員等のステークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼関係への理解が不可欠でありこれらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することができないものと考えております。

当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。

 

2. 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものと考えております。

当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。

産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、今後、個人消費の影響を受けにくい分野である公共事業関連にも注力していくほか、効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、適正な収益確保を図ります。

また、自動車用品部門では、自動車用フロアマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されておりますが、これらOEM純正フロアマットは、自動車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、メーカー純正品としての高付加価値を提供するほか、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな購買層をターゲットとして展開しており、これらの生産については、専用の生産設備をベトナムの子会社に新設し、本格稼働しております。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はありますが、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大および収益拡大を図ります。

3. 基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、株式の大規模買付行為等の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為等の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。

そこで当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として、2016年6月29日開催の第61回定時株主総会でご承認をいただき、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランの概要は次のとおりです。

当社の議決権割合の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為は取締役会による評価期間(大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とします。)経過後にのみ開始されるものとします。

当該買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置(大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等)を発動する場合があります。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行います。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期限は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。

 

4. 基本方針の具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、次の理由から、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

 Ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。

 Ⅱ 株主意思を重視するものであること

本プランは、2016年6月29日開催の第61回定時株主総会においてご承認いただき導入したもので、株主の皆さまのご意思が反映されたものとなっております。

 Ⅲ 合理的な客観的要件の設定

本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

 Ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については、株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

なお、第三者委員会の委員は、次の3名です。

・籔本憲靖(当社社外取締役監査等委員)

・渡邊 徹(弁護士法人北浜法律事務所代表社員)

・平塚博路(公認会計士、仰星監査法人パートナー)

Ⅴ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役会の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることが可能となっております。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)」ではありません。また、当社は取締役の任期を1年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしております。したがって、本プランは、いわゆる「スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)」でもありません。

 

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当制度の採用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

浦  義則

13回

13回

鈴木 広二

13回

13回

佐藤 吉弘

13回

12回

籔本 憲靖

13回

11回

北畠 昭二

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営戦略および予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社およびグループ各社の月次経営成績の報告、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

 

企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況

当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は任意の諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

浦  義則

3回

3回

佐藤 吉弘

3回

3回

籔本 憲靖

3回

3回

北畠 昭二

3回

3回

 

任意の諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役報酬に関する内規の改定案、個別の取締役報酬案の決定、取締役報酬が本内規に従って決定されているかの確認、取締役候補者の選定に対する諮問であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

浦   義 則

1964年4月24日

1990年7月

当社入社

2007年4月

管理本部経理部次長

2009年7月

管理本部経理部長

2012年4月

管理本部副本部長

2013年4月

管理本部長

2013年6月

取締役管理本部長就任

2014年6月

常務取締役財務・経理部門統括兼IR担当就任

2014年9月

永大化工ベトナム会社Director就任

2016年6月

専務取締役財務・経理・IR統括就任

2019年4月

代表取締役専務就任

2019年6月

代表取締役社長就任(現)

2019年6月

永大化工ベトナム会社Chairman of BOD就任(現)

2021年6月

永大化工トレーディング

ベトナム会社Chairman of BOD

就任(現)

(注)2

6,000

常務取締役

鈴 木 広 二

1969年7月31日

1992年4月

当社入社

2009年7月

奈良事業本部営業部次長

2011年4月

奈良事業本部営業部長

2015年6月

奈良事業本部営業部長
兼栃木事業本部営業部長

2016年6月

取締役自動車用品営業部門統括
兼奈良事業本部長就任

2019年6月

常務取締役就任(現)

2019年6月

永大化工ベトナム会社Director就任(現)

(注)2

3,900

取締役
監査等委員

佐 藤 吉 弘

1954年2月5日

1977年4月

株式会社大阪銀行(現株式会社関西みらい銀行)入行

2005年6月

当社出向総務部次長

2009年7月

内部監査室長

2013年4月

当社入社内部監査室長

2013年6月

監査役就任

2019年6月

取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

5,600

取締役
監査等委員

籔 本 憲 靖

1947年2月25日

1970年4月

近畿コカ・コーラボトリング株式会社入社

2004年3月

近畿コカ・コーラボトリング株式会社取締役営業部長

2006年3月

三笠コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役専務執行役員

 

三笠ビバレッジサービス株式会社代表取締役社長

2008年2月

同社退社

2014年6月

取締役就任

2019年6月

取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

200

取締役
監査等委員

北 畠 昭 二

1947年2月14日

1969年4月

大阪国税局入局

2006年8月

税理士登録

2006年8月

北畠税理士事務所(現)

2014年6月

監査役就任

2019年6月

取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

15,700

 

 

(注) 1 籔本憲靖及び北畠昭二の両氏は社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

樫 本 正 澄

1952年1月18日生

1970年4月

大阪国税局入局

(注)

2012年8月

税理士登録

2012年8月

樫本正澄税理士事務所(現)

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から最初に開催する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名であります。

 1.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役籔本憲靖氏は、(2)(役員の状況)の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役北畠昭二氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 2.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 3.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 4.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(常勤社内1名、社外2名)で構成されております。社外取締役の北畠昭二は税理士資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、策定した監査方針・計画に基づき、監査の実施並びに取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席することにより、経営執行の適切な監視に努めております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的なミーティングを実施しており、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、組織的な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

監査等委員会

開催回数

出席回数

佐藤 吉弘

13回

13回

籔本 憲靖

13回

11回

北畠 昭二

13回

13回

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、重要な決裁書類・契約書・議事録等の閲覧、月次決算報告と会計帳簿との突合、開示書類の適正性の確認等の毎月又は定期的な監査の実施とともに、内部監査室の往査に原則として同行しております。また経営会議その他重要な会議に出席する中で執行役員の職務執行について適切な監視に努め、社外取締役との情報共有に努めております。

 

② 内部監査の状況

内部監査室は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役社長及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査室は1名であり、代表取締役社長直轄として機能しております。また、被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

内部監査室は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  2012年3月期以降12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  平岡 義則

  葉山 良一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

27,000

27,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び業務の特性等を勘案したうえで監査報酬額の適切性につき監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、代表取締役社長と監査等委員である取締役で構成する任意の諮問委員会を設置しております。

報酬は基本報酬と賞与、退職慰労金により構成されております。

報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。

 

<基本報酬>

基本報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の上限額は、2019年6月27日開催の第64回定時株主総会において、年額110百万円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限額は、2019年6月27日開催の第64回定時株主総会において、年額45百万円以内と決議しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、内規に基づき、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を総合的に勘案したものであり、任意の諮問委員会に諮った後、取締役会で審議の上、決定しております。

また、監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

 

<賞与>

各取締役の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益の達成状況を業績指標に採用し、社員賞与支給額など経営環境等を総合的に勘案し算出した個別配分案を任意の諮問委員会を経て取締役会で審議の上、決定しております。

監査等委員である取締役の個人別の支給額は、内規に基づき、監査等委員会の協議により決定しております。

 

<退職慰労金>

退職慰労金は、当社の役員退職慰労金規程に定める基準に基づき計上し、株主総会の決議を経て退任時に支給しております。

 
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

44,014

35,400

5,900

2,714

2

監査等委員
(社外取締役を除く)

14,666

12,600

1,100

966

1

社外役員

8,195

7,620

575

2

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、毎期、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益および便益を取締役会において検証し、保有しない場合との比較において取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

112,140

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

1,137

取引先持株会を通じた株式の取得によるもの

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

星和電機株式会社

163,825

161,612

取引関係の円滑化
(株式数が増加した理由)
取引先持株会を通じた株式の取得によるもの

92,888

76,281

株式会社みずほ
フィナンシャルグループ

5,000

5,000

金融取引関係における協力関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

15,230

9,390

株式会社オカムラ

1,222

1,219

取引関係の円滑化
(株式数が増加した理由)
取引先持株会を通じた株式の取得によるもの

2,774

1,663

コクヨ株式会社

308

301

取引関係の円滑化
(株式数が増加した理由)
取引先持株会を通じた株式の取得によるもの

767

565

株式会社イトーキ

216

209

取引関係の円滑化
(株式数が増加した理由)
取引先持株会を通じた株式の取得によるもの

384

156

シャープ株式会社

113

113

取引関係の円滑化

94

105

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。