① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（10：1）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式6,272株は、「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)  2020年7月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

　2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当政策といたしましては、株主の皆様への安定配当の継続を基本として、当期と今後の業績及び経営基盤強化のための内部留保を勘案して配当を行うこととしております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

この方針に基づき、当期の期末配当金は、当面の業績の見通し、財務体質等を総合的に勘案したうえで、年間配当金として１株当たり100円の配当を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高めつつ付加価値の高い製品の研究開発、既存事業の活性化等へ有効投資し、企業体質の強化に努める所存でございますので、将来的には利益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含む当社グループのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めております。かかる社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、社外取締役のさらなる活用による経営の透明性・公正性の向上、適時適切な情報開示など、コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みを継続的に進めてまいります。

コーポレートガバナンスコード基本原則に係る方針

基本原則１　株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮いたします。

基本原則２　株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働

当社は、全ての活動の指針となる「日本ピグメント経営理念」と、当社グループの全ての役員及び従業員の判断及び行動の基準となる「日本ピグメントグループ行動規範」のもと、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含む当社グループのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーのダイバーシティ(多様性)を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

基本原則３　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、ステークホルダーの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用いたします。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、非財務情報等についても、自主的・積極的に開示いたします。

基本原則４　取締役会等の責務

当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させるとともに、適切なリスクテイクを支える環境の整備、独立した客観的な立場からの取締役に対する実効性の高い監督の実施をはじめとして、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。

基本原則５　株主との対話

当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主をはじめとするステークホルダーの立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く)、加藤龍巳、田代喜一、児島俊郎、三輪幸一の４名と、監査等委員である取締役である今井信一、広納幸正（社外）、村松伸一（社外）、鈴木洋子（社外）、宮﨑達彦（社外）の５名で構成されており、毎月１回の定例会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。

また、取締役候補の指名並びに取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に対して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的とした任意の委員会として、社外取締役が過半数を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

なお、取締役会のほかに業務執行に関する意思決定を迅速かつ機動的に行うため、執行役員会を定期的に開催しております。取締役会は社外取締役の活用による経営の透明性・公正性の向上、監督機能を強化し、執行役員会は、業務執行の充実・迅速化、並びに執行責任をより明確化して、経営体制の強化を図っております。

 

　　当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。

 

　

　●取締役会

　　　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）との合計９名の取締役で構成しております。社外取締役の比率は、44.4％となっております。

　　　経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。

●監査等委員会

　　　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名と監査等委員である取締役３名の合計５名で構成され、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、適宜、内部監査室との連携のもと各部門の監査を行っており、取締役会への出席、その他コンプライアンス委員会、業務監査委員回答の重要な期間の場に出席するほか、取締役及び使用人との面談や会計監査人との情報交換を行い、業務の執行状況や会計監査の妥当性を検証しております。

●指名・報酬諮問委員会

　　　指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役３名、代表取締役１名の計４名で構成され、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、代表取締役の選解任に関する事項、社長の選解任並びにその後継者プランに関する事項、取締役及び執行役員の報酬に係る指針、その他取締役会が必要と判断した事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議及び決議し、取締役会に対して答申を行います。

 

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システム体制といたしましては、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法定機関に加え、執行役員会をはじめとした各種会議体、並びに内部統制システム体制の整備を目的としたコンプライアンス委員会、業務監査委員会、情報セキュリティ委員会、ＩＴ統制委員会、サステナビリティ委員会を設置し、重要事項の審議、業務執行状況のチェックなどを充実させるほか、顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けることにより、適切な経営判断及び監督・監査を行う体制を整備しております。

なお、反社会的勢力排除に向けた体制として、不当要求対応のための社内及び関連機関と連携する体制を整備しているほか、組織体制、社内研修などのコンプライアンス体制の充実に努めてまいります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ  当社グループの全ての役職員が遵守すべき基本的な内部規範として「日本ピグメントグループ行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンスの基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努める。

ⅱ  当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス制度を統括させるとともに、法務コンプライアンス統括室を設置し、内部統制体制のモニタリング及びコンプライアンス体制の推進を図る。社長はコンプライアンス管理の実施状況について取締役会に報告を行う。

ⅲ  当社グループにおける法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を設ける。

ⅳ  当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で組織的に取り組み、不当要求事案等が発生した場合は警察等関連機関とも連携して対処する。

 

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、当社の社内規程に従い、その保存媒体に応じ遺漏なきよう十分な注意をもって保存・管理を行う。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況の監視及び全社的対応は、リスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとする。緊急事態が発生し、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する。

 

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を定め、ＩＴ等を活用して定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

 

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制システム構築のため、社長を委員長とする内部統制対応プロジェクト委員会を設置し、グループ全体での取組みを推進する体制を整備する。

ⅱ　当社と子会社との間で締結される「経営管理契約」並びに当社が定める「国内子会社経営管理運営細則」及び「海外子会社経営管理運営細則」において、当社子会社に対し、子会社の経営状況について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、子会社において発生した経営上の重要な事象について当社への都度の報告を義務づける。

ⅲ　コンプライアンス委員会並びに業務監査委員会は、グループ全体の業務の適正を確保するため、それぞれ法務コンプライアンス統括室及び内部監査室を指揮し、当社グループ各社の社長並びに担当窓口と連携して、グループ全体の業務の適正確保に努める。

 

ｆ． 監査等委員である取締役の職務を補助する使用人等に関する事項

ⅰ　当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として内部監査室の職員を配置する。

ⅱ　内部監査室長は、監査計画の作成及び監査実施にあたり、監査等委員会及び会計監査人との意見交換を図り、効率的な監査の実施に努めるとともに、監査等委員である取締役が委員として参画する業務監査委員会を補佐し、同委員会に対し監査報告を行う。

ⅲ　監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。

ⅳ　内部監査室の職員の評価及び異動については、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。

 

ｇ． 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項をすみやかに報告する。

ⅱ　監査等委員である取締役は、当社グループの内部監査制度を統括する社長直轄の組織である業務監査委員会の委員として、内部監査室長から社内各部署の監査報告を受ける。また、監査等委員である取締役は、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会に委員として出席する。

ⅲ　当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行う。

ⅳ　代表取締役社長と監査等委員会の定期的な意見交換の場を設ける。

ⅴ　当社は、当社の監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ⅵ　当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、未然防止の観点から想定されるリスクについて教育・指導を行うほか、必要に応じて弁護士等の専門家のアドバイスを受けながら、リスクを最小限に止めるよう体制を構築しております。

なお、当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて規則を整備するほか、研修体制、マニュアルの拡充等コンプライアンス体制のさらなる充実を図っております。また、組織横断的リスクの状況の監視及び全社的対応はリスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとしております。緊急事態の発生などにより、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する体制を整えております。

なお、東日本大震災を受け、設備面、運用面において災害マニュアル全般を見直し、有事の対応として防災教育・訓練の強化等のリスク管理体制の強化を図っております。

 

　ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役会決議により取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険　（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。これにより被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

ホ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④開催状況

　●取締役会

　　　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

	氏名	出席回数
	加藤　龍巳	14回
	田代　喜一	14回
	三輪　幸一	14回
	今井　信一	14回
	村松　伸一	14回
	鈴木　洋子	11回
	宮﨑　達彦	13回

 

（注）１　三輪幸一氏の取締役会への出席状況は、監査等委員である取締役としての出席３回と取締役（監査等委員である取締役を除く）としての出席11回を合計したものです。

　　　２　今井信一氏の取締役会への出席状況は、取締役（監査等委員である取締役を除く）としての出席３回と監査等委員である取締役としての出席11回を合計したものです。

 

    　当事業年度の取締役会での具体的な検討内容としましては、会社法に定める事項のほか、中期経営計画のモニタリング、取締役会の実効性評価、さらに住化カラー株式会社の株式取得および持株会社体制への移行についてといった内容を議題として審議を行っております。

 

●指名・報酬諮問委員会

　　　当事業年度において当社は、指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の出席状況については、次のとおりであります。

	氏名	出席回数
	宮﨑　達彦	２回
	加藤　龍巳	２回
	村松　伸一	２回
	鈴木　洋子	２回

 

　　　当事業年度の指名・報酬諮問委員会では、取締役候補予定者、執行役員候補予定者についての審議、次期経営体制の確認等を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

　　2024年６月27日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

　当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、適宜、内部監査室との連携のもと各部門の監査を行っており、取締役会への出席、その他コンプライアンス委員会、業務監査委員会等の重要な機関の場に出席するほか、取締役及び使用人との面談や会計監査人と情報交換を行い、業務の執行状況や会計監査の妥当性を検証しております。

　なお、監査等委員である今井信一氏は長年にわたる当社経理担当役員として、豊富な経験と幅広い知識を有しており、村松伸一氏は金融機関での経験並びに他社での企業経営者としての幅広い見識があり、鈴木洋子氏は弁護士として高い専門性を有するとともに、他社での社外取締役、社外監査役としての経験があり、宮﨑達彦氏は行政機関での経験や弁護士として高い専門性を有するとともに、他社での社外取締役、社外監査役としての経験があり、それぞれ財務、会計、企業法務等に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は次のとおりであります。

（注）村松伸一氏、鈴木洋子氏、宮﨑達彦氏の３氏は、社外取締役であります。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催されました。

監査等委員及び監査等委員会は、取締役による職務執行の適法性、妥当性を監査し、違法行為もしくは不当な行為の防止に努め、取締役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正、妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視・検証し、会社の重大損失を未然防止するための予防監査に重点を置き、会社経営の健全性の維持に努めております。　

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、海外子会社のガバナンス強化、会計監査人に関する評価、監査報告の作成等であります。

内部統制システムの整備・運用状況については、取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、内部監査室等と連携のうえ、重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況調査などの監査を実施しております。

海外子会社のガバナンス強化については、海外子会社の取締役及び使用人等から海外子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧するとともに、会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図り、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

会計監査人に関する評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、常勤監査等委員は常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に行動し、知り得た情報は監査等委員会内で共有しております。監査業務としては、国内各事業所及び営業本部、本社購買部、総務部、経理部、経営管理本部にて監査するとともに、各事業所別に四半期毎の報告事項を定め、内部監査室経由で指示を出し、内部監査室は報告事項をまとめ常勤監査等委員に提出し、常勤監査等委員は報告事項を確認しております。

②  内部監査の状況

a. 組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室長が年間監査計画を策定し、監査等委員会、業務監査委員会の了承後、その年間監査計画及び内部監査規程に従い、業務運営組織に対して業務監査を、子会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。内部監査に関わる要員数は内部監査室の３名です。

b. 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

ⅰ　内部監査と監査等委員会との連携状況

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、都度、常勤監査等委員に情報提供を行い相互に連携を図り、定期的に監査等委員会へ内部監査活動報告を行っております。

ⅱ　内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室長は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

ⅲ　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、年間監査計画及び内部監査規程に従い内部監査を実施し、内部監査対象組織に内部監査上の指摘事項への回答その問題点の是正を求め、実施状況を確認し、監査結果報告書にて監査等委員会、業務監査委員会に直接報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 アーク有限責任監査法人

b. 継続監査期間

　 1975年以降

c. 業務を執行した公認会計士

 二口  嘉保

 八巻　優太

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の国内外での事業内容に対応した監査業務の実施が可能であり、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力の相当性の確認と同時に監査費用が合理的かつ妥当であるかを考慮し、判断しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査の適正性、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力の相当性を確認して行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容は、該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（a.を除く）

 該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人から提出された監査計画の内容、監査日数、監査報酬見積額などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月12日の取締役会において「取締役の報酬等の決定方針」を取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を経て決議しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、職務執行の役割の対価であり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、グローバルな競争を考慮しつつ、経営者としての資質、能力、業績結果に報いる水準とする。

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬とし、いずれも金銭報酬とする。具体的には、取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成し、非常勤取締役及び監査等委員である取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成する。また、取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された報酬限度額を超えないこととする。

      ｂ．取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。この項において同じ。）の個人別の報酬の内容についての決定方針

ⅰ　基本報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針について

取締役の基本報酬は、月額固定の報酬とし、当該取締役の役位、職務責任、当社への貢献度、就任年数などを考慮して決定するものとする。

ⅱ　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定方針について

取締役の業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の連結経常利益を指標として、指標の達成度合いに応じて算出される支給額を毎年、一定の時期（７月）に支給するものとする。

なお、業績連動報酬の支給算式は、毎年、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を尊重して、定時株主総会後の取締役会にて決定するものとする。

ⅲ　基本報酬と業績連動報酬の額の個人別の報酬の額に対する割合について

取締役の報酬の種類ごとの割合は、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を参考にしつつ、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を尊重して取締役会にて決定するものとする。

報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を100とした場合、指標の達成度合いに応じて業績連動報酬０～25（基本報酬とは別に支給）とする。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項について

取締役会は、取締役の個人別の報酬に関する方針や報酬等の内容について、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重するものとする。また、取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定について代表取締役社長に一任するものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。

ｃ．非常勤取締役の個人別の報酬の内容についての決定方針

ⅰ　基本報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針について

非常勤取締役の報酬は、月額固定の基本報酬のみとし、当該取締役の役位、職務責任、当社への貢献度、就任年数などを考慮して、上記ｂ　ⅳと同様の手続等を経て決定するものとする。

ⅱ　非常勤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項について

上記ｂ　ⅳと同様の手続等を経るものとする。

ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定方針

ⅰ　基本報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針について

監査等委員である取締役の報酬は、月額固定の基本報酬のみとし、当該取締役の役位、当社での職務責任等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

ⅱ　監査等委員である取締役の報酬等の内容についての決定に関する事項について

監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

②　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬の内容は、指名・報酬諮問委員会が確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定していることから、同じく、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

      ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名であります。（当該事業年度末の員数は４名であります。）

      ｂ．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は５名であります。（当該事業年度末の員数は４名であります。）

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度は、2024年６月27日開催の取締役会において代表取締役の田代喜一に取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

その権限の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬の額としております。

この権限を委任した理由は、各取締役の役位、職務責任、当社への貢献度を総合的に評価するのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤　業績連動報酬（利益連動報酬）に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（利益連動給与）から構成されております。業績連動報酬（利益連動給与）の内容は次のとおりであります。

      ａ．業績連動報酬（利益連動給与）に係る指標の目標は連結経常利益であり、同指標を選定した理由は、国内外の子会社を含めた当社グループ全体の財務基盤強化、並びに企業価値向上のためには重要な指標であり、その目標達成状況を支給判断基準とすることが最適であると判断したためであります。

ｂ．業績連動報酬（利益連動給与）の支給算式

ⅰ　毎年、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を尊重して、定時株主総会後の取締役会で決定しております。

　　なお、取締役の基本報酬と業績連動報酬(利益連動給与）を合わせた報酬限度額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいた年額200百万円以内としております。

ⅱ　当事業年度（2024年３月期）の業績連動報酬（利益連動給与）の支給算式は次のとおりであります。

　・業績連動報酬（利益連動給与）支給額＝基本報酬（月額報酬）×支給月数

　・支給月数

ⅲ　翌事業年度（2025年３月期）における法人税法第34条１項３号に定める業績連動報酬（利益連動給与）の算定方法については、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を受け、2024年６月27日開催の取締役会におきまして決議いたしました。支給算式は次のとおりであります。

　・業績連動報酬（利益連動給与）支給額＝基本報酬（月額報酬）×支給月数

　・支給月数

ｃ．当事業年度は連結経常利益は648百万円であり、目標達成基準を下回ったため、業績連動報酬（利益連動給与）の支給実績はありません。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（注１） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有目的やその経済的合理性を検証した方法について記載いたします。2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注２） コニシ㈱は、2024年１月１日を効力発生日として、１株につき２株の割合で株式を分割したことにより増加しております。

（注３） 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日を効力発生日として、１株につき２株の割合で株式を分割したことにより増加しております。

（注４） ㈱クレハは、2024年１月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式を分割したことにより増加しております。

（注５）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。