第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,224,000

1,224,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

1,224,000

1,224,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

(注)

△11,016

1,224

612

33

 (注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

14

69

11

10

1,250

1,360

所有株式数

(単元)

822

640

3,545

185

23

6,951

12,166

7,400

所有株式数

の割合(%)

6.76

5.26

29.14

1.52

0.19

57.13

100.00

 (注)1.自己株式33,849株は、「個人その他」に 338単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ふたば会

神戸市中央区港島3丁目6番地1号

61

5.17

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋1丁目18番6号

45

3.78

兵機海運㈱従業員持株会

神戸市中央区港島3丁目6番地1号

32

2.73

有限会社山広運輸興業

大阪府狭山市茱萸木7丁目2097番地の16

31

2.66

有限会社福田商事

富山県小矢部市上野本52番地7

25

2.10

大東 洋治

神戸市北区

24

2.03

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

21

1.78

平井 清隆

岡山県倉敷市

19

1.60

細羽 強

広島県福山市

18

1.54

株式会社笠組

福岡市東区箱崎ふ頭1丁目6番地26号

18

1.52

296

24.91

 (注) ふたば会は当社の取引先で構成される持株会であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

45,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,171,200

11,712

単元未満株式

普通株式

7,400

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,224,000

総株主の議決権

 

11,712

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

兵機海運株式会社

神戸市中央区港島

3丁目6番地1号

33,800

33,800

2.76

(相互保有株式)

株式会社吉美

兵庫県姫路市大津区吉美

209番地の2

11,600

11,600

0.95

45,400

45,400

3.71

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

8

17,200

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分)

5,800

12,376,214

保有自己株式数

33,849

33,849

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業業績及び今後の事業展開を勘案した安定的かつ積極的な配当を実施することを基本方針としております。安定配当を基本とし、EPS(1株当たり当期純利益)100円を上回る場合は、配当性向30%以上または1株当たり50円のいずれか高い基準での配当施策を進めてまいります。また、毎事業年度における配当は期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関は株主総会としております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり130円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は30.2%となりました。

 また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

154

130

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 コーポレート・ガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築し、それを運営・管理するプロセスそのものであると考えております。当社では、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー(株主、債権者、取引先、従業員等)の利益を最大化するための体制づくりをコーポレート・ガバナンスの目標としております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社として機関設計されており、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、合同会議や支店長会議においても、経営戦略等の審議・検討を行っております。

 取締役会は、代表取締役社長の大東慶治を議長とし、大東洋治、平井清隆、内田一彦、松岡和良、田中清隆、梅﨑慎一の他、監査等委員である松本利晴、監査等委員で社外取締役である五島大亮及び濵田在人の10名で構成しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会も随時開催することとしております。当事業年度は15回開催しており、具体的な検討内容は、業績の進捗状況報告、決算の承認及び事業戦略の検討等であります。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

 大東洋治 15回  大東慶治 15回  平井清隆 15回  内田一彦 15回  松岡和良 15回

 松本利晴 15回  五島大亮 12回  濵田在人 14回

 橋田光夫 3回

 監査等委員会は、常勤の監査等委員である松本利晴を委員長とし、社外取締役である五島大亮及び濵田在人を委員とする3名で構成しており、毎月1回定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議や重要な稟議事項の内容審査を行い、必要に応じて適宜意見を述べ、不明瞭な部分への追加報告等を求めるなど、会社業務全般に関する適正性の確保と向上に努めております。

 合同会議は、専務の平井清隆を議長とし、内田一彦、松岡和良、田中清隆、梅﨑慎一の他、経営幹部社員2名を加えた7名で構成しており、多面的な経営観点から会社の業務執行の方向性を検討し、必要に応じて取締役会に上程しております。また、合同会議の運営を通じて経営幹部社員の取締役候補者としての研鑽の場としても位置づけております。

 諮問委員会は、取締役会において指名され、会長、社長及び監査等委員である取締役以外を対象に、若干名の取締役をもって構成され、「取締役等の選任や退任に関する事案」や「報酬に関する事案」の他、「重要な業務執行の事案」や「会社との利益相反に係る事案」について事前に検討協議し、その内容や重要性に応じて、独立審議会または監査等委員会に事前提出し、助言や関与を得て、取締役会に上程付議する役割を担っております。

 独立審議会は、独立社外取締役を主として構成され、諮問委員会より提出された取締役候補の指名並びに取締役の報酬などの最重要案件等について、独立性と客観性の観点から審議を行っております。

 支店長会議は、代表取締役社長の大東慶治を議長とし、前述の取締役会の構成員(社外取締役である五島大亮及び濵田在人を含む)10名に加え、経営幹部社員2名及び支店長クラスの会社幹部社員7名の計19名で構成しており、会社の決定事項の具現化、課題の対策などを協議し、情報共有を図っております。また、その情報と指示は、グループ組織全体にトップダウンされ、同時に同会議の討議内容は経営陣幹部にボトムアップされております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 取締役会における議決権を有する複数名の独立社外取締役からなる監査等委員会による取締役の監査・監督機能を最大限に活用し、透明性と機動性の高い経営の実現で、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化と経営の効率化が図れると判断しております。

 

 

  当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係は次のとおりです。

 

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③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システム基本方針を次のとおり定めております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、企業としての意思決定の透明性や公正性を高めるための基本指針としてこの継続的な向上を図る。

・役員、社員が日常の業務を遂行するにあたって守るべき行動基準「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たし、関係法令を遵守した行動を実践する。また、その徹底を図るため、内部監査室をコンプライアンスの統括部署と定め、同部署を中心にコンプライアンス教育を行う。

・不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員(会)に入るシステムとして「内部通報規程」を設け、相互牽制の強化を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」により保存・管理する。

・取締役は「文書管理規程」により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・リスクを全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理してリターンを最大化するために「リスク管理規程」を制定し、リスク情報の集約や全社的な管理体制を構築するために「リスク管理委員会」を設置し、リスクについては各部門で潜在的リスクも含めて定例的に洗替を実施する。

・さらに、高度な危機管理としての「経営危機管理規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態に必要な初期対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整える。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各種の専門的な経営課題については必要に応じて担当取締役が主導する会合等で検討し、月例の取締役会での審議を効率的にすすめるボトムアップの役目を果す一方、期間ごとに開催される支店長会議では、各店からの課題解決の方向性を定めた上で、期間単位で着実にこの進捗を評価、指導していくトップダウンの役目が融合し、取締役の職務の執行の効率化を図る。

・「職務分掌規程」「職務権限規程」により職責の明確化と内部牽制が機能する体制を整備する。

・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、重要な判断事項では上程、事前審査、裁決と3段階の検討機関を経ることにより、より重点的効率的な職務執行を可能とする。

5.当会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、2024年3月期をもって連結子会社を清算結了した。その為、現在は企業集団としての業務の適正を確保する体制の整備は行っていないが、将来的に連結子会社等、企業集団を再構成する場合は、速やかに元の体制(=企業集団の業務を当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行し、業務適正性・グループの一体管理を実践)を整備する。

・当社は、内部統制担当部門(内部監査室)が主体となり内部統制規程集等、社内整備されている各種規程の遵守状況をモニタリングし、内部統制システムの実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告している。

6.監査等委員会の職務を補助すべき者に関する事項(その者の独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項を含む)

・監査等委員会は、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員はこれに関し、監査等委員以外の取締役から何ら指示を受けない立場で遂行しなければならない。

・取締役もまた監査等業務の遂行に違背する行為をしない旨を「取締役会宣言」において定め、社内常時開示をもってこの実効性を確保する。

・監査等委員会は、適切な職務遂行のため監査等の環境の整備に努め、かつ取締役会は、監査等委員会の職務の遂行のための必要な体制の整備に留意する。

・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、監査等委員会に対し能動的に情報を提示説明することを可能とする。

7.当社の役職員から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制(当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む)

・監査等委員は、取締役会はもとより支店長会議への参加により重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し積極的に各種情報の収集に努める。

・監査等委員会は、リスク管理委員会と情報を共有することにより、各種リスクの発生、対応、進捗状況等について直接・間接的に重要事項にアクセスするように努める。

・「内部通報規程」及び「取締役会宣言」を制定し、社内全体で適用することで、不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員会に入るシステムとし、当社の役職員が当該通報をしたことを理由に不利な取り扱いを禁止している。

8.監査等委員の本来的職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理などに係る方針に関する事項

・監査等委員からその業務に係る経費の請求等があった場合は、担当部署において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・部支店及び各事業所の大小に関わらず社内全体で同等レベルの精度をもって管理することで、社内全体から監査等委員会への通報の体制のルートが明確となり、必要な報告が適時に監査等委員会に報告される体制を構築する。

・これを「取締役会宣言」で社内担保することで、監査等委員会の監査等の業務の実効性をより高める。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 近年、経営環境の変化は目まぐるしいものがあります。例えば、①規制緩和が進展し、自己責任に基づく事後規制へと社会的枠組みが変化したこと。②技術革新、国際化、環境問題等で新たな社会規制が出現し、リスクが多様化したこと。③暗黙の了解や信頼関係に依存した経営管理の限界が露見し、経営管理のあり方が変化したこと。④広範なステークホルダーに対する説明責任が増大したこと。このようななかで、リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理して、リターンを最大化することが必要となってきております。そのためには、リスク情報の集約や全社的な管理体制の構築が望まれます。これにより、最適かつ機動力の高いリスク対応が可能となり、また対外的な説明責任を果たしうる土台となり、企業価値の向上に結びつくものと考えております。
 当社のリスク管理体制は、上記の要請に応えるものとして「リスク管理委員会」を中心として体制整備を進めております。また、当社グループを取り巻く企業環境の変化を役職員が十分に理解し、リスク管理を日常業務の一環としてとらえ、一人一人がリスク管理意識を高め、企業全体のリスク対応力の維持向上を図るために「リスク管理マニュアル」を作成しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は取締役(業務執行役員であるものを除く)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.取締役の定数

 当社の取締役は11名以内(内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
 解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

1.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めてあります。これは、自己株の取得を機動的に行うことにより株価収益率、株価純資産倍率の向上を目指すものであります。

2.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3.取締役の責任免除

 当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

大東 洋治

1946年4月24日

1970年4月

当社入社

1997年4月

神戸営業部(現 本社営業部)部長

1998年4月

神戸第一支店長

2000年6月

取締役神戸第一支店長

2003年6月

常務取締役神戸第一支店長

2004年2月

代表取締役社長

2004年4月

代表取締役社長兼営業本部長

2010年10月

代表取締役社長

2024年6月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

24

取締役社長

(代表取締役)

大東 慶治

1973年11月2日

2002年4月
2020年4月
2021年4月
2021年6月

 

2022年4月

 

2022年6月

2024年6月

当社入社
執行役員倉庫部長
執行役員倉庫部長 倉庫事業担当

取締役倉庫部長(倉庫事業総括担当)

営業副本部長

AEO法令監査責任者

常務取締役

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3

専務取締役

営業本部長

平井 清隆

1944年9月16日

1964年4月

当社入社

1995年4月

水島支店長

1997年6月

取締役中国支店長

2003年4月

取締役姫路支店長

2005年4月

常務取締役姫路・中国支店長

2006年4月

常務取締役中国支店長(内航事業担当)

2010年4月

常務取締役中国支店長

営業副本部長

2010年10月

専務取締役営業本部長

2014年10月

専務取締役営業本部長

(安全統括担当)

2016年6月

代表取締役専務営業本部長

(安全統括担当)

2024年6月

専務取締役営業本部長

(安全統括担当)(現任)

 

(注)3

19

取締役

内田 一彦

1969年9月30日

1988年4月

2020年4月

2020年7月
2021年4月

 

2022年6月

2023年4月

2024年4月

兵庫県警察 警察官 拝命

兵庫県警察 退職

当社入社
執行役員姫路支店ヤマトスチール事業部統括部長

取締役

取締役管理部担当

取締役倉庫部長(現任)

 

(注)3

2

取締役

松岡 和良

1961年12月6日

1980年4月

当社入社

2015年7月

姫路支店長

2019年4月

執行役員姫路支店長

2023年6月

取締役姫路支店長(現任)

 

(注)3

3

取締役

田中 清隆

1963年5月10日

1987年4月

2019年5月

2019年6月
2022年7月

2024年4月

2024年6月

広島銀行入行

広島銀行退職

当社入社
執行役員 営業本部室長

外航部長

取締役営業本部室長

外航部長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

梅﨑 慎一

1966年2月4日

1988年4月

2022年4月

2023年4月

 

2024年6月

兵庫相互銀行(現みなと銀行)入行当社へ出向 財務部次長

当社へ転籍

執行役員 財務部長

取締役財務部長(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

松本 利晴

1954年7月9日

1977年4月

当社入社

2004年8月

大阪支店長

2006年6月

取締役大阪支店長

2009年4月

取締役本社営業部担当

2010年4月

取締役本社営業部統括部長

(倉庫事業担当)

2012年10月

取締役姫路支店YS事業部統括部長

2014年7月

取締役AEO推進室長

2014年10月

取締役姫路支店長

2015年7月

取締役AEO総括管理部門責任者

2016年4月

取締役AEO総括管理責任者

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

6

取締役

(監査等委員)

五島 大亮

1977年7月4日

2006年12月

監査法人ト-マツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年9月

同 監査法人退所

2011年10月

五島公認会計士事務所開業(現任)

2011年11月

五島税理士事務所開業(現任)

2013年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

濵田 在人

1973年10月16日

1998年4月

 

2000年9月

2000年11月

2002年12月

2006年4月

2006年5月

2016年4月

 

 

2020年6月

学校法人大原学園(大原簿記専門学校)入社

同校退社

佐藤庸安税理士事務所入所

税理士試験合格

同事務所 独立開業の為、退所

濵田在人税理士事務所開業(現任)

社会福祉法人坂田福祉会(幼保連携型認定こども園保育園)監事就任(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

58

 

 (注) 1.取締役社長大東慶治は、取締役会長大東洋治の長男であります。

2.取締役五島大亮及び取締役濵田在人は、社外取締役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

垣本 健一郎

1952年2月19日生

1974年4月  三菱倉庫㈱入社

1998年7月 同社 神戸支店 庶務課長

2002年7月 菱倉作業㈱出向

      取締役総務部長

2003年7月 同社 代表取締役

2004年9月 同社と神菱港運㈱合併

2004年10月 神菱港運㈱出向 常務取締役

2012年3月 三菱倉庫㈱退社(定年)

2017年6月 神菱港運㈱退社

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、監査等委員である2名であり、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役の五島大亮は、公認会計士であり、専門的な見識を有した外部者としての立場で経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に寄与しております。また、社外取締役の濵田在人は、税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、専門的な見識を有した外部者としての立場で経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に寄与しております。

 社外役員の独立性に関する基準または方針につきましては、特段の社内規定を設けておりませんが、現任の社外役員はもとより、社外役員として招聘すべき候補者の選任に際し、その人物背景において独立役員としての高い独立性や社外性を確保できているか否かの判断基準の一つとして、当社が所属する証券取引所に提出する独立役員届出書の調査項目を参考に会社としての一定の判断ができるものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的または必要に応じて会合の場を持つようにし、情報共有の場を設けるようにしております。監査方法は内部統制システムを利用した内部監査室の監査を活用し、常勤監査等委員もしくは会計監査人が必要に応じ内部監査室員の往査に同行し、三者の連携を深めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

 当社では、監査等委員会による監査機能を強化するため、監査等委員は「取締役会」に出席し、経営全般の適格な把握や監視に努めています。また、社外取締役(2名)は、その経歴や一般的な見地から問題提起を行い、常勤監査等委員による日常監査と共に監査等委員会の機能の充実を図っております。

 なお、常勤監査等委員である取締役松本利晴は、1977年4月の当社入社から2016年6月の常勤監査等委員就任まで約40年にわたり港運・倉庫事業部門に籍を置き、業務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役五島大亮は企業財務に関する監査の経験を積まれ、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を持っております。同濵田在人は税理士として、企業税務に精通し、会計・税務に関する高度な専門的知識を有しており、その見地よりの問題提起を期待されております。

 監査等委員会では、取締役会議案の事前審査、監査結果についての意見交換及び問題提起等の活動を行っております。また、常勤監査等委員の松本利晴は前述の監査等委員会での活動に加えて、内部監査室の監査に同行し、各部門のモニタリングを常時行っております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、具体的な検討内容は、取締役の人事及び報酬に関する事項、決算に関する事項の確認、会計監査人の選任・不再任に関する事項等であります。個々の出席回数は次のとおりであります。

 常勤監査等委員 松本利晴 13回  監査等委員 五島大亮 10回  監査等委員 濵田在人 12回

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査の実効性を確保するために、日常的なモニタリング体制として、各部門長の自主性と厳正な管理の徹底を基本としつつ、内部監査室(3名)が定期的に各部門の動向についてモニタリングを実施しております。また、法定監査である監査等委員会監査、会計監査と連携して、監査の性格及び限界を認識した上で、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき情報交換・意見交換を行っております。

 内部監査の結果については、内部監査部門が取締役会に対し定期的に報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

あると築地有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

松山 元浩

川島 淳一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて監査法人の選定を行っております。具体的には、監査チームが独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているかに注視し、監査法人の品質管理においては、日本公認会計士協会における品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果を参考にし、最終的には、当社の規模、業種等置かれている環境を考慮し監査法人を選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は監査法人選定方針に則って、内部監査室と連携し、実務的かつ第三局的な視野に立って、監査法人の監査の実施状況や監査後の講評、受領した監査報告書等を基に、当該監査法人の選任(継続)が当社にとって相当でないと思慮される場合、これを監査等委員会に報告し、監査等委員会はこれを検証し、外部団体のガイドラインや類似事例等を適宜参考とし、監査等委員会にて監査法人を評価しております。

 その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しました。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度    あけぼの監査法人

当事業年度    あると築地有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

あると築地有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

あけぼの監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年6月27日(第80回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年6月28日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の現任公認会計士等でありますあけぼの監査法人は、2023年6月27日開催予定の第80回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。あけぼの監査法人は、会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が11年と長期にわたっていることを踏まえ、複数の監査法人による提案を受け、当社の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について総合的に検討いたしました。その結果、新たな視点及び当社の事業規模に応じた監査が期待できることに加え、公認会計士等として専門性、独立性、監査報酬の水準及び品質管理体制等について総合的に勘案し、あると築地有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

監査等委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

18

連結子会社

18

 

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

13

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務の内容を基に適切な監査報酬額を決定することとなっております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が行った監査の監査日数、監査業務の有効性から判断し水準であると認めた事によるものであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬総額の限度内において、役位と職責に応じて定められる固定的な基本報酬と、事業年度の業績に応じて支払われる実業務や業績結果(達成度)に連動する賞与で構成しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額の限度額は、2016年6月23日開催の第73回定時株主総会において120百万円(但し、使用人部分は含まない)と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬総額の限度額は、2016年6月23日開催の第73回定時株主総会において25百万円と決議されております。

(基本報酬)

 取締役の基本報酬の額については、外部専門機関の調査等に基づく同規模の他社水準及び従業員給与との均衡を勘案したうえで上限枠を設定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個々の基本報酬の額及びその算定方法の決定権限は、諮問委員会で各取締役の役位等を踏まえ、当社の定める規定に基づいて事前検討され、監査等委員会の意見の聴取を経て取締役会において審議され、取締役会の合意の下、代表取締役社長に授権されております。一方、監査等委員である取締役の個々の基本報酬の額は監査等委員会での合議によって決定しております。

(賞与)

 取締役の賞与については、諮問委員会で当該事業年度の利益及び直近3事業年度の実績平均、従業員賞与との均衡及びその他諸般の事情を考慮して事前検討され、監査等委員会の意見の聴取を経て、事業年度中の業績達成度に応じて、取締役会においてその支給判断と賞与総額を決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の賞与総額は経常利益の一定割合を上限として決定し、個々の賞与金額については、各取締役の役位、職務実績を踏まえ、取締役会の一任を得た代表取締役社長が決定しております。また、監査等委員である取締役の賞与総額並びに個々の賞与金額については監査等委員でない取締役への賞与支給の判断に準じた形を以って、監査等委員会の合議により決定しております。

 なお、賞与支給の評価指標としては、事業全般の業績評価を定量的に示す財務数値である経常利益を用いております。当事業年度における賞与支給に係る指標の目標は550百万円であり、実績は678百万円であります。

(譲渡制限付株式報酬制度)

 当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「対象取締役」という)に、ステークホルダーと共に当社の企業価値の持続的かつ恒常的な向上を図り、企業規模に応じた社会的責務を全うするインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2021年6月24日の定時株主総会に付議し承認可決されました。

 当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬及び単年度の業績に基づく業績連動報酬(賞与)に加え、譲渡制限付きの株式報酬(年額24百万円以内かつ年7,000株以内)を支給することといたします。

 支給は株式の発行又は処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、当社の定める規程に基づいて、経営陣としての着実な実績の積み重ねを支給方針とした制度設計のもと、取締役会が公正な規程運用を承認するプロセスを踏むことで、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。

 

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動は上述の通りであり、その開催日は下記の通りとなっております。

  基本報酬額決定の件  2023年6月27日

  賞与額決定の件    2024年2月22日

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

93

74

7

11

11

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

7

7

1

社外役員

4

4

2

(注)1.譲渡制限付株式報酬には、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬11百万円であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

   該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とするものを純投資目的である投資株式、当社の業務や取引の質や量、地元企業間の有機的な連携性など、会社利益を維持増進させる因子をもってその判断背景として、協業関係や安定的な取引関係を図り、関係の維持強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有銘柄の選定変更、保有高の判断については、「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記述の目的により、保有することのメリットと保有することのリスク及び自社の資本コストを勘案し、経営への影響やバランスを鑑み、取締役会にて個々判断を行っております。

  具体的には、関連する事業セグメントにおける取引関係等が明確に薄れた場合や希薄な関係となった場合など、保有による関係維持よりも縮減による益金収受等、明確にデメリット面が勝ることが検証されるなど、当社の資本コスト面を含む総合的な経営判断において、銘柄個々に政策保有の縮減等の判断をもって行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

31

非上場株式以外の株式

15

1,882

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引先持株会における株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

大和工業㈱

120,000

120,000

海運事業における取引関係の維持強化

1,030

640

㈱テクノスマート

76,000

76,000

取引関係の維持強化

155

121

㈱三井住友銀行フィナンシャルグループ

16,500

16,500

当社事業において、安定的・継続的な資金調達を行うため、取引関係の維持強化

146

87

㈱りそなホールディングス

138,835

138,835

当社事業において、安定的・継続的な資金調達を行うため、取引関係の維持強化

131

88

神戸物産㈱

32,000

32,000

港運・倉庫事業における、取引関係の維持強化

119

117

石原ケミカル㈱

40,360

39,915

港運・倉庫事業における、取引関係の維持強化。持株会による買付

74

56

㈱ニップン

22,000

22,000

港運・倉庫事業における、取引関係の維持強化

52

36

JFEホールディングス㈱

15,000

15,000

海運事業及び港運・倉庫事業における、取引関係の維持強化

38

25

AGC㈱

6,000

6,000

取引関係の維持強化

33

29

虹技㈱

20,000

20,000

海運事業における取引関係の維持強化

29

20

㈱中北製作所

6,600

6,600

取引関係の維持強化

28

15

岡谷鋼機㈱

1,000

1,000

取引関係の維持強化

16

10

丸尾カルシウム㈱

9,600

9,600

港運・倉庫事業における、取引関係の維持強化

14

12

合同製鉄㈱

1,000

1,000

海運事業における、取引関係の維持強化

5

3

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱池田泉州ホールディングス

10,360

10,360

当社事業において、安定的・継続的な資金調達を行うため、取引関係の維持強化

4

2

(注)定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、各銘柄の配当利回りや当社との取引関係、地域貢献等を総合的に勘案し、検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

240

2

163

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

188

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

㈱朝日工業社

61,600

103