第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,180,600

35,180,600

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,057,600

10,057,600

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

10,057,600

10,057,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)

5,028,800

10,057,600

2,847

2,503

(注)2019年6月1日付で普通株式1株を2株に株式分割したことによるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

39

103

104

16

8,058

8,332

所有株式数(単元)

17,308

7,076

3,066

11,447

112

61,477

100,486

9,000

所有株式数の割合(%)

17.22

7.04

3.05

11.39

0.11

61.18

100

(注)1.自己株式の302,348株は「個人その他」に3,023単元に含めて記載しております。

2.「金融機関」には、信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している当社株式1,307単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,186,200

12.15

杉本 重人

東京都港区

1,174,600

12.04

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

448,738

4.59

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

194,459

1.99

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT

(常任代理人)香港上海銀行東京支店カストディ業務部

10 RUE DU CHATEAU D' EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3-11-1)

126,900

1.30

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E145JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

126,071

1.29

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

115,514

1.18

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人)インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

94,700

0.97

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-7

86,053

0.88

島根 良明

埼玉県八潮市

82,600

0.84

3,635,835

37.27

(注)1.持株比率は、自己株式(302,348株)を控除して計算しており、また、小数点第3位を切り捨てて表示しております。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式448,738株のうち130,738株は、信託型株式報酬制度導入に伴う当社株式であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

302,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,746,300

97,463

単元未満株式

普通株式

9,000

発行済株式総数

 

10,057,600

総株主の議決権

 

97,463

(注)「完全議決権株式(その他)」には、信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式130,738株(議決権1,307個)が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ブイ・テクノロジー

神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地

302,300

302,300

3.01

302,300

302,300

3.01

(注)上記のほか、信託財産として、130,738株を株式会社日本カストディ銀行(信託口)へ拠出しており、連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月10日)での決議状況

(取得期間 2023年11月13日~2023年12月29日)

238,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

46,000

99,541,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

192,000

400,458,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

80.7

80.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当該決議による自己株式の取得は2023年11月21日をもって終了しております

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

117

315,811

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

302,348

302,348

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

2.信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式130,738株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の利益処分に関する基本方針としては、将来の更なる事業拡大に向けたM&A、設備投資、研究開発投資や経営基盤強化のために必要な内部留保の充実を勘案した上で、配当の安定性、継続性、及び配当性向等を考慮し、経営成績に応じた利益還元を行っていく方針としております。また、今後につきまして、より一層の株主還元の充実を図るため、自己株式取得の取組強化、配当の増額等に積極的に取り組んで行く予定であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり60.00円の配当(うち中間配当30.00円)を実施することを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び将来の事業展開等に備えることとしております。当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており

ます。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決裁年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

294

30.00

取締役会決議

2024年6月26日

292

30.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる利益の拡大を追求し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより組織体制を整備し、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を築くことが重要と考えております。

この考えに基づき、

1.迅速な意思決定が可能な無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築

2.迅速的確な情報収集力、創造的な技術開発力、積極果敢なコスト競争力の強化

3.法令、定款、社内規則の遵守

4.対話と適時、適切な情報開示の推進

等により意欲とスピード感に溢れ、より透明性のある企業経営を目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(ⅰ)当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。

(ⅱ)当社は、監査役制度を採用しており、監査役のうち常勤の監査役が1名、非常勤の監査役が3名(うち社外監査役が2名)の構成となっております。監査役会の構成員は以下のとおりです。

 

   常勤監査役 中原 有庸(議長)

   監査役   住田 勲勇

   監査役   阿比留 修(社外監査役)

   監査役   千葉 繁樹(社外監査役)

 

(ⅲ)当社は、月1回定例の取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営における重要事項に係る意思決定を行い、その他重要事項並びに業務執行の状況に関する報告を行っております。また、臨時での取締役会決議が必要な際は、臨時取締役会を開催しており、資本効率の向上及び株主還元を行うための自己株式取得や、株式会社LE-TECHNOLOGY設立及び子会社の合併等グループ構成の適正化についての検討を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名

当社における地位

開催回数

出席回数

杉本 重人

代表取締役兼社長執行役員

議長

16

16

神澤 幸宏

取締役兼専務執行役員

16

16

天日 和仁

取締役兼常務執行役員

16

16

城戸 淳二

社外取締役

16

16

西村 豪人

社外取締役

16

16

 

 

(ⅳ)当社は指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、代表取締役兼社長執行役員1名、独立社外取締役2名からなる任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は取締役会の諮問に適宜応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。当事業年度は、ガバナンス強化に向けた社外取締役候補者について検討を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおり。

氏名

当社における地位

開催回数

出席回数

城戸 淳二

社外取締役

委員長

杉本 重人

代表取締役兼社長執行役員

西村 豪人

社外取締役

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社が上記の体制を採用する理由は、以下のとおりです。

当社が、FPD市場及び半導体市場において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。また、当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、取締役会にて決議し次のとおり定め、それらの対応に努めております。

(ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。

担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告することとしております。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規程を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築いたします。また、稟議規程により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定めてまいります。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内各規程遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努めてまいります。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備いたします。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア)取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。

イ)各部門会議の開催により取締役、監査役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進めてまいります。

ウ)職務権限、組織、業務分掌の社内各規程を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。

(ⅴ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ア)企業集団としての体制

 関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努めてまいります。

イ)子会社の取締役及び業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 子会社は、当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告いたします。

ウ)子会社の損失の危険の管理に対する体制

 当社危機管理基本規程に、子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めると共に各子会社はその体制整備に努めてまいります。

エ)子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図ることにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努めてまいります。

オ)子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備すると共に、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施いたします。

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

ア)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。

イ)監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとしております。

(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア)監査役は、会計監査人、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとしております。

イ)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

(ⅷ)監査役へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制

グループコンプライアンス基本規程に、通報者保護に関する事項を定め、当社グループに周知徹底いたします。

(ⅸ)監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、危機管理基本規定及びリスク管理基本指針を作成し、この指針に沿って各リスク管理責任部署がリスク管理を実施しております。またリスクが発生したときは、代表取締役兼社長執行役員を本部長とし、リスクの種類及び内容による管理責任部署を事務局とした対策本部を設置し、会社が置かれた状況を厳しく認識し、危機の解決、克服もしくは回避のための体制を整えリスク管理に取組んでおります。

ハ.責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第1項の規定により、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できるものとしており、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新をしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険では公序良俗に反する行為を原因とする損害賠償を補償の対象外としております。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト.剰余金の配当(中間配当)

 当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。

チ.自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。

リ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。

ヌ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役兼

社長執行役員

杉本 重人

1958年7月9日

1981年4月

株式会社測機舎(現株式会社トプコン)入社

1996年4月

同社計測営業部部長

1997年12月

当社代表取締役社長

2005年6月

株式会社ブイ・イメージング・テクノロジー代表取締役社長

2017年12月

株式会社ブイ・イー・ティー取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役兼社長執行役員(現任)

開発本部長

2020年4月

V-Tech Shining Color Technology (Kunshan) Co., Ltd.董事長(現任)

 

注3

1,174,600

取締役兼

専務執行役員

神澤 幸宏

1962年10月17日

1987年4月

住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社

2005年6月

当社入社

2010年1月

当社財務部長

2014年6月

当社執行役員財務・経理部長

2017年6月

当社取締役管理担当兼財務・経理部長

2019年6月

当社取締役兼執行役員管理本部長兼社長室長

2019年10月

V Investment China Co.,Ltd.

董事長(現任)

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長

兼社長室長兼経営企画室長

2023年4月

VETON TECH LIMITED 董事長(現任)

2023年6月

当社取締役兼専務執行役員管理本部長

兼経営企画室長(現任)

2024年5月

Kunshan V Technology Co., Ltd.董事長(現任)

V-Technology (Shanghai) Human Resource Management Co., Ltd.董事長(現任)

 

注3

4,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

城戸 淳二

1959年2月11日

1989年3月

山形大学助手 工学部高分子化学科

1995年5月

山形大学助教授 工学部物質工学科

1996年4月

山形大学助教授 大学院工学研究科

生体センシング機能工学専攻

2002年11月

山形大学教授 工学部機能高分子工学科

2007年4月

国立大学法人山形大学教授 大学院理工学研究科有機デバイス工学専攻

2009年7月

ユウロピウム株式会社代表取締役
社長

2010年4月

国立大学法人山形大学卓越研究教授
大学院理工学研究科有機デバイス工学専攻

ナチュラルプロセスファクトリー株式会社代表取締役社長

2015年6月

当社社外取締役(現任)

オーガニックライティング株式会社取締役

2016年4月

国立大学法人山形大学学術研究院教授有機材料システム研究科

2016年11月

株式会社ベジア代表取締役社長

(現任)

2017年4月

株式会社フラスク取締役

2024年4月

国立大学法人山形大学フェロー(現任)

ユウロピウム株式会社代表取締役社長(現任)

 

注1,3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

西村 豪人

1953年7月14日

1978年4月

三菱商事株式会社入社

2002年6月

同社エネルギー事業開発部長

2006年12月

エムシー・エクスプロレーション株式会社(現三菱商事天然ガス開発株式会社)常務取締役経営企画本部長

2007年6月

同社常務執行役員 CFO

2008年3月

同社代表取締役常務執行役員 COO

2009年4月

三菱商事株式会社理事

三菱商事石油開発株式会社(現三菱商事天然ガス開発株式会社)代表取締役副社長

2013年10月

エー・アイ・キャピタル株式会社常勤顧問

2017年10月

MIRAI経営戦略研究所代表(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

注1,3

0

取締役

立山 純子

1980年10月29日

2006年10月

弁護士登録

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

2009年4月

外務省国際協力局気候変動課

2012年10月

第一中央法律事務所(現任)

2024年6月

ムラキ株式会社社外監査役(現任)

当社社外取締役(現任)

 

注1,3

0

常勤監査役

中原 有庸

1962年3月8日

1990年1月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入社

2000年7月

ワタミフードサービス株式会社(現ワタミ株式会社)入社

2001年4月

同社財務管理部長

2002年4月

同社経営企画部長

2002年6月

同社取締役

2004年6月

当社入社、管理部長

2012年8月

当社調達部長

2014年7月

当社業務管理部長

2016年7月

当社社長室長

2018年6月

当社内部監査室長

2019年6月

当社監査役(現任)

 

注5

0

監査役

住田 勲勇

1943年8月21日

1970年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

1995年5月

北米Plasmaco Inc.転勤 上席副社長

2003年9月

NBC株式会社入社 技術顧問

2008年10月

当社入社、執行役員ソーラーシステム事業推進統括

2010年6月

執行役員兼企画担当兼企画部長

2012年4月

執行役員兼企画担当

2012年6月

当社監査役(現任)

 

注4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

阿比留 修

1955年4月9日

1980年4月

大和証券株式会社入社

2005年4月

同社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員(内部監査・リスクマネジメント担当)

2010年4月

同社代表取締役常務(コンプライアンス担当)

2011年4月

同社代表取締役専務

株式会社大和証券グループ本社執行役員(コンプライアンス担当)

2014年4月

大和証券投資信託委託株式会社代表取締役副社長(コンプライアンス、リスクマネジメント、財務、総務、システム等担当)

2016年4月

同社顧問

2017年4月

株式会社PALTEK社外取締役

2017年11月

株式会社MDI社外取締役

2022年4月

2023年6月

株式会社イノベーションIFA顧問

当社社外監査役(現任)

 

注2,5

0

監査役

千葉 繁樹

1957年9月18日

1981年4月

株式会社博報堂入社

1997年7月

株式会社タイ博報堂副社長

2008年4月

株式会社博報堂DYホールディングスグループ総務局長代理

2012年4月

同社グループ総務局長

2016年4月

同社参与

2016年12月

株式会社アイレックス入社 人事総務部長

2017年6月

同社取締役経営管理本部長

2024年6月

当社社外監査役(現任)

 

注2,4

0

1,178,600

 

  (注)1.取締役城戸淳二、西村豪人及び立山純子は、社外取締役であります。

     2.監査役阿比留修及び千葉繁樹は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役城戸淳二は、国立大学法人山形大学フェローであります。当社グループは、研究開発の一部を国立大学法人山形大学城戸研究室へ委託しており、当該研究の実施に必要な費用として国立大学法人山形大学に支払った当社グループ全体の委託費用は、過去3年間で年平均18百万円(消費税除く)ですが、これは2022年事業年度における国立大学法人山形大学の経常収益の額(46,450百万円)の0.03%に相当する額であり、極めて僅少であります。

 また、城戸淳二は株式会社ベジア及びユウロピウム株式会社の代表取締役社長であります。当該兼職先と当社との間には特別の関係はありません。なお、城戸淳二については独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外取締役西村豪人は、MIRAI経営戦略研究所代表であります。同法人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、西村豪人についても独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外取締役立山純子は、ムラキ株式会社社外監査役であります。当該兼職先と当社との間には特別の関係はありません。また、立山純子についても独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外監査役阿比留修及び千葉繁樹は、当社グループの出身ではない社外監査役であります。社外監査役2名と当社グループとの間における人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、阿比留修及び千葉繁樹を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役:職責に応じた知識、経験、能力及び多角的な視点を持ち、客観的な立場から企業価値向上のための適切な助言・提言をしていただくことを役割としております。

社外監査役:他社での業務経験、会計及び財務の理解も踏まえた知見等を監査に活かし、経営監視機能の客観性及び中立性を保っていただくことを役割としております。また、取締役会をはじめとする重要な各種部門会議への出席や、各種業務の遂行において必要な状況調査を直接行い確認するほか、常勤監査役との情報共有を図り、意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことも役割としております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとしております。原則東京証券取引所への届出をすることにしており、本人同意の上で同取引所への届出を行います。

 

[独立性判断基準]

当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとする。

①当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(年間連結総売上高の2%以上の支払い)

②当社の主要な取引先又はその業務執行者(年間連結総売上高の2%以上の支払い)

③当社から役員報酬以外に多額の金銭(過去3事業年度の平均において個人の場合には

1,000万円、法人の場合には年間総売上高、経常収益の2%以上の支払い)その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

なお、当該財産を得ている者が法人や組合等の団体である場合、当該団体に所属する者とする。

④当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員

⑤資金調達に必要不可欠な金融機関その他大口債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員

又は支配人、その他使用人

⑥過去5年間において①から⑤に該当するもの

⑦配偶者又は二親等以内の親族が①から⑥に該当するもの

なお、社外監査役についても同様の基準にて独立性を判断しております。

 

 

二.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

 

氏名

選任の理由

城戸 淳二

1993年に初の白色有機ELの開発に成功するなど、有機ELディスプレイ等についての豊富な経験に基づく見識と、企業経営者としての実績を有しており、これまで社外取締役として適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役として適任と判断いたしました。有機ELディスプレイ等についての豊富な経験に基づく見識と、企業経営者としての豊富な経験と実績に基づいた助言及び提言を中心とした職務の遂行を期待し、選任しております。

西村 豪人

経営コンサルタントや長年にわたる実業界での経験に応じて培われた経営戦略策定に関する高い見識をもとに、客観的な視点から社外取締役として適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役として適任と判断いたしました。会社経営に係わる豊富な経験と実績に基づく助言及び提言を中心とした職務の遂行を期待し、選任しております。

立山 純子

弁護士として企業法務の実務に精通しており、当該経験及び見識に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たすことができるものと判断いたしました。弁護士としての法律的な専門的見地に基づく経営全般への提言、外務省における執務経験に基づく脱炭素経営の観点からの助言等を通じて、経営の監督機能の強化に寄与していただくことを期待し、選任しております。

なお、同氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

阿比留 修

金融機関で培われた内部監査やコンプライアンスに関する豊富な経験と知識を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。今後、監査役として監査・監督機能を十分に発揮し、当社グループの成長・価値向上に貢献することが期待できることから、選任しております。

千葉 繁樹

当社グループの事業と異なる分野で培われた内部監査から財務まで経営管理分野に関する豊富な知識及び経営者経験を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。今後、監査役として監査・監督機能を十分に発揮し、当社グループの成長・価値向上に貢献することが期待できることから、選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制主幹部門との関係については、共有すべき事項について、相互に連携し把握できるような関係にあります。

 社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成されており、うち2名は社外監査役です。常勤監査役は取締役会、各種部門会議に常時出席することとなっており、非常勤監査役につきましても同程度の頻度で取締役会、各種部門会議に出席することを求めており、取締役の執務を十分に監査できる体制となっております。

なお、常勤監査役である中原有庸及び非常勤監査役である千葉茂樹は、経営企画部門における長年の経歴があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、非常勤監査役である阿比留修についても、金融機関をはじめとした各社において投資業務に従事する等、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

中原 有庸

住田 勲勇

宇田 賢一

阿比留 修

 

 監査役会における具体的な検討事項として、各月に開催される重要な会議体における留意事項の検討、会計監査人との打ち合わせにおける留意事項の検討などがあげられます。本年は、昨年に引き続き、子会社の内部監査の状況に関する検討等を行いました。また、常勤監査役の活動として、各月に開催される重要な会議体及び会計監査人との打ち合わせに出席すること、その中で問題点や確認事項が発生した場合に関連部署への確認及び往査を行うことがあげられます。

 

② 内部監査の状況

 内部監査室の人員は2名です。内部監査室は、社内規程である内部監査規程に基づき、経営の遵法性及び適法性の確保並びに経営効率の増進に資するべく、内部監査に係る各計画書等の作成、内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表者への報告等を実施しており、監査役及び会計監査人との連携をとりつつ効率的な内部監査の実現を目指しております。

 また、内部監査室及び監査役は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。

 内部監査の活動につきましては、事業年度ごとに内部統制の有効性評価計画書を作成し、四半期ごとに業務プロセス評価結果の報告を行っております。子会社の業務プロセス評価結果の報告においては、各社年2回行っております。内部監査の結果は、代表取締役、取締役及び監査役に報告しており、監査の結果、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して改善策回答書を求め、改善策の実施や運用状況を確認しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

24年間

 

c.業務を執行した公認会計士

京嶋清兵衛、菊池寛康

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他12名で構成されております。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。現在、当社が選定している会計監査人は、上記内容を確認の上で再任しております。

 また、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会社都合のほか、法令違反等会計監査人の職務の執行に支障があり、改善されない場合に、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的事項とします。

 監査役会は、会計監査人が下記事項に定める項目のいずれかの場合に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任又は不再任及びその理由を報告します。

・会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合

・会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

・その他、会計監査人の監督品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価を行っております。

 なお、当社の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

62

62

連結子会社

62

62

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

3

連結子会社

3

2

4

5

3

5

4

8

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めたものはありませんが、監査日数等を勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、相当であると認めたためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、決定方針は指名・報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて決議いたしました。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であることや、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

   ア.報酬に関する基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を勘案して、監査役の協議により決定しております。

 

   イ.基本報酬に関する方針

     (報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の6月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、その事業年度の6月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。

 

   ウ.業績連動報酬等に関する方針

当社では業績連動報酬等は導入しておりません。

 

   エ.非金銭報酬等に関する方針

     (報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬等は、2020年6月25日開催の第23回定時株主総会に基づき、取締役3名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。

 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。

 

本制度の対象者

当社取締役(社外取締役を除く。)

対象期間

2021年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日に終了する事業年度まで

②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金300百万円

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法

①の対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり20,000ポイント

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与

①の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

 

   オ.報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会(カ.の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員)は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下の通りとしております。

 

 

 

基本報酬

非金銭報酬

代表取締役

83.0%

17.0%

取締役

87.0%

13.0%

 

   カ.報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。

 

   キ.役員報酬等に関する取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容

(ア)報酬に係る取締役会の活動状況

 2023年4月から2024年3月までの間、取締役会は16回開催しており、各取締役及び監査役の出席率は

100%となっております。活動状況については以下に記載の通りです。

2023年6月27日(火)

 取締役及び執行役員の報酬について

 

(イ)報酬に係る指名・報酬委員会の活動状況

 2023年4月から2024年3月までの間、当該委員会は4回開催しており、各委員の出席率は100%となっております。活動状況については以下に記載の通りです。

 2023年6月27日(火)

  取締役の個人別の報酬に関する審議

 2023年9月25日(月)

  社外取締役候補者の選任に関する審議

 2023年10月26日(水)

  役員等賠償責任保険の更新における手続きに関する審議

 2024年3月28日(木)

  株主総会に付議する取締役の選任議案の原案に関する審議

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

229

194

34

3

監査役

(社外監査役を除く。)

16

16

2

社外役員

34

34

5

(注)⒈ 取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において、年額5億円(うち社外取締役分年額4千万円以内)以内と決議いただいております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は1名)です。

⒉ 監査役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。

⒊ 社内取締役の非金銭報酬は、2020年6月25日開催の第23回定時株主総会において、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において決議いただきました取締役の報酬限度額(年額5億円(うち社外取締役分年額4千万円以内)以内。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)とは別枠であるとの決議をいただいております。当該株主総会終結時の社内取締役の員数は、3名です。概要に関しては、「エ.非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

株式報酬

杉本 重人

代表取締役

提出会社

116

23

139

 

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

664

非上場株式以外の株式

1

667

1

522

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

19

338

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。