第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,703,000

15,703,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

4,579,000

4,579,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,579,000

4,579,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

3,000

4,579,000

593

972,195

593

253,795

2022年6月30日

(注)2

4,579,000

972,195

△253,795

2022年6月30日

(注)3

4,579,000

972,195

4,437

4,437

2023年6月29日

(注)3

4,579,000

972,195

4,437

8,874

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3 資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

19

29

12

9

2,765

2,839

所有株式数(単元)

2,645

976

9,316

359

17

32,451

45,764

2,600

所有株式数の割合

(%)

5.77

2.13

20.35

0.78

0.04

70.93

100

(注)1 自己株式141,750株は「個人その他」に1,417単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,000単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

山﨑好和

浜松市中央区

1,186

26.74

大同興産株式会社

浜松市中央区有玉北町489-23

685

15.44

真栄会

浜松市中央区有玉北町489-23

424

9.56

株式会社静岡銀行

静岡市葵区呉服町1丁目10

198

4.46

ヤマザキ従業員持株会

浜松市中央区有玉北町489-23

110

2.50

宮崎羅貴

東京都品川区

60

1.37

善生宏隆

船橋市東船橋

42

0.95

静岡キャピタル株式会社

静岡市清水区草薙北2-1

41

0.92

株式会社電興社

浜松市中央区卸本町98

40

0.90

マルニシ株式会社

浜松市中央区神立町136-1

40

0.90

2,828

63.74

(注) 上記の他、自己株式が141千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

141,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,434,700

44,347

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

4,579,000

総株主の議決権

 

44,347

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社ヤマザキ

浜松市中央区有玉北町

489-23

141,700

141,700

3.10

141,700

141,700

3.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

352

当期間における取得自己株式

(注)1.単元未満株式の買取によるものであります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

141,750

141,750

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、設立以来株主への優遇施策を経営上の最重点項目の一つと考えており、安定基盤の確立に努めるとともに、将来にわたり収益に対応した配分を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり10円としております。

 内部留保資金の使途につきましては、次世代に向けた新たな事業展開を実現させるための設備投資、研究開発等に充当し、将来における事業・企業競争力の更なる強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

 なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

44,372

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献など企業責任を果たす観点から、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、2022年6月29日開催の第62期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、取締役会の少数精鋭化を実現し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。

 法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行ってまいります。また法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」や「部長会」等の会議体を設置しております。

 取締役会は、当社グループ出身の取締役6名(うち1名が監査等委員)と社外取締役4名(うち2名が監査等委員)で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。

 取締役会の構成員は、有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長執行役員 山﨑好和(議長)、取締役常務執行役員 川島浩孝、取締役常務執行役員 松本靖之、取締役上席執行役員 山本惣一、取締役上席執行役員 今場浩和、社外取締役 浅田和則、社外取締役 加藤敏純、取締役 髙橋則子(常勤監査等委員)、社外取締役 伊藤博(監査等委員)、社外取締役 原道也(監査等委員)であります。

 監査等委員会は監査等委員3名(うち社外監査等委員2名)で構成され、内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査・監督を行うこととしております。

 監査等委員会の構成員は、有価証券報告書提出日現在において、取締役 髙橋則子(常勤監査等委員)、社外取締役 伊藤博(監査等委員)、社外取締役 原道也(監査等委員)であります。

 当社は会計監査人として、アーク有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。

 経営会議は、原則として月1回、部長会は、原則として隔週1回開催し、取締役、執行役員及び部長クラスの関係者が必要に応じ招集され、取締役会にて決定された事項のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

 経営会議及び部長会の構成員は、有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長執行役員 山﨑好和(議長)、取締役常務執行役員 川島浩孝、取締役常務執行役員 松本靖之、取締役上席執行役員 山本惣一、取締役上席執行役員 今場浩和、社外取締役 浅田和則、社外取締役 加藤敏純、執行役員及び部長クラスの関係者であり、オブザーバーとして、取締役 髙橋則子(常勤監査等委員)、社外取締役 伊藤博(監査等委員)及び社外取締役 原道也(監査等委員)が参加しております。

 以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

(a)取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社グループの取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。

 内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

 

(c)損失の危険の管理に対する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

 

(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。

 

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

 監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く)、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。

 

(g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社グループの取締役又は社員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定します。

 

(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会と代表取締役社長執行役員及び取締役常務執行役員との間の定期的な意見交換会を設定しております。

 

(i)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとしております。

 

(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針

 当社グループは、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行うこととしております。

 

(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。

 

ハ 責任限定契約

 当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ 役員等賠償責任保険契約

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員および退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により塡補することとしております。

 

ホ 取締役の定数

 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ト 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

チ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

リ 剰余金の配当

 当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

ヌ 株主総会の特別決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ル 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

山﨑 好和

12回

12回

川島 浩孝

12回

12回

松本 靖之

12回

12回

山本 惣一

12回

12回

今場 浩和

12回

12回

髙橋 則子

12回

12回

伊藤 博

12回

12回

前田 香一郎

12回

10回

 

 取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(a)株主総会に関する事項

(b)決算及び中間配当に関する事項

(c)代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項

(d)執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項

(e)関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項

(f)内部統制評価に関する事項

(g)サステナビリティに関する事項

 

ヲ 経営会議の活動状況

 当事業年度において当社は経営会議を12回開催しており、取締役会にて決定された事項のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

 

ワ 部長会の活動状況

 当事業年度において当社は部長会を47回開催しており、各部での業務執行状況の確認並びに業務全般に係る検討等を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長執行役員

山﨑 好和

1961年4月29日

1985年9月

当社入社

1991年10月

当社営業部長

1997年6月

当社取締役就任

2007年9月

当社退社

2010年1月

当社入社、代表取締役社長就任

2015年2月

当社退社

2016年1月

当社入社、社長室長

2016年3月

当社取締役就任

2016年3月

株式会社ラックランド取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月

当社専務取締役就任

2017年6月

当社代表取締役専務就任

2018年6月

当社代表取締役社長就任

2019年4月

当社精機本部長兼生産本部長

2020年4月

当社精機本部長兼生産本部長兼開発本部長

2022年6月

当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

2022年7月

YAMAZAKI TECHNICAL VIETNAM CO.,LTD.

取締役就任(現任)

 

(注)4

1,186

取締役

常務執行役員

営業・技術・品証部門

統括

川島 浩孝

1964年11月18日

1987年4月

当社入社

2012年4月

当社技術部長

2014年12月

当社営業技術部長

2016年3月

当社常務取締役就任

2019年4月

当社精機本部副本部長

2022年6月

当社取締役常務執行役員営業・技術・品証部門 統括就任(現任)

 

(注)4

1

取締役

常務執行役員

製造・開発部門 統括

松本 靖之

1965年3月10日

1983年4月

当社入社

2017年3月

当社工機製造部長兼部品製造部長

2017年6月

当社取締役就任

2019年4月

当社精機本部副本部長

2020年4月

当社精機本部副本部長兼開発本部副本部長

2020年6月

当社常務取締役就任

2022年6月

当社取締役常務執行役員製造・開発部門 統括就任(現任)

 

(注)4

2

取締役

上席執行役員 工機部長

山本 惣一

1966年11月13日

1985年4月

当社入社

2011年6月

当社工機部次長

2017年3月

当社工機部長

2022年6月

当社取締役上席執行役員工機部長就任(現任)

 

(注)4

2

取締役

上席執行役員 総務部長

今場 浩和

1976年10月21日

1999年4月

当社入社

2019年4月

当社総務部次長

2021年5月

当社内部監査室長

2022年4月

当社総務部長

2022年6月

当社取締役上席執行役員総務部長就任(現任)

2022年7月

YAMAZAKI TECHNICAL VIETNAM CO.,LTD.

監査役就任(現任)

 

 

(注)4

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

浅田 和則

1956年4月15日

1979年3月

自動車部品工業株式会社(現株式会社IJTT)入社

2010年4月

同社取締役生産技術・海外生産プロジェクト統括

2013年4月

同社取締役常務執行役員生産技術・海外生産プロジェクト統括

2014年4月

同社取締役常務執行役員生産部門統括

2015年4月

同社取締役専務執行役員生産部門統括

2016年4月

同社代表取締役社長

2016年6月

IJTテクノロジーホールディングス株式会社取締役

2017年4月

株式会社IJTT取締役生産・技術企画本部長兼商品開発本部長

2019年4月

同社取締役専務執行役員生産本部長

2020年4月

同社取締役専務執行役員技術本部長

2022年4月

同社取締役副社長技術本部長兼品質保証部門統括

2023年7月

当社顧問

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

加藤 敏純

1958年3月24日

1986年6月

ヤマハ発動機株式会社入社

2003年4月

同社IMカンパニーバイスプレジデント兼営業部長

2005年1月

Yamaha Motor Australia Pty. Limited

代表取締役社長

2007年3月

ヤマハ発動機株式会社IMカンパニープレジデント

2008年3月

同社執行役員 IMカンパニープレジデント

2010年1月

同社執行役員 MC事業本部営業統括部長

2011年1月

Yamaha Motor Corporation, U.S.A.

代表取締役社長

2012年3月

ヤマハ発動機株式会社上席執行役員

Yamaha Motor Corporation, U.S.A.

代表取締役社長

2014年3月

ヤマハ発動機株式会社取締役 上席執行役員

Yamaha Motor Corporation, U.S.A.

代表取締役社長

2015年1月

ヤマハ発動機株式会社取締役 上席執行役員

ビークル&ソリューション事業本部長兼

フィナンシャルサービス事業推進部長

2016年1月

同社取締役 上席執行役員

ビークル&ソリューション事業本部長兼

フィナンシャルサービス事業推進部担当

2016年3月

同社取締役 常務執行役員

ビークル&ソリューション事業本部長

2018年1月

同社取締役 常務執行役員

ソリューション領域、提携戦略管掌

2019年1月

同社取締役 常務執行役員

ソリューション・特機領域、提携戦略管掌

2019年7月

同社取締役 常務執行役員

ソリューション・特機領域、提携戦略管掌

ヤマハロボティクスホールディングス株式会社代表取締役会長

2021年3月

ヤマハロボティクスホールディングス株式会社取締役会長

2022年6月

NITTOKU株式会社社外取締役(現任)

2023年4月

ヤマハ発動機株式会社

ロボティクスビジネスアドバイザー

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

監査等委員

髙橋 則子

1948年8月20日

1969年3月

当社入社

2016年1月

当社経理部次長

2019年4月

当社総務部次長

2020年6月

当社取締役就任

2022年6月

当社取締役監査等委員就任(現任)

 

(注)5

15

取締役

監査等委員

伊藤 博

1964年1月2日

1999年1月

鈴木自動車工業株式会社

(現スズキ株式会社)退職

1999年2月

伊藤博税理士事務所開設(現任)

2016年3月

当社監査役就任

2022年6月

当社取締役監査等委員就任(現任)

 

(注)5

取締役

監査等委員

原 道也

1970年4月25日

1998年10月

株式会社グローバルアイ入社

2005年3月

同社退社

2005年4月

司法研修所入所

2006年10月

弁護士登録

 

原法律事務所(現弁護士法人原総合法律事務所)入所(現任)

2024年6月

当社取締役監査等委員就任(現任)

 

(注)5

1,215

(注)1 2022年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役浅田和則、加藤敏純、伊藤博及び原道也は、社外取締役であります。

3 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

常勤監査等委員 髙橋則子

監査等委員   伊藤博

監査等委員   原道也

4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員 武知伸和

上席執行役員 加藤勉、大隅康司、原野辰也、大杉幸弘、島澄夫

執行役員   矢野哲哉

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である取締役は2名)であります。

イ 社外取締役

社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

浅田 和則

加藤 敏純

伊藤 博

原 道也

 

ロ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。

 なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

ハ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社は社外取締役を4名(うち監査等委員である取締役は2名)選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。

 

ニ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行い必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。

 監査等委員会と内部監査室は必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、効率的かつ有効に監査を行っており、監視機能を果たすと考えております。

 当社は、アーク有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当社監査等委員である取締役と監査法人は定期的に会合を行っており、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く意見交換を行っております。

 

ホ 当該社内体制を採用する理由

 当社においては、社外取締役を4名選任していることにより、外部からの経営の監督機能又は監視機能を果たしていると考えるため、当該社内体制を採用しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

 当社は、2022年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 当社の監査等委員である取締役は3名であり、常勤監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役2名から構成されております。なお、監査等委員である社外取締役の伊藤博氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、監査等委員である社外取締役の原道也氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有する者であります。

 

 当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役(常勤監査等委員)

髙橋則子

17回

17回

社外取締役(監査等委員)

伊藤博

17回

16回

社外取締役(監査等委員)

前田香一郎

17回

16回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

イ 事業計画に関する遂行状況

ロ 内部統制システムの構築及び運用状況

ハ 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

ニ サステナビリティに関する取組の実施状況及び評価

 

 主な活動状況としては、以下のとおりであります。

イ 取締役会その他の重要な会議への出席

ロ 取締役の業務執行についての監視

ハ 取締役の法令順守事項(利益相反取引等)の調査

ニ 重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ホ 内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部門の監査結果の聴取、又は意見交換を実施

ヘ 会計監査人との連携を図り、定期的な情報交換に加え、必要に応じて適宜会合を行い、監査方法の妥当性の確認と評価を実施

 また、上記に加え常勤監査等委員の活動として、全社規程及び規則等の検証、取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査室が直接代表取締役から指示を受け、必要に応じて実施しております。各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性及び効率性について助言、提言を行っております。

 内部監査の人員につきましては、当事業年度現在1名であります。

 内部監査室は、常勤監査等委員と密接に連絡を取るとともに、監査等委員会にも毎回出席し、直接報告できる体制を取るとともに、各種意見交換を行うことで情報の共有を図っております。

 内部監査室の監査結果については、取締役会、監査等委員会及び経営会議等の重要会議において直接報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

 また、内部監査室は、会計監査人と監査等委員会との四半期ごとの定期的な打合せに出席、必要に応じて随時意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

13年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

木村 ゆりか

松本 勇人

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等4名、その他4名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定及び評価につきましては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模があり、審査体制が整備されていること、監査要綱及び監査日数等が妥当であること、監査費用及び監査実績等を総合的に判断し、選定しております。

 また、会計監査人が、会社法、公認会計士法等に違反・抵触した場合及び職務の執行に支障がある場合には、監査等委員会がその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、必要あるときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人と定期的な情報交換を行い、同法人の監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は適正に行われているものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

13,500

15,500

連結子会社

13,500

15,500

 

前連結会計年度

 当社及び連結子会社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 当社及び連結子会社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ 監査公認会計士等に対する報酬を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 会計監査人から提出された監査計画及び監査日数等の要素を勘案して、監査報酬を適切に決定しております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、アーク有限責任監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 当該方針の決定の方法

 取締役会において、審議を重ね決定しております。

 

ロ 当該方針の内容の概要

 役員報酬規程において、当該方針を定めており、職務及び就任年数等を勘案し算出しております。

取締役の報酬等については、基本報酬及び役員退職慰労金とし、業績連動報酬や非金銭報酬は含まないため、個人別報酬等の割合については定めておりません。

 また、報酬等の付与の時期については、基本報酬は在任中に定期的に支払い、役員退職慰労金は退任後に支払うこととしております。

 

ハ 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により制定した役員報酬規程に沿い決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ニ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社は2022年6月29日開催の第62期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年6月29日開催の第62期定時株主総会において「年額200,000千円以内(うち社外取締役の報酬等の額は年額10,000千円以内)」と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役0名)であります。また、当該報酬等の額には、使用人兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりません。

 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年6月29日開催の第62期定時株主総会において「年額20,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。

 

ホ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役山﨑好和が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

 なお、その権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の決定としております。

 代表取締役に委任した理由につきましては、各取締役の業務執行状況を把握しており、職責の評価を行うには最も適していると判断しているためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

30,196

30,196

5

監査等委員(社外取締役を除く)

8,640

8,640

1

社外役員

3,240

3,240

2

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式価格の変動又は、配当によって利益を得ることを目的としたものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、あくまで事業上の関係や協業に必要であると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、個々の銘柄別に保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案し、取締役会等において検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、縮減を進めております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

5,920

非上場株式以外の株式

2

130,602

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

123,911

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱静岡銀行

81,550

81,550

(保有目的)同社は当社の主力取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

118,002

77,554

㈱ラックランド

5,600

55,600

(保有目的)保有の合理性について検証のうえ当事業年度において一部の保有株式を売却したものの、良好な取引関係の維持を目的として、同社の株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

12,600

161,907

(注) 定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりませんが、個別の政策保有株式につきましては、取締役会等において政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。