②【発行済株式】

　（注）行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は、以下のとおりであります。

１．Ａ種優先株式は、株価の下落により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得価額の下限は以下のとおりであります。

修正の基準：東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値の平均値

詳細については、（注）３．Ａ種優先株式の内容(20）取得請求と普通株式の交付に記載のとおりであります。

修正の頻度：１年に１回

取得価額の下限：当初取得価額の80％

２．Ａ優先株式について、全部の取得を可能とする旨の条項の定めは、2011年４月１日以降、権利者の意思にかかわらず、全部または一部を取得できる旨を定めております。詳細については、（注）３．Ａ種優先株式の内容(16）取得条項に記載のとおりであります。

　　　　３．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

(12）優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき下記(イ）に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。ただし、下記(13）に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

(イ)優先配当金の額

１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株あたりの発行価額（500円）に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という）を乗じて算出された額とする。ただし、初年度のＡ種優先配当金については、配当起算日から当該事業年度の終了日までの日数（初日および最終日を含む。）で日割り計算した額とする。

Ａ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、Ａ種優先配当金が１株につき50円を超える場合は、50円とする。

Ａ種優先配当年率は、2004年３月30日以降、次回の配当年率修正日（下記に定義される。）の前日までの各事業年度について、下記の算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋2.00％

「配当年率修正日」は、2004年３月30日以降の毎年４月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、2004年３月31日までは2004年３月30日（配当起算日）において全国銀行協会より午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として公表される数値をいい、それ以降は各配当年率修正日およびその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいうものとする。2004年３月30日、配当年率修正日またはその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）またはこれに代えて用いる数値は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(ロ)累積条項

2005年３月末日を決算期日とする事業年度までの間において、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「Ａ種未払配当金」という。）は累積するものとし、累積したＡ種未払配当金（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金並びに普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って支払われるものとする。2006年３月末日を決算期日とする事業年度以降のある事業年度におけるＡ種未払配当金は翌事業年度以降に累積しない。

(ハ)非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当を行わない。

(13）優先中間配当金

当会社は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先配当金の２分の１または１株につき25円のいずれか低い額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(14）残余財産の分配

当会社の残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき500円を支払う。

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。

(15）現金を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2011年以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「Ａ種優先株式取得請求可能期間」という。）において、前事業年度における分配可能額の２分の１から、当会社が、当該取得請求がなされた事業年度において、その発行しているすべての種類の優先株式の取得を既に行ったか、行う決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、Ａ種優先株式の全部または一部を１株につき500円の交付と引き換えに取得することを請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式取得請求可能期間の満了日から１ヵ月以内に、法令の定めにしたがって、取得手続を行うものとする。ただし、上記限度額を超えて優先株主（ただし、種類は問わないものとする）からの取得請求があった場合、取得の順位は、優先株式の種類を問わず、Ａ種優先株式取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

(16）取得条項

当会社は、2011年４月１日以降いつでもＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。取得の対価としての取得価額は、１株につき500円に取得日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得の日までの日数（初日および取得日を含む。）で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）を加算した額とする。

(17）議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(18）株式の併合または分割

当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について、株式の併合、分割または無償割当てを行わない。

(19）新株引受権等の付与

当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、新株予約権の無償割当てを行わず、また、募集株式、募集新株予約権および募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

(20）取得請求と普通株式の交付

Ａ種優先株主は、下記の条件にしたがって、当会社に対し、その保有するＡ種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。

(イ)取得を請求することができる期間

Ａ種優先株主は、2008年４月１日以降いつでも、当会社に対し、その保有するＡ種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。

(ロ)取得の条件

Ａ種優先株主は、上記(イ）の期間中、１株につき下記(a）から(c）に定める取得価額により、Ａ種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる。

(a）当初取得価額

当初取得価額は、2004年３月30日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）を円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入した額とする。

(b）取得価額の修正

取得価額は、2009年４月１日以降、毎年４月１日（以下それぞれ「取得価額修正日」という。）に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正される（修正後取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、各時価算定期間内に、下記(c）で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記(c）に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。）。ただし、上記の計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額の80％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「下限取得価額」という。ただし、下記(c）により調整される。）を下回る場合には下限取得価額をもって、また、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「上限取得価額」という。ただし、下記(c）により調整される。）を上回る場合には上限取得価額をもって修正後取得価額とする。

(c）取得価額の調整

Ⅰ　Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、取得価額を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する。取得価額調整式を用いる計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ｉ　取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む。）

調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は、取得価額調整式における「新規発行普通株式数」に算入される。

ⅱ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後取得価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の減少の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の額を減少して資本金の額を増加することの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

ⅲ　取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる株式または権利行使により発行される普通株式１株あたりの発行価額（ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式１株当たりの額により算出されるものとする。）が取得価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合

調整後取得価額は、その証券（権利）の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）の全額が取得またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。

Ⅱ　上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により取得価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する取得価額により調整される。

Ⅲ　取得価額調整式に使用する１株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記ⅠまたはⅡで定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額調整式で使用する時価（当該平均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。

Ⅳ　取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。なお、処分される自己株式の数は、取得価額調整式に使用する既発行普通株式数から控除される。

Ⅴ　取得価額調整式で使用する１株あたりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。

ⅰ　上記Ⅰⅰの時価を下回る払込金額（または処分価額）をもって募集株式の発行等をする場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額）

ⅱ　上記Ⅰⅱの株式分割により普通株式を発行する場合は０円

ⅲ　上記Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付の請求または上記Ⅰⅲで定める内容の新株予約権を行使できる証券（権利）を発行する場合は、当該取得価額または当該新株予約権の行使により発行される普通株式１株あたりの発行価額（ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式１株当たりの額により算出されるものとする。）

Ⅵ　取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(ハ)取得請求により交付すべき普通株式数

Ａ種優先株式の取得請求により交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

取得請求により交付すべき普通株式数の算出にあたって、１株未満の端数が生じたときは、これを切捨てる。

(ニ)取得の請求により交付する株式の内容

当会社普通株式

(ホ)取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(ヘ)取得請求の効力の発生

取得請求の効力は、取得請求書およびＡ種優先株式の株券が前述(ホ）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しないものとする。

(ト)取得請求による普通株式の交付後第１回目の配当

Ａ種優先株式の取得請求により交付された普通株式に対する最初の剰余金の配当または中間配当金は、取得の請求がなされたときに属する事業年度の初めに取得があったものとみなしてこれを支払う。ただし、普通株式について中間配当として金銭の分配がなされた事業年度において、取得の請求が当該事業年度の10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日に取得があったものとみなしてこれを支払う。

(21）優先順位

当会社の発行する各種の種類株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．(1）Ａ種優先株式11,000,000株のうち9,000,000株については、2007年9月10日に取締役会決議に基づく買取り及び消却を行なっております。

(2）Ａ種優先株式には会社法第322条第２項に規定する定款の定めを設けておりません。

(3）Ａ種優先株式は資金調達を目的として金融機関及び取引先に対して議決権のない株式を発行したものであり、議決権を有しないこととしている理由は、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当はありません。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当はありません。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）１．自己株式5,310株は、「個人その他」に53単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

②　Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主各位への配当政策は最重要政策の一つとして認識しており、収益状況、内部留保の充実等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本としております。

また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、中間配当の制度も定めております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2024年3月期の業績につきましては、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益いずれも損失となりました。事業再構築策はまだ進行途上であり、加古川工場跡地の不動産開発について2025年3月期においても造成工事費用等が発生する見込みであります。財政状態等を勘案し、誠に遺憾ではございますが、2024年3月期の普通株式及びＡ種優先株式に係る期末配当金につきましては無配とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の改善を図りつつ、今後の事業展開等に有効投資してまいりたいと考えております。

今後、安定配当を確実なものとする収益体質を早急に確立し、出来る限り早期の普通配当の復配を目指して努力致します。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は常勤監査役１名と社外監査役２名が執務し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、取締役会及び経営に係る重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。また、監査役は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに内部監査部及び会計監査人と進捗管理及び情報交換を行い、必要に応じて監査の内容について報告を受けるとともに往査等に同行することにより、密接な連携を保ち、監査効率、監査成果の達成を図っております。

なお、常勤監査役近藤武彦は、当社の経理部に1982年9月から1989年9月まで在籍し、通算7年にわたり決算手続、財務諸表の作成並びに管理会計業務等に従事し、また、監査役桑野哲雄は、金融行政等に携わった経験により、監査役内本幸宏は、国税局勤務や税理士業務の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定及び業務分担等を検討するとともに、監査報告書の作成、常勤監査役等の職務執行状況の報告等を行いました。また会計監査人に関する評価についても検討いたしました。

常勤監査役の活動としては、重要な会議等への出席、書類・資料・文書等の閲覧、幹部社員に対する面談・聴取による現業部門の実態及び問題点の把握、実地調査（往査）、会計監査人との連携、内部監査部門との連携等があります。これらの活動について監査役会で報告を行い情報の共有化を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査部３名で組織されており、内部監査規程に基づき各部門及び関係会社の監査にあたっております。また、会計監査人と協議の上作成された年間計画に基づき、内部監査を実施し、改善事項の提言及び改善状況の確認を行っております。内部監査部は会計監査や往査に立ち会うとともに、監査役や会計監査人と進捗管理及び情報交換を行うことで連携を図っております。なお、内部監査部は監査役会及び取締役会に出席して監査結果を報告することにより内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人和宏事務所

ｂ.継続監査期間

4年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

南　幸治

平岩　雅司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するに当たり、監査法人の規模、過去の実績、現在監査を行っている他の会社の状況、監査報酬等を考慮しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、相当である旨の評価をいただいております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、当社の規模等を勘案し、適正であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう考慮しながら、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成するが、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、退職慰労金を支払うこととしております。なお、退職慰労金については株主総会の承認に基づき内規に従って算定しております。

また、その決定方法は、個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長髙口彰がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、内規に基づき、他の取締役とも協議の上これを決定しております。

報酬等の構成割合は、取締役の基本報酬・退職慰労金は概ね85～90%、業績連動報酬は概ね10～15%とし、社外役員及び監査役の基本報酬・退職慰労金は100%、業績連動報酬はありません。

なお、業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いであり、当該目標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしており、毎年、一定の時期に支給するものとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1982年７月21日であり、取締役の報酬限度額は年額144百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は投資目的以外で保有する株式については、取引関係の維持・強化を目的として最小限の保有としています。保有に伴う資本コスト等への合理性については、取締役会にて検証を行います。なお、保有の継続が適切でないと判断した株式については縮減に努めます。また、同株式に係る議決権の行使は、議案が保有方針に適合するかを総合的に勘案して行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

 みなし保有株式

該当事項はありません。